证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2013-008

  四川宏达股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第六届董事会第十八次会议通知于2013年4月10日以传真、专人送达方式发出，于2013年4月16日在成都宏达国际广场28楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨骞先生主持，经与会董事审议，通过了《四川宏达股份有限公司关于公开招标结果暨关联交易的议案》。

  关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生回避了

  该议案的表决，其他4名非关联董事一致同意通过该关联交易事项的议案。授权公司经营层签署相关合同及文件。

  详细内容参见2013年4月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川宏达股份有限公司关于公开招标结果暨关联交易的公告》（公告编号：临2013-010号）。

  全体独立董事事前认可同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独

  立意见。

  该议案表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  四川宏达股份有限公司董事会

  2013年4月17日

  证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2013-009

  四川宏达股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第六届监事会第十一次会议通知于2013年4月10日以传真、专人送达方式发出，于2013年4月16日在成都宏达国际广场28楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人贾元余女士主持，经与会监事认真审议，通过了《四川宏达股份有限公司关于公开招标结果暨关联交易议案》。

  与会监事认为：本次公开招标结果的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。同意将上述议案提交公司董事会审议。

  具体内容详见同日公告的《四川宏达股份有限公司关于公开招标结果暨关联交易的公告》（公告编号：临2013-010号）。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  四川宏达股份有限公司监事会

  2013年4月17日

  证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2013-010

  四川宏达股份有限公司

  关于公开招标结果暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：

  根据四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）宏达新城三期工程需要，宏达股份委托成都兢诚工程管理有限公司对其宏达新城三期工程设计施工图范围内的土建、装饰、安装工程进行公开招标。成都兢诚工程管理有限公司在履行相关评审程序后，确认四川宏大建筑工程有限公司（简称宏大建筑）为宏达新城三期工程设计施工图范围内的土建、装饰、安装工程中标单位，中标价为3,396.7306万元。

  ●关联交易累计发生情况：

  过去12个月宏大建筑与宏达股份未发生同类关联交易。

  ●回避表决情况：

  关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生回避本议案表决，其他4名非关联董事一致同意通过该关联交易事项的议案。

  ●关联交易风险

  1、合同价款调整风险，施工期间人工费调整、机械费调整、四类可调建筑材料（钢材、水泥、商品砼、砖）市场价格波动、将会对合同价款造成一定影响。

  2、其他约定风险。

  ●关联交易目的

  本次关联交易的实施完成将有利于公司实现项目建设低成本、高效率。

  一、关联交易概述

  宏达股份宏达新城三期工程总建筑面积11,0259.86平方米，计划投资12,355万元，项目资金为公司自筹，该项目占地面积83.9亩，配套及绿化投资4,890万元，该项目是公司2009年申请备案的灾后重建项目，项目经得什邡市发展和改革局审核同意，准予备案，备案号为：川投资备【51062809022701】0034号。宏达股份委托成都兢诚工程管理有限公司对其宏达新城三期工程设计施工图范围内的土建、装饰、安装工程进行公开招标。成都兢诚工程管理有限公司在履行相关评审程序后，确认宏大建筑为宏达新城三期工程设计施工图范围内的土建、装饰、安装工程中标单位，中标价为3,396.7306万元。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  四川宏达（集团）有限公司为宏大建筑第一大股东，四川宏达（集团）有限公司与宏达股份为同一实际控制人控制的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  本议案涉及关联交易金额数量未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律规定的要求，无需股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关联介绍

  四川宏达（集团）有限公司为宏大建筑第一大股东，四川宏达（集团）有限公司与宏达股份为同一实际控制人控制的企业。

  （二）关联人基本介绍

  关联方：四川宏大建筑工程有限公司

  公司住所：成都市金牛区红花小区红花西路10号

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：杨德成

  注册资本：7,000万

  公司的主营业务为：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、地基与基础工程、附着升降脚手架专业承包、起重设备安装工程、绿化工程、水利水电工程、机电安装工程；金属结构制造；建筑机械设备租赁；销售建筑材料；国内劳务派遣；商务服务业。

  截止2012年12年31日，四川宏达（集团）有限公司持有宏大建筑28.57%的股权，是宏大建筑第一大股东，四川宏达（集团）有限公司与宏达股份为同一实际控制人控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，宏达股份与宏大建筑存在关联关系，本次交易为关联交易。

  截止2012年12月31日该公司总资产43,841.37万元，净资产13,360.54万元，全年实现主营业务收入151,326.74万元，实现净利润947.99万元。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。

  四、交易协议的主要内容

  宏达股份宏达新城三期工程施工合同的主要内容为：

  （一）协议双方

  发包人：四川宏达股份有限公司

  承包人：四川宏大建筑工程有限公司

  （二）工程概况：

  工程名称：宏达新城三期三标段

  工程地点：什邡市

  工程内容：宏达新城三期三标段设计施工图范围内的土建、装饰、安装工程

  建筑面积：约33,044.49平方米

  资金来源：自筹资金

  （三）工程承包范围

  承包范围：设计施工图范围内的土建、装饰、安装工程，不含总平工程及发包人指定分包项目。

  允许分包工范围及内容如下：

  门窗、栏杆、空调百叶、玻璃雨棚、石材幕墙、弱电工程（电视、电话、数据及监控系统）、消防工程（普通及自动消防系统）、电梯安装工程、对讲安装工程、电力户表箱（含表计）及水表箱（含表计）安装工程、室外总平、园林绿化、燃气工程、自来水系统、强电供电系统、地基处理等及在施工过程中发包人为便于管理人为有必要分包的其他项目（若发生属工程量清单内项目的，发包人将在进度及结算中扣除相应费用）。

  （四）合同工期

  开工日期暂定为：2013年3月1日（以发包人批准的开工报告为准）

  竣工日期：2014年3月1日

  合同工期总日历天数：共365天

  （五）质量标准

  工程质量标准：合格

  （六）合同价款：

  金额（大写叁仟叁佰玖拾陆万柒仟叁佰零陆圆整）：中标价为：33,967,306.00元（人民币）以竣工结算为准。

  （七）组成合同的文件

  组成本合同的文件包括

  1、本合同协议书

  2、中标通知书

  3、投标书及其附件

  4、本合同专用条款

  5、本合同通用条款

  6、标准、规范及有关技术文件、技术要求

  7、施工图纸

  8、工程量清单

  9、工程量清单报价

  工程实物量、设备材料认价清单、会审纪要、施工组织设计、设计变更、现场签证、工程清单报价预算书及双方工程的洽商、变更等书面协议或文件视为本合同的组成部分。

  （八）本协议中有关词语含义与《通用条款》中分别赋予它们的定义相同。

  （九）承包商向发包商承诺按照合同约定进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任。

  （十）发包人向承包人承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。

  （十一）合同生效：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。本合同正本肆份，甲方执叁份，乙方执壹份，副本陆份、双方各持执叁份。

  五、风险保证措施

  宏大建筑主项资质等级为房屋建筑工程施工总承包壹级，能对40层及以下各类跨度的房屋建筑工程，高度240米及以下的构筑物，建筑面积20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体施工，且财务状况良好，抗风险能力强，施工经验丰富，能够满足公司建设工程的施工需要。

  六、关联交易的目的、以及对上市公司的影响

  根据宏达股份宏达新城三期工程需要，宏达股份委托成都兢诚工程管理有限公司对其宏达新城三期工程设计施工图范围内的土建、装饰、安装工程进行公开招标。成都兢诚工程管理有限公司在履行相关评审程序后，确认宏大建筑为宏达新城三期工程设计施工图范围内的土建、装饰、安装工程中标单位，宏大建筑中标取得上述建设工程承建资格，该公司资质优良，施工经验丰富，能够满足公司建设工程的施工需要。公司公开招标择优选择建设工程施工单位，在保障工程质量的同时，本次关联交易的实施完成将有利于公司实现项目建设低成本、高效率。

  关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，截止本公告日，公司及控股子公司与宏大建筑未发生其他交易行为。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》和《四川宏达股份有限公司独立董事工作制度》等规范性文件的有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，在对宏达新城三期工程设计施工图范围内的土建、装饰、安装工程公开招标结果暨关联交易事项进行了审慎审查后，现发表如下意见：

  1、公司委托成都兢诚工程管理有限公司对其宏达新城三期工程设计施工图范围内的土建、装饰、安装工程进行公开招标，上述工程项目的建设符合公司发展需要，是确切必要的。

  2、成都兢诚工程管理有限公司在履行相关评审程序后，确认四川宏大建筑工程有限公司（简称宏大建筑）为宏达新城三期工程设计施工图范围内的土建、装饰、安装工程中标单位。上述关联交易由公开招标导致，且招标机构选择适当，招标程序严谨，招标结果公正，中标价格合理，中标单位资质优良，施工经验丰富，能够满足公司工程施工需要。

  3、上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

  我们同意上述交易，同意将该事项提交公司董事会审议，并同意公司与宏达建筑工程有限公司签订相关建设工程施工合同。

  九、董事会表决情况

  公司第六届董事会第十八次会议已审议批准本次关联交易，同意4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生、刘军先生回避了表决。本次关联交易在提交董事会审议前，已取得公司三名独立董事书面事前认可。公司独立董事已就本次关联交易发表独立意见。董事会授权公司经营层签署相关合同及文件。

  十、备查文件及上网公告附件

  1、经独立董事事前认可的声明；

  2、经独立董事签字确认的独立意见；

  3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

  4、董事会决议；

  5、监事会决议；

  6、中标通知书。

  特此公告。

  四川宏达股份有限公司董事会

  2013年4月17日