第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：临2013－010号
新疆啤酒花股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆啤酒花股份有限公司第七届董事会第三次会议的通知于2013年4月5日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2013年4月15日以现场方式召开，应参加会议的董事9名，出席现场会议的董事6人，授权出席董事3人，Roland Arthur Lawrence董事授权王克勤董事代为出席并表决，马儒超董事授权余伟董事代为出席并表决，黎启基董事授权张智勇董事代为出席并表决。会议由董事长王克勤先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过了《总经理工作报告》；
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》；
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2012年年度利润分配及公积金转增股本预案》；
经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度利润总额121,889,877.34元，归属于母公司净利润14,313,562.39元，截止2012年12月31日，公司未弥补亏损356,883,434.40元，资本公积385,123,355.82元,盈余公积 38,293,481.57元。
根据公司实际情况，公司2012年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
2013年度公司拟续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构,为公司及控股子公司进行审计；审计费用为70万元人民币（不含差旅费）。
本议案9票同意，0票反对,0票弃权。
七、审议通过了《关于独立董事2012年度述职报告的议案》；
本议案9票同意，0票反对,0票弃权。
八、审议通过了《关于申请债务核销的议案》；
公司控股子公司新疆乐活果蔬饮品有限公司对截止2012年12月31日的账面债务进行清查，其中：应付乌鲁木齐骏达工贸有限公司383,058.88元材料款，账龄时间已达10年，该公司多年来一直未核实此债务。现申请对上述债务进行核销，核销此项债务增加公司当期利润383,058.88元。
本议案9票同意，0票反对,0票弃权。
九、审议通过了《关于申请固定资产报损的议案》；
公司控股子公司新疆乐活果蔬饮品有限公司于2012年12月31日对公司固定资产进行盘点，发现部分资产折旧已计提完毕，且已报废无法使用。固定资产原值为1,497,747.99元，累计折旧为1,388,935.88元，净残值为108,812.11元。现申请对上述资产进行核销，核销上述资产减少当期利润108,812.11元。
本议案9票同意，0票反对,0票弃权。
十、审议通过了《关于新疆啤酒花股份有限公司计提资产减值准备的议案》；
根据公司既定的资产减值准备计提政策，2012年资产减值准备计提情况如下：
1、依据公司既定的“应收款项坏账准备的计提方法和计提比例”的规定，本期增加坏账准备375,049.51元，其中：应收账款增加坏账准备128,546.32元，其他应收款增加坏账准备246,503.19元；本期减少坏账准备93,907.57元，其中：收回以前年度核销的应收账款，转回坏账准备10,520.00元，核销无法收回的其他应收款减少坏账准备104,427.57元。
2、本期增加存货跌价准备1,373,459.90元；本期减少存货跌价准备2,673,499.87元。
3、本期增加固定资产减值准备8,550,719.51元；本期减少固定资产减值准备2,986,221.98元。
4、本期增加无形资产减值准备1,083,433.34元。
5、本期减少在建工程减值准备2,991,687.11元
本议案9票同意，0票反对,0票弃权。
十一、审议通过了《关于预计控股子公司2013年度日常关联交易的议案》；
本议案见上海证券交易所网站《新疆啤酒花股份有限公司2013年日常关联交易的公告》。关联董事回避了对该项议案的表决，公司三名独立董事对该议案进行了表决。
本议案3票同意，0票反对,0票弃权。
十二、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。
公司2012年年度股东大会召开时间另行通知。
本议案9票同意，0票反对,0票弃权。
上述第二、三、四、六、七、需提交公司股东大会批准，股东大会召开日期另行通知。
特此决议。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
2013年4月15日
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 编号：临2013-011
新疆啤酒花股份有限公司
关于预计公司2013年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述：
公司于2013年4月15日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》。2013年公司控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司拟向下列关联单位采购、销售啤酒，预计采购啤酒金额为1,437.53万元，预计销售啤酒金额为812.1万元。
1 购买商品的关联交易：
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易定价原则 | 2013年预计金额（万元） |
| 嘉士伯啤酒（广东）有限公司 | 购买商品--啤酒 | 合同价 | 1,437.53 |
| 合计 | 1,437.53 |
2 销售商品的关联交易：
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易定价原则 | 2013年预计金额（万元） |
| 嘉士伯啤酒（广东）有限公司 | 销售商品-啤酒 | 合同价 | 324.84 |
| 大理啤酒有限公司 | 销售商品-啤酒 | 合同价 | 152.87 |
| 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 | 销售商品-啤酒 | 合同价 | 143.31 |
| 重庆啤酒股份有限公司 | 销售商品-啤酒 | 合同价 | 191.08 |
| 合计 | 812.10 |
二、关联方介绍、关联关系及履约能力分析：
1、关联方介绍
（1）公司名称：嘉士伯啤酒（广东）有限公司
注册地：广东省惠州市鹅岭南路二十八号
法定代表人：王克勤
注册资本：5300万美元
经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产销售各种啤酒及有关副产品，配料酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮料用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
（2）公司名称：大理啤酒有限公司
注册地：云南省大理市下关嘉士伯大道6号
法定代表人：王克勤
注册资本：1207.06万美元
经济性质：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：啤酒、饮料、纯净水、湿酒槽、纸箱、啤酒酿造副产品、啤酒包装附属物、酵母精制品、绿色食品及生物资源的制造、批发和零售；葡萄酒的批发和零售；回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（3）公司名称：宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司
注册地：银川得胜工业园区永胜西路8号
法定代表人：王克勤
注册资本：2489.48万美元
经济性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：啤酒、鲜啤、扎啤、饮料；玻璃瓶的生产销售；麦芽、啤酒花、啤酒酿造副产品、主产品、原料及包装物的生产和销售；酵母精制品、绿色食品（以绿色食品认证和食品生产许可证为准）的生产和销售；旧瓶回收；房屋租赁。
（4）公司名称：重庆啤酒股份有限公司
注册地：重庆市北部新区高新园大竹林街道恒山东路9号
法定代表人：黄明贵
注册资本：483,971,198元人民币
经济性质：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：啤酒、非酒精饮料（限制除外）的生产、销售；啤酒设备、包装物、原辅材料的生产、销售；普通货运（不含危险品运输）。
2、关联关系及履约能力分析
嘉士伯啤酒（广东）有限公司、大理啤酒有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司、重庆啤酒股份有限公司均与本公司及子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司为同一控制人。上述关联方均为正常经营且信用良好的啤酒生产企业，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、定价政策及依据
1、上述关联交易各方均遵守自愿、平等、公允的交易原则。
2、定价原则：关联方之间按成本加成方式订立合同价并执行。
3、交易合同在发生交易时签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为丰富产品结构、补充市场需求，符合公司经营发展需要。公司预计的2013年日常关联交易是正常的，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第七届董事会第三次会议审议，通过了《关于预计控股子公司2013年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决该议案。
2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，我们做为公司董事会审计委员会成员，现就公司第七届董事会第三次会议拟审议的《关于预计控股子公司2013年度日常关联交易的议案》，发表如下意见：“本次公司控股子公司2013年度日常关联交易”事项不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对该日常关联交易事前进行了认可，事后发表了独立意见。公司2013年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
六、备查文件：
1、公司第七次董事会第三次会议决议。
2、审计委员会意见。
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
2013年4月15日
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：临2013－012号
新疆啤酒花股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
新疆啤酒花股份有限公司第七届监事会第二次会议的通知于2013年4月5日以电话、电子邮件的方式向各位监事发出。会议于2013年4月15日以现场方式召开，应参加会议的监事3名，出席现场会议的监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》；
公司监事会认为：公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本意见前，监事会没有发现参与2012年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2012年年度利润分配及公积金转增股本预案》；
经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度利润总额121,889,877.34元，归属于母公司净利润14,313,562.39元，截止2012年12月31日，公司未弥补亏损356,883,434.40元，资本公积385,123,355.82元,盈余公积 38,293,481.57元。
根据公司实际情况，公司2012年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
2013年度公司拟续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构,为公司及控股子公司进行审计；审计费用为70万元人民币（不含差旅费）。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于预计控股子公司2013年度日常关联交易的议案》；
本议案见上海证券交易所网站《新疆啤酒花股份有限公司2013年日常关联交易的公告》。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司监事会
2013年4月15日