证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2013-018

宏源证券股份有限公司第七届

董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏源证券股份有限公司第七届董事会第五次会议于2013年4月15日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室召开。会前，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应参会董事10人，实际参会董事9人，委托授权1人，宁向东独立董事书面授权委托王纪新独立董事代为行使表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、同意《宏源证券股份有限公司2012年度董事会工作报告》，并提请公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

二、通过《宏源证券股份有限公司2012年度总经理工作报告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

三、同意《宏源证券股份有限公司2012年度财务决算报告》，并提请公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

四、同意《宏源证券股份有限公司2012年度利润分配预案》：

经大华会计师事务所审计确认，宏源证券（母公司）2012年度实现净利润804,211,940.71元，按10%提取法定盈余公积80,421,194.07元，按10%提取一般风险准备80,421,194.07元，按10%提取交易风险准备80,421,194.07元，加年初未分配利润2,315,866,850.65元，减支付股东现金股利198,620,416.60元，本年度末未分配利润为2,680,194,792.55元。

根据公司实际情况，为保持公司现金分红政策、利润分配政策的连续性和稳定性，同时考虑到红利分配对公司净资本的影响，公司2012年度利润分配预案为：以公司2012年12月31日总股本1,986,204,166股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增10股，实际需分配现金股利1,191,722,499.60元，转增股本1,986,204,166股。剩余未分配利润转入下一年度。

公司未分配利润主要用于维持净资本规模，巩固传统业务，发展创新业务，提升公司持续盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力，为股东创造更多回报。并在条件成熟时，积极拓展海外业务，使公司规模及市场影响力上一个新台阶。

此方案需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

五、同意《宏源证券股份有限公司2012年年度报告》及年报摘要，并提请公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

六、同意《关于聘请2013年度审计机构的议案》：

1.同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务报表审计机构，审计费用90万元。

2.同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度内部控制审计机构，审计费用30万元。

此事项尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

根据财政部《关于印发<金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）>的通知》（财金[2010]169号）等规定，公司作为中国建银投资有限责任公司的控股企业，与其应原则上聘用同一家会计师事务所实施审计。经审慎考查，董事会审计委员会认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意提请董事会审议聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构的事项。公司本次董事会审议同意上述聘请事项，并提交公司股东大会审议。

公司对大华会计师事务所在担任公司审计机构期间的辛勤工作表示感谢！

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）简介：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为各行业的上市及非上市客户提供审计、税务、企业管理咨询及财务咨询等服务，并运用其专业能力和特长为相关管理机构提供咨询和服务，协作进行热点研讨和重大课题研究。德勤中国金融服务行业拥有超过150名合伙人及超过2000名金融服务专业人士，拥有中国注册会计师职业资格人数已达747人。德勤客户包括银行、证券公司、资产管理公司、基金公司、信托公司等。

七、通过《宏源证券股份有限公司2012年度内部控制评价报告》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

八、通过《宏源证券股份有限公司2012年度社会责任报告》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

九、通过《宏源证券股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十、通过《宏源证券股份有限公司2012年度合规报告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十一、通过《宏源证券股份有限公司2012年度合规管理有效性评估报告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十二、通过《宏源证券股份有限公司企业年金方案》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十三、同意提请公司股东大会审议《宏源证券股份有限公司股东大会对董事会授权书（2013年度）》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十四、同意《关于参与认购中国证券金融股份有限公司股份的议案》：

同意参与认购中国证券金融股份有限公司不超过2亿股，并授权公司经营管理层根据实际情况，办理股份认购等相关手续。

此事项尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十五、同意《关于申请开展公募证券投资基金管理业务的议案》：

1.同意公司向中国证监会申请公募证券投资基金管理业务资格，并授权公司经营管理层办理相关手续。

2.根据监管规定，在获得中国证监会核准公司公募证券投资基金管理业务资格后，如涉及对公司经营范围的修改，对公司章程第十三条关于经营范围的规定进行相应修改，并授权公司经营管理层办理相关工商变更手续。

修改后的第十三条为：经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；公募证券投资基金管理；中国证监会批准的其他业务。（说明：业务内容将依据监管部门批复作相应调整）。

上述事项尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十六、同意《关于宏源期货有限公司设立风险管理服务子公司的议案》：

同意公司全资子公司----宏源期货有限公司出资5000万元设立风险管理服务全资子公司。设立初期以仓单服务业务作为起步阶段的基础业务，根据业务开展情况陆续开展基差交易、合作套保、定价服务等业务。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十七、同意《关于公司发行短期融资券的议案》：

1.提请股东大会授权董事会，并同意董事会可转授权总经理根据市场情况及公司资金状况等实际情况决定发行证券公司短期融资券，实行余额管理，待偿还余额最高不超过净资本的60%，并以中国人民银行核定的额度为准；

2.提请股东大会授权董事会，并同意董事会可转授权总经理在中国人民银行核定的限额内，确定每期短期融资券的发行规模、期限和发行时间；

3.提请股东大会授权董事会，并同意董事会可转授权总经理按照中国人民银行的规定，根据债券市场状况，确定每期短期融资券的发行利率或发行价格；

4.提请股东大会授权董事会，并同意董事会可转授权总经理办理短期融资券的申请、发行等具体事宜；

5.以上授权自股东大会审议通过之日起两年内有效。

上述事项尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十八、同意《关于选举公司董事的预案》：

建议陈良秋先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

陈良秋，男，1970年9月出生，中共党员，法学学士，经济师。1993年7月至2002年2月，在中国建设银行厦门市分行工作，曾任综合部副总经理、行长办公室副主任，期间1996年11月至1997年7月，借调至中国建设银行工作。2002年2月至2006年10月，在中国建设银行厦门市海沧支行工作，曾任副行长、行长。2006年10月加入中国建银投资有限责任公司，曾任清理实体办公室副主任、企业管理部总经理助理、副总经理、投资部负责人，现任中国建银投资有限责任公司投资运营官、集团业务办公室负责人、长期股权投资部负责人。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

十九、通过《关于召开公司2012年度股东大会时间、地点及议题的议案》（详见本日公司公告）。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宏源证券股份有限公司董事会

二〇一三年四月十五日

证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2013-019

宏源证券股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.召开时间：2013年5月7日上午9:30（北京时间）

2.召开地点：北京市西城区太平桥大街19号宏源证券会议室

3.召 集 人：本公司董事会

4.召开方式：现场投票

5.出席对象：

(1)截止2013年4月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员及邀请出席的律师等其他人员。

二、会议审议事项

1.审议《董事会工作报告》；

2.审议《监事会工作报告》；

3.审议《宏源证券股份有限公司2012年度财务决算报告》；

4.审议《宏源证券股份有限公司2012年度利润分配方案》；

5.审议《宏源证券股份有限公司2012年年度报告》及年报摘要；

6.审议《关于聘请2013年度审计机构的议案》；

7.审议《关于审议<宏源证券股份有限公司股东大会对董事会授权书（2013年度）>的议案》；

8.审议《关于参与认购中国证券金融股份有限公司股份的议案》；

9.审议《关于申请开展公募证券投资基金管理业务的议案》；

10.审议《关于公司发行短期融资券的议案》；

11.审议《关于选举公司董事的议案》；

12.审议《关于选举公司监事的议案》；

13.听取独立董事述职报告。

（议案详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网刊登的公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议决议公告）

三、会议登记方法

1.登记时间：2013年4月26日；

2.登记地点：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦19楼董事会办公室；

3.登记方式：

A.法人股东出席会议的，持证券账户卡、营业执照复印件、授权委托书和出席者身份证进行登记；

B.自然人股东持证券账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；

C.异地股东可用信函或传真方式登记；

D.自然人股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、证券账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记。

四、其他

1.会议联系方式：

联系电话：0991-2301870 010-88085058

传 真：0991-2301779 010-88085059

联 系 人：彭晓嘉 段群

联系地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦19楼

邮 编：830002

2.出席会议者住宿、交通费自理。

特此公告。

宏源证券股份有限公司董事会

二○一三年四月十五日

附：

授 权 委 托 书

本人/本单位作为宏源证券股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席宏源证券股份有限公司2012年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于审议《董事会工作报告》的议案
2	关于审议《监事会工作报告》的议案
3	关于审议《公司2012年度 财务决算报告》的议案
4	关于公司2012年度利润分配 方案的议案
5	关于审议《公司2012年年度报告》及年报摘要的议案
6	关于聘请2013年度审计机构的议案
7	股东大会对董事会授权书 （2013年度）》议案
8	关于参与认购中国证券金融 股份有限公司股份的议案
9	关于申请开展公募证券投资 基金管理业务的议案
10	关于公司发行短期融资券的议案
11	关于选举公司董事的议案
12	关于选举公司监事的议案

委托人（签名）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无任何指示，受托人可自行酌情投票。

2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。

3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2013-020

宏源证券股份有限公司第七届

监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏源证券股份有限公司第七届监事会第四次会议于2013年4月15日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室召开。会前，公司以书面形式向全体监事发出召开监事会会议的通知。本次会议应参会监事7人，实际参会监事7人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、同意《宏源证券股份有限公司2012年度财务决算报告》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

二、同意《宏源证券股份有限公司2012年度利润分配预案》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

三、同意《宏源证券股份有限公司2012年年度报告》及年报摘要。

监事会认为：公司2012年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、通过《宏源证券股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全而有效，不存在重大缺陷。《公司2012年度内部控制评价报告》客观地评价了公司内部控制的有效性，如实地反映了公司内部控制存在的缺陷和整改情况，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关规定的要求。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

五、同意《关于推选监事候选人的议案》：推选方光鹏先生为第七届监事会监事候选人，并提请公司股东大会选举。

监事候选人简历请见本决议公告附件

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

六、同意《宏源证券股份有限公司2012年度监事会工作报告》，并提请公司股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

附件：监事候选人方光鹏先生简历

宏源证券股份有限公司监事会

二〇一三年四月十五日

附件：监事候选人方光鹏先生简历

方光鹏，男，汉族，1968年11月出生，中共党员，博士，高级会计师。曾任中国科学院应用数学所助理研究员，中国建设银行计财部计划处高级副经理、重组改制办公室财务重组处高级副经理、高级财务师。2005年进入中国建银投资有限责任公司工作，历任财务会计部资金处高级副经理、股权管理部业务二处高级副经理、上市公司股权管理处高级副经理、长期股权投资部非金融企业管理组高级业务副经理。期间于2007年7月至2010年6月进入中投信托有限责任公司工作，任计划财务部总经理。现任中国建银投资有限责任公司长期股权投资部高级副经理。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2013-021

宏源证券股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013 年4月16日，公司董事会收到董事陈有钧先生书面辞职报告。因工作原因，陈有钧先生申请辞去公司第七届董事会董事及董事会提名与薪酬考核委员会委员、董事会发展战略委员会委员职务。辞职后，陈有钧先生不在公司担任任何职务。

根据《宏源证券股份有限公司章程》的规定，陈有钧先生的辞职并不导致公司董事会低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作。陈有钧先生的辞职报告自送达董事会时生效。

公司董事会对陈有钧先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示感谢！

特此公告。

宏源证券股份有限公司董事会

二〇一三年四月十六日