第五届董事会2013年度第一次会议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2013－006
北京首创股份有限公司
第五届董事会2013年度第一次会议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2013年度第一次会议于2013年4月3日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于2013年4月15日在北京召开。会议应到董事11人，实到董事10人。董事常维柯委托董事俞昌建代为出席并行使表决权。会议由董事长刘晓光主持，公司全体监事和高管人员列席了会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》之相关规定。会议经书面表决后形成如下决议：
一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2012年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，本公司合并报表实现利润总额93,273.04万元，归属于母公司的净利润58,130.89万元；母公司报表实现利润总额39,144.98万元，实现净利润39,275.46万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金，即3,927.54万元；加上年初未分配利润31,479.75万元，扣除2012年度已分配的2011年度利润28,600.00万元，2012年末可供股东分配的利润为38,227.67万元。
根据公司实际情况，2012年度公司利润分配预案为：以2012年12月31日总股本220,000万股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税），共计派发现金33,000.00万元。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于<2012年度内部控制审计报告>的议案》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《公司2012年年度报告全文及其摘要》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于公司支付2012年度财务报表审计费用和内部控制审计费用的议案》
同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务报表审计费用148万元，内部控制审计费用60万元。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
九、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2013年度财务报表和内部控制审计的议案》
同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2013年年度财务报表审计和内部控制审计工作。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
十、审议通过《关于公司投资山东省临沂市苍山县第二污水处理厂BOT项目的议案》
1、同意公司投资山东省临沂市苍山县第二污水处理厂BOT项目；项目规模共计4万吨/日，其中一期规模2万吨/日，二期2万吨/日；项目特许经营期30年（自项目一期开始商业运营日之起计）。
2、同意公司出资1,400万元设立苍山首创水务有限公司，负责该项目的投资、建设及运营，公司持有其100%股权；项目二期启动时，向其增加注册资本1,280万元。
3、同意授权公司总经理签署该项目下的相关法律文件。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
十一、审议通过《关于公司向首创（香港）有限公司增资的议案》
同意公司适时分批为下属全资子公司首创(香港)有限公司进行增资，增资总额为相当于3亿人民币的美元（约4,777万美元)；同意授权公司总经理签署增资事项的相关法律文件。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
十二、审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》
同意聘任霍道臣为公司证券事务代表。（简历附后）
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
十三、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》
同意公司于2013年5月8日召开2012年度股东大会。
（详见公司临2013-008号公告）
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
上述1、2、3、4、7、8、9项议案，需提交公司2012年度股东大会审议通过后方有效并实施。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2013年4月15日
附：霍道臣简历
霍道臣，男，36岁，硕士研究生。曾就职于北京首创股份有限公司，北京水星投资管理有限责任公司、重庆海众房地产开发有限公司、四川首创远大房地产开发有限公司，曾任北京水星投资管理有限责任公司战略企划部经理，重庆海众房地产开发有限公司董事、行政总监，四川首创远大房地产开发有限公司董事、副总经理。现任公司证券事务部副总经理。
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2013－007
北京首创股份有限公司
第五届监事会2013年度第一次会议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会2013年度第一次会议于2013年4月15日在北京召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席曹桂杰女士主持。
公司监事会经过投票表决，通过如下监事会决议：
1、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》，并同意提交年度股东大会审议。
（1）监事会认为，报告期内公司董事会在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和公司章程的要求。公司本着审慎经营、稳健增长及实现股东权益最大化的原则，制定了一系列的内部控制制度，并在实际经营活动中严格遵照执行。公司董事及高级管理人员在履行职务时能够以身作则、廉洁自律，未发现有违反法律、法规、公司章程、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。
（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）依照《独立审计准则》对公司2012年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购出售资产交易价格合理，遵循了市场公允原则。
（4）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易以市场公允价格为定价依据，交易各方均能遵循公正、平等、友好协商的交易原则。上述行为均未损害股东权益或公司利益。
表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《公司2012年度财务决算报告》
表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《公司2012年度利润分配预案》
表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》
经审核，监事会认为：公司已按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了公司内部控制相关制度，客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。监事会同意公司董事会对内部控制的自我评价报告。
表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《公司2012年年度报告全文及其摘要》
监事会认为：
（1）公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2012年度的经营管理状况和财务情况；
（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证2012年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京首创股份有限公司监事会
2013年4月15日
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2013－008
北京首创股份有限公司
关于召开公司2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年5月8日（星期三）上午9：30
●股权登记日：2013年4月26日
●会议召开地点：北京新大都饭店
●会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
本公司第五届董事会2013年度第一次会议于2013年4月15日在北京召开。会议决定召开公司2012年度股东大会，现将具体事项通知如下：
一、会议时间
现场会议时间：2013年5月8日（星期三）上午9：30
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2013年5月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
二、会议地点
现场会议地点：北京新大都饭店（北京市西城区车公庄大街21号）
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
三、会议召集人
北京首创股份有限公司董事会
四、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
五、会议内容
1、审议《公司2012年度董事会工作报告》
2、审议《公司2012年度独立董事述职报告》
3、审议《公司2012年度监事会工作报告》
4、审议《公司2012年度财务决算报告》
5、审议《公司2012年度利润分配预案》
6、审议《公司2012年年度报告全文及其摘要》
7、审议《关于公司支付2012年度财务报表审计费用和内部控制审计费用的议案》
8、审议《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2013年度财务报表和内部控制审计的议案》
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2013年4月27日（星期六）在上海证券交易所网站刊登。
六、出席会议对象
1、截至2013年4月26日（股权登记日）收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司董事会聘请的见证律师。
七、现场登记及出席会议方法
1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：北京市朝阳区北三环东路八号静安中心三层北京首创股份有限公司证券部。
3、登记时间：2013年4月27日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30。
八、参与网络投票股东的投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月8日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
3、投票代码与投票简称 ：投票代码：738008，投票简称：首创投票。
4、投票具体程序：
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，但99.00元代表全部议案。
①一次性表决方法：对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 |
| 1-8号 | 本次股东大会的所有8项议案 | 99.00元 |
②分项表决方法：每一议案应以相应的价格分别申报，如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应报价 |
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 公司2012年度独立董事述职报告 | 2.00 |
| 3 | 公司2012年度监事会工作报告 | 3.00 |
| 4 | 公司2012年度财务决算报告 | 4.00 |
| 5 | 公司2012年度利润分配预案 | 5.00 |
| 6 | 公司2012年年度报告全文及其摘要 | 6.00 |
| 7 | 关于公司支付2012年度财务报表审计费用和内部控制审计费用的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2013年度财务报表和内部控制审计的议案 | 8.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。
（5）本次会议投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为99.00元，委托股数为1股。
（6）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
九、其他事项
1、会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理
2、联系地址：北京市朝阳区北三环东路八号静安中心三层
3、邮政编码：100028
4、联系电话：010-64689035
5、联系传真：010-64689030
北京首创股份有限公司董事会
2013年4月15日
附件：股东授权委托书样式
附件1：
1、个人股东授权委托书样式
兹委托_______先生/女士代表本人出席北京首创股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
（1）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票;
（2）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票;
（3）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票;
| 委托人签名 | 委托人身份证号 | ||
| 委托人股东帐号 | 委托人持股数 | 股 | |
| 受托人签名 | 受托人身份证号 | ||
| 委托日期：2013年 月 日 | |||
（注：上述授权委托书之打印件或复印件均为有效）
2、法人授权委托书样式
兹委托______先生/女士代表本公司出席北京首创股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
（1）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票;
（2）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票;
（3）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票;
| 委托人名称 | 委托人营业执照注册号 | ||
| 委托人股东帐号 | 委托人持股数 | 股 | |
| 受托人签名 | 受托人身份证号 | ||
| 委托日期：2013年 月 日 | |||
委托人法定代表人（签字并加盖公章）
（注：上述授权委托书之打印件或复印件均为有效）
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2013－009
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：山东省临沂市苍山县第二污水处理厂BOT项目。
●投资金额和比例：项目预估总投资为6,700万元；公司拟出资1,400万元成立全资子公司苍山首创水务有限公司负责该项目的投资、建设及运营，并拟于项目二期启动时向其增资1,280万元；公司持有项目公司100%股权。
●投资期限：特许经营期30年（自项目一期开始商业运营之日起计）。
●预计投资收益率：项目股本金内部收益率预计不低于9%。
特别风险提示：
●投资标的本身存在的风险: 技术风险、污水处理服务费支付风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2013年度第一次会议审议通过了《关于公司投资山东省临沂市苍山县第二污水处理厂BOT项目的议案》，公司拟出资1,400万元成立全资子公司苍山首创水务有限公司（以下简称“苍山水务”，子公司名称以工商部门最终核定为准）负责该项目的投资、建设及运营，并拟于项目二期启动时向其增资1,280万元，公司持有项目公司100%股权。
对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。
二、项目的基本情况
本次投资项目为山东省临沂市苍山县第二污水处理厂BOT项目，项目规模为4万吨/日，其中一期规模2万吨/日，二期规模2万吨/日；出水标准为GB18918-2002一级A标准；预估总投资为6,700万元；项目特许经营期30年（自项目一期开始商业运营之日起计）；项目股本金内部收益率预计不低于9%；
三、协议的主要内容
由苍山县人民政府和苍山水务签订《苍山县第二污水处理厂BOT项目特许经营合同》，鉴于苍山水务的登记注册手续尚未完成，因此将由本公司代为签署。
特许经营期：30年（自项目一期开始商业运营之日起计）；
项目建设及规模：由苍山水务负责该项目的建设，项目规模4万吨/日，其中一期规模2万吨/日，二期规模2万吨/日；
基本水量：项目一期开始商业运营之日起第一年内基本水量为1.8万吨/日；第二年起至项目二期开始商业运营前为2万吨/日；项目二期开始商业运营之日起第一年内为3.2万吨/日，第二年为3.6万吨/日，第三年起至特许经营期满为4万吨/日；
污水处理厂主要执行标准：出水排放标准执行GB18918-2002一级A标准；
污水处理价格：初始污水处理价格1.13元/立方米，污水处理价格每两年调整一次，调价公式中包含电价、人工、药剂价格、CPI等因素；
合同生效条件：自苍山县人民政府与本公司签字盖章之日起成立，自苍山水务正式注册成立之日起生效。
四、协议主体的基本情况
苍山县人民政府：为按照中华人民共和国法律正式组织和存在的地方政府；法定地址：苍山县兰陵路东段。
苍山首创水务有限公司：合同签订后，由公司在苍山县出资设立，负责苍山县第二污水处理厂的投资、建设及运营；一期注册资本1,400万元，项目二期启动时增加注册资本1,280万元，增资后注册资本为2,680万元，公司持有其100%股权。
五、对上市公司的影响
投资此项目符合本公司的战略发展需要。公司已在山东省临沂市拥有市第一污水厂、第二污水厂、罗庄区第二污水厂和沂南县第二污水处理厂，总规模达27万吨/日，具有统一调配人员、集中管理并有效降低成本的优势，可实现水务项目的集约化管理。获取此项目，将进一步扩大公司在临沂水务市场的占有率和影响力，对后续拓展该区域水务项目起到积极的推动作用。
项目资金来源为自有资金。
本公司取得山东省临沂市苍山县第二污水处理厂BOT项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
1、技术风险：污水处理厂在未来可能存在进水水质变化，导致不能正常处理、达标排放的风险；
应对措施：针对水质特点在水处理工艺中增加了水解酸化池，并在合同中约定了进水水质指标。
2、污水处理服务费支付风险：在项目的污水处理服务费支付方面存在一定的风险；
应对措施：当地政府同意出具承诺函，将污水处理服务费的支出纳入年度财政预算，以保证其足额支付。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2013年4月15日
备查文件目录：
经与会董事签字确认的董事会决议。