发行人：重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司
主承销商：■
2013年4月
声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权其他任何人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2013年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券（简称“13万盛经开债”）。
（二）发行总额：13亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券。本期债券在其存续期内票面利率为【6.39】%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差【1.99】%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数【4.40】%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行方式和发行对象：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。本期债券在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为11亿元；在上海证券交易所预设发行规模为2亿元。在承销团成员设置的发行网点发行部分和在上海证券交易所协议发行部分之间采取双向回拨，发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所协议发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在本期债券存续期第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还本期债券本金。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（六）债券担保：无担保。
（七）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、万盛经投集团或公司：指重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司。
本期债券、本次债券：指总额为13亿元的2013年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券（简称“13万盛经开债”）。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商、广州证券：指广州证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销商：指负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2012年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
经开区、万盛经开区：指重庆市万盛经济技术开发区。
万盛经开区管委会、经开区管委会：指重庆市万盛经济技术开发区管理委员会。
债券持有人：指持有本期债券的投资者。
债券托管机构、证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
债券受托管理人、募集资金账户监管人、偿债资金账户监管人、监管银行：指重庆银行股份有限公司万盛支行。
债券受托管理协议：指发行人与债券受托管理人签订的《2012年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券债券受托管理协议》。
债券持有人会议规则：指发行人与债券受托管理人签订的《2012年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
募集资金账户监管协议：指发行人与债券受托管理人签订的《2012年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券募集资金账户监管协议》。
偿债账户监管协议：指发行人与债券受托管理人签订的《2012年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券偿债账户监管协议》。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不含法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
元：如无特别说明，指人民币元。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《企业债券管理条例》、《条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。
《加强企业债券管理工作的通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）。
《通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）及《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕【701】号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司
住所：重庆市万盛经开区万东北路45号
法定代表人：徐世国
联系人：汪梅
联系地址：重庆市万盛经开区万东北路45号（电信大楼）
联系电话：023-48260056
传 真：023-48260131
邮政编码： 400800
二、承销团
（一）主承销商：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：刘东
联系人：马宁、胡琳、陈德龙、张寻远、朱姗、林正雄、王丽萍
联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
联系电话：010-51876667
传 真：010-68012845
邮政编码：100033
（二）副主承销商：华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
法定代表人：薛荣年
联系人：陈业茂、孙怡婷
联系地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座17层朝内大街188号
联系电话：021-20281289、010-88091670
传 真：010-88091796
邮政编码：518048
（三）分销商：国海证券股份有限公司
住所：广西桂林市辅星路13号
法定代表人：张雅锋
联系人：张杨、张璐
联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室
联系电话：010-88576899-820、88576899-813
传 真：010-88576800
邮政编码：100044
三、债券托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170735、88170738
传 真：010-88170752
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系人：刘莹
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传 真：021-58754185
邮政编码：200120
四、交易所系统发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
总经理：黄红元
联系人：段东兴
联系地址：上海市浦东南路528号
联系电话：021-68808888
传 真：021-68802819
邮政编码：200120
五、审计机构：北京兴华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区裕民中路18号2211房间
法定代表人：王全洲
联系人：林育印
联系地址：北京市西城区裕民中路18号2201房间
联系电话：010-82250666-3600
传 真：010-82250697
邮政编码：100029
六、发行人律师：北京市中银律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层
负责人：崔炳全
经办律师：曹春梅、田守云
联系地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层
联系电话：010-58698899
传 真：010-58699666
邮政编码：100022
七、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层501室
法定代表人：陈景耀
联系人：何新、徐承远
联系地址：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层
联系电话：010-62299837
传 真：010-65660988
邮政编码：100082
八、债券受托管理人、账户监管人、监管银行：重庆银行股份有限公司万盛支行
营业场所：重庆市万盛经开区万盛大道11号
负责人：王毅
联系人：周勤
联系地址：重庆市万盛经开区万盛大道11号
联系电话：023-48288860
传 真：023-48288897
邮政编码：400810
第三条 发行概要
一、发行人：重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司。
二、债券名称：2013年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券（简称“13万盛经开债”）。
三、发行总额：13亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券。本期债券在其存续期内票面利率为【6.39】%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差【1.99】%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数【4.40】%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、债券形式：本期债券为实名制记账式。
六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、发行方式及对象：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。本期债券在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为11亿元；在上海证券交易所预设发行规模为2亿元。在承销团成员设置的发行网点发行部分和在上海证券交易所协议发行部分之间采取双向回拨，发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所协议发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
八、认购与托管：投资者认购的通过承销团成员设置的网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管。投资者认购的通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即【2013】年【4】月【17】日。
十、发行期限：3个工作日，自发行首日至【2013】年【4】月【19】日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的【4】月【17】日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：本期债券的计息期限为自【2013】年【4】月【17】日至【2020】年【4】月【16】日。
十三、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在本期债券存续期第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还本期债券本金。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：【2014】年至【2020】年每年的【4】月【17】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：本期债券兑付日为【2016】年至【2020】年每年的【4】月【17】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：本期债券由承销团以余额包销的方式承销。
十八、承销团成员：本期债券主承销商为广州证券有限责任公司，副主承销商为华林证券有限责任公司，分销商为国海证券股份有限公司。
十九、债券担保：本期债券无担保。
二十、信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二十一、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商广州证券有限责任公司，副主承销商华林证券有限责任公司，分销商国海证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、本期债券通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（http://www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者必须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点详见附表一。
本期债券通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的部分，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、投资者同意重庆银行股份有限公司万盛支行作为债券受托管理人和监管银行，与发行人签署《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《募集资金账户监管协议》和《偿债账户监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
五、对于债券持有人依据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均应接受该决议。
六、本期债券的债券受托管理人和监管银行依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、在本期债券存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
本期债券期限为7年期，每年付息一次，分次还本，在本期债券存续期第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。本息兑付方法具体如下：
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，从本期债券存续期的第3年起，每年的应付利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为【2014】年至【2020】年每年的【4】月【17】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置提前偿还本金条款，即在本期债券存续期第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还本期债券本金。每年还本时，本金按照债权登记日日终在债券托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。
本期债券兑付日为【2016】年至【2020】年每年的【4】月【17】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），当年兑付本金部分自兑付日起不另计利息。
（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司
营业执照号码：500110000001303
住所：重庆市万盛经开区万东北路45号
法定代表人：徐世国
注册资本：20亿元（实收资本136,397.00万元）
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：（一）许可经营项目：无。（二）一般经营项目：城市基础设施建设投资；基本建设项目前期可行性研究、评议、论证；园区公共事业投资与管理；土地开发整治和经营管理；园区基础设施建设投资；园区土地储备；在授权范围内开展国有资产多种形式经营；开展对外融资业务。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获得审批前不得经营。）
发行人是重庆市人民政府批准成立的市级投资公司，按照万盛经开区经济和社会发展规划，对万盛经开区范围内的基础设施建设、土地储备和整治、区域土地开发、房地产开发、现代产业体系构建和高新科技成果转化等进行投资、建设、管理和资本运作，在授权范围内开展国有资产多种形式经营。
截至2011年12月31日，发行人的资产总额为666,190.21万元，负债总额为227,015.50万元，所有者权益合计为439,174.71万元，其中归属于母公司所有者权益为439,174.71万元，资产负债率为34.08%。2011年度，发行人实现营业收入28,226.05万元，净利润为13,696.04万元，其中归属于母公司所有者的净利润13,696.04万元。
二、发行人历史沿革
（一）初始设立
发行人前身为重庆市万盛建设投资有限公司，系根据原重庆市万盛区第十六届人民政府常务会议决定并由原重庆市万盛区财政局出资组建的国有独资公司，于2007年9月14日取得重庆市工商行政管理局万盛区分局核发的渝名称预核准字〔2007〕渝万第274912号《企业（字号）名称预先核准通知书》，设立时注册资本为10,000万元，由原重庆市万盛区财政局认缴10,000万元，其中：货币出资210万元，土地使用权出资9,790万元（该项土地使用权面积为367.93亩，根据重庆恒基土地房地产资产评估有限责任公司出具的重恒基地评字〔2007〕第6115号土地估价报告，评估价值为9,958.64万元，其中9,790万元作为注册资本，余下168.64万元作为资本公积；发行人于2007年9月28日就该项土地使用权办理了过户手续）。该次出资由重庆恒基会计师事务所有限责任公司审验，并出具了重恒所验〔2007〕第098号验资报告。公司于2007年10月12日取得重庆市工商行政管理局万盛区分局核发的注册号500110000001303《企业法人营业执照》。
（二）公司注册资本增加至14,085万元
根据2009年12月14日股东决定，原重庆市万盛区财政局以货币方式增加公司注册资本4,085万元，该次出资由重庆万兴会计师事务所有限责任公司审验，并出具了渝万所验〔2009〕第62号验资报告。此次增资后，公司注册资本变更为14,085万元，全部由原重庆市万盛区财政局出资。
（三）公司股东变更、名称变更及注册资本增加至20亿元
根据2012年3月12日印发的《重庆市人民政府关于成立重庆市万盛经济技术开发区投资集团有限公司的批复》（渝府〔2012〕18号），“重庆市人民政府同意重庆市万盛建设投资有限公司增资组建重庆市万盛经济技术开发区投资集团有限公司。万盛经投集团为市级投资公司，注册资本金20亿元，其性质为国有独资公司，具有独立法人资格，设立董事会、监事会，本次增资分批到位”，2012年9月20日，公司向重庆市工商行政管理局万盛经开区分局申请变更登记，公司股东变更为万盛经开区管委会，公司名称变更为重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司。同时，公司注册资本增加至20亿元，新增注册资本由经开区管委会于2013年7月3日前分两次缴足。第一次出资已由经开区管委会于2012年9月20日以价值122,312.00万元的土地使用权出资完成，该次出资所涉及的土地使用权经重庆鑫凯源资产评估房地产土地评估有限公司评估，并出具了（渝）鑫土评（2012）（估）字第006号土地估价报告书。该次出资由重庆鑫凯源会计师事务所有限公司审验，并出具了重鑫验字〔2012〕第0681号验资报告。此次增资后，公司注册资本变更为20亿元，实收资本为136,397.00万元，占变更后注册资本的68.20%。公司于2012年9月20日取得重庆市工商行政管理局万盛经开区分局核发的注册号500110000001303《企业法人营业执照》。
三、发行人股东情况
万盛经投集团为市级投资公司。重庆市万盛经济技术开发区管理委员会是公司的唯一出资人，其出资比例为100%。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定了《重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。公司由重庆市万盛经济技术开发区管理委员会出资设立，不设立股东会，设立董事会、监事会和经营机构。董事会、监事会和经营机构之间构建了责任清晰、授权严密、报告关系明确的公司治理结构。
1、出资人
出资人重庆市万盛经济技术开发区管理委员会，是经重庆市人民政府授权的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人职责。出资人主要权利为：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；（3）委派或更换非由职工代表担任的监事，并在监事会成员中指定监事会主席；决定监事的报酬事项；（4）审议和批准董事会和监事会的报告；（5）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；（6）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；（7）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券；（8）公司终止，依法取得公司的剩余财产；（9）修改公司章程；（10）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
2、董事会
公司设董事会，由5人组成，董事会成员中，由出资人委派3人，由公司职工民主选举的职工代表2人。董事每届任期三年，届满可连任。董事会设董事长1名，由出资人从董事会成员中指定。董事会对出资人负责，主要职权为：（1）执行出资人的决议；（2）决定公司的经营计划和投资方案；（3）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；（4）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案；（5）决定公司内部管理机构的设置；（6）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（7）制定公司的基本管理制度；（8）公司章程或者出资人授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会，由5人组成，监事由出资人委派或更换，但监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。监事会主席由出资人在监事中指定。监事会主要职权为：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）国务院规定的其他职权。
4、经营机构
公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，主要职权为：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置的方案；（4）拟订公司基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（7）公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）组织结构
公司总部设置6个职能部门：资产管理部、规划项目部、财务审计部、开发融资部、合同管理部和办公室。
五、发行人对子公司的投资情况
截至2011年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司共7家，均为全资子公司：其中一级子公司2家、二级子公司5家。发行人纳入合并范围的子公司基本情况见下表：
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第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人是重庆市万盛经开区重要的城市基础设施投资建设和运营及土地储备整治的主体，其主要业务包括城市基础设施建设、土地储备整治、旅游服务等，涉及城市基础设施建设、土地储备整治及旅游服务行业。
（一）城市基础设施建设行业
1、我国城市基础设施建设行业现状和前景
城市化水平是衡量国家现代化程度的重要标志之一。城市基础设施投资建设和运营是提升城市化水平的重要条件，是国民经济持续发展的物质基础，对于促进国民经济和地区经济快速发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能具有积极作用。因此，城市基础设施投资建设与运营一直受到中央和地方各级政府的高度重视，并得到国家产业政策的重点扶持。
图10-1 2004-2011年我国城镇化率水平
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数据来源：国家统计局和《中国城市发展报告（2011）》
近年来，我国城镇化进程成绩显著，迄今为止已经初步形成以大城市为中心、中小城市为骨干、小城镇为基础的多层次的城镇体系。目前，我国已步入城市化的快速发展阶段。《中国城市发展报告（2011）》显示，截至2011年末，我国城镇化率为51.27%，首次突破50%，这意味着城市人口首次超过农村人口。
目前，我国的城乡差距依然较大，这决定了未来二十年仍将是我国城市化快速发展的时期，也是城市基础设施建设大规模投资的时期。根据我国住房和城乡建设部规划，为进一步提高我国的城市化水平、完善城市配套基础设施，“十二五”期间，全国城市市政基础设施投资总额预计在7万亿元左右。城市人口的急剧膨胀和城市规模的迅速扩张会导致城市基础设施供给明显不足，这将为基础设施建设行业带来广阔的前景。
2、重庆市城市基础设施建设行业发展现状与前景
重庆市是中国四大直辖市之一、国家五大中心城市之一。2011年国务院批复的《成渝经济区区域规划》把重庆定位为国际大都市。重庆市地处较为发达的东部和西部地区的结合部，东邻湖北、湖南，南靠贵州，西接四川，北连陕西，是长江上游地区的经济中心、金融中心和创新中心，国家重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽。
近年来，重庆市抓住西部大开发战略、三峡工程移民等历史机遇，经济建设快速健康发展，城镇化进程明显加快。2011年，重庆市地区生产总值突破万亿元，达到10,011.1亿元，位居中国大陆城市第七，同比增长16.40%，增速跃居全国第一；固定资产投资达到7,631.8亿元，同比增长30.00%。经济的快速发展、城乡统筹建设的持续推进将给重庆市城市基础设施建设带来巨大的机遇。
“十一五”期间，重庆市主城进入“二环时代”，六大区域性中心城市提速发展，区县城和中心镇建设步伐加快，全市城镇化率达到53%；三年拆迁主城危旧房1,200万平方米，改造棚户区176万平方米；建成“二环八射”高速公路网和“一枢纽五干线”铁路网，基本实现“4小时重庆”、“8小时周边”；建成主城快速干道116公里，城市轨道交通建设全面铺开；新增跨江大桥39座；港口货物吞吐能力达到1.3亿吨，集装箱通过能力超过200万标准箱；江北国际机场年旅客吞吐量增长2倍，货邮吞吐量翻了一番；完成森林工程1,298万亩，全市森林覆盖率达到37%，主城建成区绿化覆盖率达到43%。
“十二五”期间，重庆市将加大力度建设现代化综合基础设施体系。以提高基础设施现代化水平为重点，加强交通、能源、水利、信息等基础设施建设，为工业化和城镇化的加速推进提供坚实的硬件支撑；积极应对由能源基本自给转变为能源输入地区的形势变化，市内资源高效开发和区域能源战略合作并举，建立和完善多元化能源输入网络，构建清洁、安全、可靠、低碳的能源保障体系；解决工程性缺水和提高水资源利用效率并重，提升水资源保障能力，全面解决城乡居民饮水安全问题，增强防洪抗旱减灾能力；加强信息基础设施建设，整合信息资源，强化信息安全，加快信息化进程，建成长江上游地区信息港。
未来，随着重庆市经济实力的持续提高和城市建设的大力发展，将为重庆市基础设施建设行业提供更大的发展空间。
3、重庆市万盛经开区城市基础设施建设行业现状和前景
2011年10月27日，重庆市第三届人民代表大会常务委员会第二十七次会议表决通过成立重庆市万盛经济技术开发区。万盛经开区位于重庆南部，距重庆主城区89公里，由原万盛区中心城区、永城平山现代制造产业园、重庆煤电化产业园、重庆生态旅游休闲度假基地等功能区组成，辖区总面积为150平方公里，是重庆市南部地区重点煤电化产业基地和生态旅游休闲度假基地，以能源工业、新材料及制造业为主的绿色宜居森林城市。规划到2020年，万盛经开区的中心城区建设成为集聚25万人的旅游宜居城市，中心城区面积增至25平方公里。
经开区境内有渝黔铁路三万支线、万南铁路、綦万高速公路和正在建设中的万南高速公路。近几年，在经济实力不断提升的背景下，经开区城市建设发展也取得了骄人的成绩。2011年全区公路总里程达1,081公里，新建改建农村公路645.6公里，镇通畅率、行政村通达率均达100%。建成青山湖水库一期、板辽水库一期等重点水源工程和重庆市唯一国家级水保科技示范园区。电力、通讯、供水、天然气保障能力进一步增强。累计开工城市房屋面积262万平方米，竣工194万平方米，城市建成区面积扩大到10.28平方公里。基本建成万盛大道、东城大道、支路—塔山等城市道路，实施景观大道改造，完成城区主次干道“白改黑”，建成子如广场等3个城市广场和4个集镇广场。开展“蓝天”、“碧水”、“宁静”、“绿地”四大行动，完成森林工程建设10.8万亩，地区森林覆盖率达46%，城市人均公园绿地面积达10.5平方米；建成城市生活污水处理厂、生活垃圾处理场和8个镇级垃圾转运站，城市生活污水集中处理率达到88%，城市生活垃圾无害化处理率达到95%；建成矿坑废水、电厂烟气治理等24个重大环保工程，城区空气质量优良天数超过280天，地区环境质量明显改善。
根据《重庆市人民政府关于促进万盛区资源型城市转型发展的意见》（渝府发〔2010〕60号）精神，未来要把万盛作为我国东部地区及重庆市主城产业转移的重点承接区，将生态旅游休闲度假基地、煤电化基地、玻璃深加工、镁及镁合金、涉煤机械及大型铸件加工等纳入重庆市产业规划布局；将国家转型专项扶持资金主要用于经开区煤电化基地建设。要深化矿产资源勘查利用，研究建设区域性煤炭交易中心，将土地、水、电、路、气、环保等纳入重庆市统筹平衡，支持建设相关产业配套基础设施。
“十二五”期间，万盛经开区在基础设施建设方面的目标为：高起点规划建设基础设施，提升支撑转型发展的能力。打造产业发展平台，完善旅游开发区水、电、路、气等基础设施，加快工业园区拓展和道路、管网、标准厂房建设，新建110千伏、220千伏变电站3-4座，天然气管网延伸到黑山谷景区、煤电化园区，通讯、网络实现景区全覆盖，增强景区、园区产业承载能力；加强对外通道建设，建成万盛—南川高速公路、万盛—梨园坝二级公路、三万南铁路，努力推进万盛—赶水高速公路、重庆—万盛城际铁路、重庆（万盛）—桂林铁路建设，构建万盛对外快速交通网络；加快水利基础设施建设，建成鲤鱼河引水工程、青山湖水库二期等骨干水源工程，全面提升城乡供水保障能力。
随着万盛经开区经济的快速发展和相关规划的不断落实，经开区的城市基础设施建设将迎来一个新的蓬勃发展高峰。
（二）土地储备整治行业
1、我国土地储备整治行业现状和前景
土地储备整治行业属于公共设施管理行业中的收购整理土地子行业，包括对农地的收购整理以及城市建设用地（市地）的收购整理。收购整理土地行业由政府为主导，以招标、拍卖、挂牌为主要交易方式。由于土地本身是稀缺的自然资源，在经济快速增长的形势下，该行业属于卖方垄断市场，行业收益较为丰厚。
土地储备整治行业是一个开放程度很低的行业，政策对该行业的发展仍起着主导作用。与土地储备相关联的土地储备制度的建立，为土地储备行业提供了很大的发展空间。土地储备制度是指市、县人民政府或国土资源部门委托土地储备机构，依据土地利用总体规划、城市总体规划和土地利用年度计划，将按照法定程序收回、收购、优先购买或征收的土地纳入政府储备，对储备土地进行必要的基础设施建设及管理，以备政府供应土地、调控市场的一种制度安排。
近几年来，随着土地储备制度实行范围的不断扩大，土地储备规模也逐渐扩大。目前全国2,000多个市县已建立土地储备制度，通过对储备土地进行整治，促进城市用地的有序化、集约化，提高土地的经济承载能力和土地收益率，在现有土地的基础上，优化城市用地结构，提高土地利用率，控制城市用地的盲目扩展，改善生态环境，以实现经济、社会、生态的可持续发展。预计未来10-20年，我国的城镇化率仍将继续稳步提高，这为土地储备整治行业提供很大的发展空间。
2、重庆市土地储备整治行业的现状和前景
近年来，随着经济与社会的发展，重庆市综合实力不断增强。2011年，重庆市地区生产总值突破万亿元，达到10,011.1亿元，位居中国大陆城市第七，同比增长16.40%，增速跃居全国第一；固定资产投资规模达到7,631.8亿元，比上年增长30.00%。
《重庆市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，到2012年，地区生产总值迈上万亿元新台阶（2011年已经实现），内陆开放、统筹城乡取得重大进展，民生改善成效显著；到2015年，在2010年基础上地区生产总值翻一番，农民人均纯收入翻一番以上，城镇居民人均可支配收入增长75%。西部地区的重要增长极、长江上游地区的经济中心和城乡统筹发展的直辖市基本建成，在西部地区率先实现全面建设小康社会目标，使重庆成为特色鲜明的国家中心城市和居民幸福感最强的地区之一。这无疑为土地储备整治行业的发展带来新的机遇。
3、重庆市万盛经开区土地储备整治行业现状和前景
“十二五”期间，万盛经开区将统筹考虑经济发展、人口分布和资源环境承载能力，明确区域板块的不同功能定位，形成高效、协调、可持续的空间开发格局。完善生产力布局，按照资源禀赋和产业基础，合理布局各板块的产业发展重点，提高产业发展的集中度，实现生态旅游产业、现代服务业、生物科技产业和煤电化、材料、机械制造等产业的相对区域分工，促进各产业的健康发展。明确城镇空间布局，构建“一大、两中、四小”的城镇体系，加快鱼田堡、南桐、平山融入主城步伐，提升城市建设管理水平。关坝镇打造煤电化工业园区，青年镇建成特色市级中心镇；石林、黑山、丛林、金桥镇打造旅游特色小镇。
“十二五”期间，万盛经开区进一步加大招商引资的力度。2012年5月，在万盛经开区投资与发展推介会暨重大项目签约仪式上，万盛经开区总额430多亿元的16个推介项目现场签订正式投资合作项目11个，投资总额239.01亿元；意向性协议5个，投资总额182.40亿元。此次万盛经开区的签约项目主要涉及到以旅游为代表的现代服务业；以煤炭精深加工为代表的煤电化循环产业类；以镁、玻璃加工为代表的新材料产业类；以笔电配套为代表的IT电子产业类以及以汽摩配套为代表的装备制造业等。此次众多项目的签约成功，必将在未来几年内带来万盛经开区项目建设的大力开展和城镇生活、经济、旅游等空间布局的重新调整。
城镇空间的重新布局以及基础设施建设的大力投入必将为万盛经开区的土地储备整治业务提供新的发展机遇。
（三）旅游服务行业
1、我国旅游服务行业的现状和前景
旅游服务业属于第三产业，因为其发展既符合环境保护、调节产业结构的产业发展战略，又能提供较多的就业机会，提高就业率，维护社会稳定，所以旅游业一直以来都是各国发展的重点产业。近年来，随着社会经济的发展，旅游服务业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，对城市经济的拉动性以及对文化与环境的促进作用日益显现，已成为全球经济中发展势头最强劲和规模最大的产业之一。
在我国经济快速发展和居民可支配收入不断提高的背景下，过去十年，中国旅游业实现了快速增长。2000-2011年，旅游收入从0.45万亿元增长到2.24万亿元，年均复合增长率达到15.68%。2012年上半年全国旅游总收入约1.28万亿元，同比增长17.3%。
随着我国全面建设小康社会不断推进，中国旅游业面临重大发展机遇：中国经济持续快速增长，必将对旅游需求增长发挥基础性的支撑作用；城乡居民收入将稳定增长，到2020年人均GDP将达3,500美元左右甚至更多，这将进入世界旅游界公认的旅游业爆发性增长阶段；国家扩大内需的经济发展方略和加快推动服务业的发展，将为旅游业进一步发展创造新的机遇；中国对外开放的进一步深化，将为我国旅游业在国际市场和世界舞台更好地发挥作用创造更为有利的条件；随着对现行休假制度的完善和带薪休假制度的落实，将形成巨大的国内旅游消费市场。《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》明确到2015年，中国旅游业总收入将达2.5万亿元人民币，年均增长率为10%；国内旅游人数达33亿人次，年均增长率为10%；入境旅游人数达1.5亿人次，年均增长率为3%；旅游外汇收入达580亿美元，年均增长率为5%。旅游业增加值占全国GDP的比重提高到4.5%，占服务业增加值的比重达到12%，旅游消费相当于居民消费总量的比例达10%。预计未来10年间，我国旅游业仍将保持较高的增长速度,旅游业将真正成为我国国民经济中的支柱产业。
2、重庆市旅游服务行业的现状和前景
重庆市旅游资源极为丰富，有多彩的山水都市、有壮丽的长江三峡、精美的大足石刻、俊秀的乌江画廊以及神奇的武陵风光等。目前，全市拥有世界文化遗产1个，世界自然遗产1个，国家级风景名胜区6个，国家级森林公园18个，国家级自然保护区4个，全国重点文物保护单位20处，全国爱国主义教育基地7个，AAAAA级旅游景区（点）2个，AAAA级旅游景区（点）31个，另外还有300余处市级风景名胜区、森林公园、自然保护区和重点文物保护单位。
作为第三产业的龙头，重庆市旅游业充分展现产业关联和就业带动优势，在统筹城乡发展中发挥了重要作用。2011年末，重庆市直接从事旅游的从业人员有30.9万人，与之相联系的间接从业人员达154.2万人。在过去的几年中，无论是接待游客量还是旅游收入方面，重庆市都在国内主要旅游城市中名列前茅。
随着重庆以高速公路、铁路、航空、水运为骨架的覆盖全市旅游景区的立体交通网络基本形成，六大精品景区实现了高速公路直达，全市主要旅游景区通达性得到全面提升。
未来，重庆市将推出统筹城乡旅游专项改革实施方案；提出并实施实用法律管理体制，产权管制、经费渠道、人员性质不变，实行跨行业多形式合作的“五坚持一合作”的思路、“大项目、大营销、大投入”的发展理念、鼓励旅行社参与政府采购和服务外包的机制，将使重庆市旅游局的工作方式由过去的“事业管理型”向“经营管理型”转变，助推重点景区的提档升级，拓展海内外旅游市场，使重庆旅游在国际国内的知名度、美誉度不断提升，让重庆成为“非去不可”的国际旅游目的地。
3、重庆市万盛经开区旅游行业的现状和前景
作为重庆市的新兴旅游区，近年来，万盛大力实施以“旅游产业为龙头、优势工业为主体、特色农业为基础、城市建设为依托、科技创新为动力”的旅游带动战略，地区经济社会发展取得显著成效。万盛经开区是“中国优秀旅游城区”和重庆市唯一的“旅游经济试验区”，拥有万盛石林、黑山谷两个国家AAAA级景区，已成为“渝南山林”自然生态游基地、长江三峡旅游带外环的重要节点和重庆周边旅游的热点地区之一。目前，万盛旅游已基本形成黑山谷、万盛石林、铜鼓滩、樱花温泉、九锅箐森林公园等五大品牌，旅游产业整体上了一个大台阶。
2012年5月，重庆市旅游局与万盛经开区签署了《关于加快推进万盛旅游经济试验区发展合作备忘录》，双方同意以万盛经开区的名义延续重庆市旅游局与原万盛区签订的《合作备忘录》，并就进一步推进万盛旅游经济试验区建设达成了合作协议。与此同时，万盛经开区就奥陶纪景区、天籁谷旅游度假区、渝南再生资源综合利用等重点项目与投资商签订了开发协议，签约金额达239.01亿元。另外，由华莱影视集团投资40亿元，占地1,476亩，有西部“迪士尼”之称的万盛动漫产业园现已开工建设，将于2014年对外开放。该动漫产业园一旦建成，将成为西部最大动漫产业基地。届时，万盛经开区将建立动漫产业的循环产业链，成为集“产出、学习、研究、玩乐”为一体的综合动漫产业园。
随着黑山谷风景区创建国家AAAAA级景区以及世界地质公园的建设完成，其他配套设施将进一步完善，相关产业也会迅速发展，加之重庆市政府及经开区管委会的政策扶持，万盛经开区未来旅游业必将迎来更大的发展。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人是重庆市政府批准成立的市级投资公司，是重庆市万盛经开区城市基础设施投资建设和运营主体。公司自成立以来，经营规模和实力不断壮大，在重庆市万盛经开区城市基础设施建设和土地储备整治及旅游投资开发领域处于主导地位，在区域内具有行业垄断性，因而具有较强的竞争优势和良好的发展前景。
2009-2012年3月，发行人已累计投资39.41亿元用于建设黑山谷景区提升改造项目、浮法项目、煤电化工项目等项目。目前，发行人在建、拟建项目44个，项目总投资1,170,557万元，其中城市项目9个，总投资496,917万元；旅游项目10个，总投资460,000万元；工业项目25个，总投资213,640万元。
1、在城市基础设施建设方面，发行人是重庆市政府批准设立的市级投资公司，是万盛经开区内唯一的城市基础设施投资建设和运营主体。城市基础设施融资建设的逐步完成，奠定了公司在万盛经开区城市建设中的重要地位。
2、在土地储备整治方面，发行人及其子公司是重庆市万盛经开区土地储备供应的主渠道。截至2011年12月31日，公司共有储备土地总面积2,423亩，范围涉及主城区388亩、城市西区1,596亩、其他各乡镇439亩。根据公司与万盛经开区管委会于2012年2月8日签订的《土地一级开发的框架协议》，土地交易增值额的20%作为发行人开发利润。2012年4月2日，召开的关于落实万盛经开区发展规划的专题会议，并于4月5日下发了《关于明确重庆市万盛经济技术开发区投资集团有限公司职能定位及发展规划的通知》（万盛经开发〔2012〕17号），明确了2012-2020年经开区将开发16.10平方公里土地，其中商业开发用地7.63亿平方米（其中城镇商业用地4.12亿平方米、旅游地产用地3.51亿平方米）、工业用地4.82亿平方米、其他建设用地3.65亿平方米；计划在2012年出让80万平方米、2013-2015年每年出让240万平方米、2017-2021年一共出让土地570.01万平方米。根据万盛经开区城镇商业用地180万元/亩、旅游地产用地100万元/亩和工业用地13.8万元/亩的预估出让单价计算，未来10年，公司将至少实现土地储备整治收入34.77亿元。
3、在旅游服务方面，发行人及其子公司是万盛经开区境内国家AAAA级景区黑山谷、中国最古老石林龙鳞石海风景区以及被誉为“渝黔第一漂”的铜鼓滩三大景区的唯一合法开发、经营主体。2009-2011年，上述风景区为公司累计实现收入11,579.06万元。目前，黑山谷风景区正在积极开展AAAAA级风景区的创建工作。旅游业的不断发展带来酒店、餐饮等相关行业的迅速发展，由旅游产业带动下的多元化的产业发展将为公司带来更加可观的经济效益，同时也进一步夯实发行人在万盛经开区旅游及相关行业的绝对优势地位。
（二）发行人的竞争优势
1、良好的区位优势和丰富的自然资源
万盛经开区是位于重庆南部二环与三环间唯一的市级开发区，由万盛旅游中心城市、重庆煤电化产业园、重庆平山新材料和永城装备制造产业园以及重庆黑山生态休闲旅游度假园构成，是重庆市近郊幅员面积最大的开发区。万盛是中国优秀旅游城市、中国羽毛球之乡、中国定向运动训练基地和国家资源转型试点城市。万盛经开区位于重庆“一小时经济圈”内，离江北机场、寸滩保税港仅1小时车程，是渝黔版图上承东启西、贯南穿北的几何中心。綦（江）万（盛）高速、南（川）万（盛）高速与成渝和成渝复线两条高速公路互通，与渝黔、渝湘两条出海大通道互联；三（江）万（盛）南（川）铁路，东接渝湘铁路、渝长高铁，西连渝黔铁路、渝黔高铁。重庆市政府已规划布局重庆主城─通惠─万盛轨道交通、重庆主城─万盛─柳州高速铁路、重庆二环─万盛─贵州正安渝黔高速公路复线，未来规划的交通线建设完成将进一步支撑经开区产业发展的快速、便捷，使立体交通体系加速完善。
万盛经开区是重庆市的煤电化能源基地、中国优秀旅游城区，被誉为“‘三峡外环旅游线’上的一颗璀璨明珠”。境内自然资源丰富，主要矿藏资源有煤炭、石灰岩、萤石、白云石、皂石、石英砂、粘土、硫铁矿等数十种。其中，煤炭探明储量达3.08亿吨，主要分布在万东、南桐、青年、关坝、丛林等地。旅游资源得天独厚，聚“山、水、泉、林、洞”为一体，融“奇、幽、峻、秀”为一身，独特的地形地貌形成了风格独具的万盛石林、黑山谷、奥陶纪、铜鼓滩、樱花温泉、九锅箐等自然景观。
在工业产业迅猛发展、旅游产业快速增长的背景下，万盛经开区经济和财政收入增长前景良好，为城市发展和基础设施建设提供了强有力的支撑，为发行人的持续快速发展提供了良好契机。
2、各级政府的大力支持
发行人承担着万盛经开区的城市基础设施建设职责，鉴于城市基础设施建设的行业特点及其在地方发展中的重要作用，在经营过程中，发行人获得了各级政府的全面支持。
（1）国家及重庆市政府的支持
根据《国务院关于促进资源型城市可持续发展的若干意见》（国发〔2007〕38号）精神，财政部、重庆市财政局每年向万盛区下达资源枯竭城市转移支付资金，用于当地社会保障、环境保护与生态治理、公共基础设施建设和棚户区改造等。2008-2010年，财政部、重庆市财政局累计向万盛区下达该项转移支付资金2.53亿元。
2012年6月13日，重庆市政府关于支持万盛经开区经济社会发展的会议明确了对万盛经开区发展的支持政策，包括：设立资源枯竭城市产业转型资金，专项用于经开区开发建设；搭建经开区开发建设投融资平台，对经开区及其开发建设公司在债务清偿、投融资、开发建设等方面予以支持；加快经开区城市开发；符合条件的重大项目纳入市政府重点项目予以重点推进；确保棚户区改造年内全面完工；支持推进黑山谷景区创建AAAAA景区，落实其享受“六大精品景区”宣传、营销、规划等方面的优惠政策等。
（2）经开区管委会的支持
自发行人成立以来，万盛经开区管委会先后多次通过注入优质土地、股权等方式扩充发行人资本金，增强公司发展后劲。另外，根据《重庆市万盛经济技术开发区管委会办公室关于印发支持重庆市万盛经济技术开发区投资集团有限公司发展相关事项的通知》（万盛经开办发〔2012〕40号），经开区管委会在相关税费返还、赋予公司资产管理职能、建立贷款本息偿还机制及其他资金支持等四个方面对公司给予极大的支持。
3、发行人的城市基础设施项目建设经验丰富
作为万盛经开区成立时间最长的城市基础设施建设公司，发行人在长期投资建设与运营的过程中，积累了丰富的项目建设经验，建立了完善的投资决策体系、建造和运营管理体系。发行人以其较强的专业能力和优良的业绩在重庆市及万盛经开区内树立了良好的品牌形象。
4、具有良好的融资能力
发行人拥有良好的信用评价，与商业银行等金融机构一直保持着密切的合作关系。公司历年的到期贷款偿付率和利息偿付率均为100%，目前无任何逾期贷款。公司积极加强与商业银行等金融机构的合作，多渠道、全方位地筹集城市建设资金，较好地保障了万盛经开区城市建设的资金需求。强大的持续融资能力将为发行人的业务开展和债务偿还提供充足的资金来源保障。
三、发行人的主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人的主营业务模式
发行人主要经营业务包括城市基础设施建设业务、土地储备整治业务及旅游服务业务等。
城市基础设施建设业务方面，发行人承接城市基础设施建设项目，由经开区政府相关部门与发行人及其子公司签订项目建设回购合同，由发行人组织资金实施项目建设。建设过程中，经开区政府会根据项目进度逐步拨入项目专项资金或项目资本金，建设完成后，政府按照合同约定组织验收回购，对项目资金进行结算。城市基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，对城市土地增值、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长均有明显的支持和拉动作用。目前，公司已形成“投资市政设施—改善人居和投资环境—土地开发增值—加大市政建设投资”的良性互动业务模式。
土地储备整治业务方面，万盛经开区管委会赋予发行人土地一级开发的职能。发行人对万盛经开区管委会划拨的土地进行整理开发，包括征地、拆迁、规划设计、基础设施、公共配套设施和环境景观建设等，并将整理后的土地交由经开区管委会统一招标拍卖，土地拍卖的收益一部分将用于补偿发行人整理开发的成本，一部分作为公司经营收入，用于公司发展。
旅游服务业务方面，发行人及其子公司是万盛经开区境内国家AAAA级景区黑山谷、石林以及被誉为“渝黔第一漂”的铜鼓滩三大景区的唯一合法开发、经营主体。通过对该旅游区的开发投入以及相关产业的经营管理，实现经营收入。
（二）发行人的主营业务状况
发行人主营业务收入主要来源于基础设施建设项目回购收入、旅游收入及贸易收入等。2009-2011年度，公司各行业主营业务收入规模及其占营业收入比例如下表所示：
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近三年，项目回购收入在公司主营业务收入中占比较大，但比例逐年下降，而旅游收入增加较快，说明公司的主营业务收入来源逐渐丰富、结构趋于多元。另外，公司的经营战略开始转型，由现在的以基础设施建设为主逐步转变为以基础设施建设及土地一级开发为支柱，与旅游服务及贸易发展共同形成多极化、全方位的经营格局。根据公司与万盛经开区管委会于2012年2月8日签订的《土地一级开发的框架协议》，土地交易增值额的20%作为发行人开发利润。2012年4月2日，经开区管委会召开了关于落实万盛经开区发展规划的专题会议，并于4月5日下发了《关于明确重庆市万盛经济技术开发区投资集团有限公司职能定位及发展规划的通知》（万盛经开发〔2012〕17号），明确了2012-2020年经开区将开发16.10平方公里土地，其中商业开发用地7.63亿平方米（其中城镇商业用地4.12亿平方米、旅游地产用地3.51亿平方米）、工业用地4.82亿平方米、其他建设用地3.65亿平方米；计划在2012年出让80万平方米、2013-2015年每年出让240万平方米、2017-2021年一共出让土地570.01万平方米。根据万盛经开区城镇商业用地180万元/亩、旅游地产用地100万元/亩和工业用地13.8万元/亩的预估出让单价计算，未来10年，公司将至少实现土地整治收入34.77亿元。届时，发行人主营业务收入来源将更为多元化。
（三）发行人的发展规划
“十二五”期间，发行人将根据国家产业发展政策导向，坚持以市场为主体，积极稳妥推进国有资产经营管理体制改革和公司转型发展；坚持“量入为出、总量控制、风险可控、偿债有信”的原则，切实推进公司融资工作；坚持“科学论证、突出主业、效益兼顾、统筹发展”的思路，推进公司投资工作；采取“规范运作、增强实力、有效调控”的措施，加大公司资本运作力度，提升资本保值增值能力。
“十二五”期间，发行人将以经营市场化转型为立足点，进一步建立健全管理体制，形成以承接政府性投资项目为主业，经开区城市建设投资开发、旅游业开发及经营、第三产业投资及经营、国内外贸易为辅业的综合性产业集团，保持良好现金流，资金实现良性循环。抓好承接的重点项目建设，完善城市功能和经开区基础设施，打造良好投资和宜居环境；以储备整治土地出让为新的利润增长极，实现以土地出让、基础设施建设、旅游开发及经营收入为三个增长极点的立体式、全方位的经济增长。
第十一条 发行人财务情况
北京兴华会计师事务所有限责任公司对发行人2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的合并资产负债表，2009年度、2010年度、2011年度的合并利润表及合并现金流量表和财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为（2012）京会兴审字第04014105号。
本募集说明书摘要中的财务数据均来源于上述经审计的财务报告，投资者在阅读下列财务报表信息时，应当参照发行人经审计的财务报告。
表11-1 合并资产负债表主要数据
单位：万元
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表11-2 合并利润表主要数据
单位：万元
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表11-3 合并现金流量表主要数据
单位：万元
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表11-4 发行人2009-2011年主要财务指标
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1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债期末余额/总资产期末余额
4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出（其中：EBITDA=利润总额+财务费用中的利息费支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息支出=财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）
5、营业利润率=（营业收入-营业成本）/营业收入
6、总资产收益率=净利润/平均总资产余额（2009年以当年末数为依据）
7、净资产收益率=净利润/平均所有者权益余额（2009年以当年末数为依据）
8、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额（2009年以当年末数为依据）
9、存货周转率=营业成本/平均存货（2009年以当年末数为依据）
10、固定资产周转率=营业收入/平均固定资产余额（2009年以当年末数为依据）
11、总资产周转率=营业收入/平均总资产（2009年以当年末数为依据）
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金规模为130,000.00万元，分别用于重庆市万盛经开区万东镇榜上片区经济适用房建设项目、重庆市万盛经开区青年镇后河坝片区经济适用房建设项目、重庆市万盛经开区南桐镇中心片区经济适用房建设项目和重庆市万盛经开区丛林镇新桥片区经济适用房建设项目等四个经济适用房及配套工程建设。上述四个项目均已列入重庆市万盛经开区2012年保障性住房建设计划。募集资金投资项目情况见下表：
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第十四条 偿债保障措施
公司经营状况良好，收入来源稳定，具有较强的偿债能力，能够依靠自身稳定的经营收益按约定偿付本期债券本息。此外，公司已经针对本期债券的后续偿付做出了专门的人员和财务安排，切实保障债券的按时兑付，维护投资者的权益。
一、本期债券的偿债计划
为保障本期债券持有人的利益，协助本期债券的顺利发行及兑付，发行人聘请重庆银行股份有限公司万盛支行作为本期债券全体债券持有人的债券受托管理人，双方签订了《债券受托管理协议》，并制订了《债券持有人会议规则》。
重庆银行股份有限公司万盛支行作为本期债券的债券受托管理人，负责监督发行人的经营状况、募集资金使用情况和发行人履行《募集说明书》约定义务的情况；监督发行人的偿债保证措施和偿付债券本息；持续关注发行人的资信状况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，及时召集债券持有人会议；代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼或仲裁事务；在本期债券未能按期还本付息时，代理本期债券持有人行使债务追偿权等。
此外，发行人为本期债券还本付息制订了一系列合理的偿债计划，并安排了强有力的偿债保障措施。
（一）人员安排
发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（二）财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。发行人将继续保持良好的财务结构和资本结构，合理安排偿债资金。同时，发行人还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力。
二、本期债券的偿债保障措施
（一）良好的盈利能力是偿还本期债券本息的坚实基础
一方面，受益于城市基础设施投资力度的加大和旅游服务业务经营业绩的不断提升，2009-2011年度，发行人实现的归属于母公司所有者净利润分别为9,172.09万元、10,956.21万元和13,696.04万元，年均复合增长率达到22.20%。最近三年，发行人归属于母公司所有者的净利润均值为11,274.78万元，足以覆盖本期债券一年的利息。良好的盈利能力为本期债券偿还本息提供了保障。
另一方面，土地整治收入也为本期债券按期偿付提供了有力支持。根据公司与万盛经开区管委会于2012年2月8日签订的《土地一级开发的框架协议》，土地交易增值额的20%作为发行人开发利润。2012年4月2日，经开区管委会召开了关于落实万盛经开区发展规划的专题会议，并于4月5日下发了《关于明确重庆市万盛经济技术开发区投资集团有限公司职能定位及发展规划的通知》（万盛经开发〔2012〕17号），明确了2012-2020年经开区将开发16.10平方公里土地，其中商业开发用地7.63亿平方米（其中城镇商业用地4.12亿平方米、旅游地产用地3.51亿平方米）、工业用地4.82亿平方米、其他建设用地3.65亿平方米；计划在2012年出让80万平方米、2013-2015年每年出让240万平方米、2017-2021年一共出让土地570.01万平方米。根据万盛经开区城镇商业用地180万元/亩、旅游地产用地100万元/亩和工业用地13.8万元/亩的预估出让单价计算，未来10年，公司将至少实现土地整治收入34.77亿元,实现开发利润约7亿元以上。
（二）较强的资产变现能力是本期债券本息按时足额偿付的可靠保证
公司拥有大量可变现的优质资产，主要为存货土地。截至2012年7月末，发行人拥有的存货土地明细如下表所示：
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注：加*号2宗土地，证载面积与评估面积不一致，原因为未完全评估，土地价值为评估部分的价值。
上述经评估土地评估面积合计297.99万平方米、评估价值合计191,771.44万元；未经评估土地面积合计28.34万平方米。其中已抵押部分面积为247.26万平方米，评估价值为69,459.00万元；未抵押部分面积为50.73万平方米，其中已评估部分价值为122,312.44万元。在本期债券兑付遇到问题时，发行人将出让部分上述土地，从而保证本期债券还本付息的按时执行。
（三）募投项目所产生的收益一定程度上保证了本期债券的偿付
本期债券募集资金规模为130,000.00万元，募集资金分别用于重庆市万盛经开区万东镇榜上片区经济适用房建设项目、重庆市万盛经开区青年镇后河坝片区经济适用房建设项目、重庆市万盛经开区南桐镇中心片区经济适用房建设项目和重庆市万盛经开区丛林镇新桥片区经济适用房建设项目等四个经济适用房及配套工程建设项目。以上项目建成后，可销售住宅总建筑面积约782,391平方米，幼儿园建筑面积约7,364平方米，综合配套设施用房建筑面积约34,977平方米，地下车库及地下设备用房建筑面积约95,728平方米；可建设经济适用住房13,040套，安置中低收入人口约39,120人。住宅按3,000元/平方米进行销售，综合配套设施用房（包括商业用房）按6,000元/平方米进行销售，幼儿园按4,500元/平方米进行销售，地下车库按50,000元/个进行销售，预计可实现销售收入30.60亿元。
（四）重庆市不断增长的财力和提供的优惠政策为公司业务的发展提供了广阔的前景
近年来，随着经济与社会的发展，重庆市综合实力不断增强。2011年，重庆市地区生产总值突破万亿元，达10,011.1亿元，居中国大陆城市GDP排名第七，同比增长16.40%，增速跃居全国第一；固定资产投资达到7,631.8亿元，同比增长30.00%。
2009-2011年，重庆市地方财政收入逐年增长，年均复合增长率为57.97%；一般预算收入也保持较快的增长速度，年均复合增长率为47.74%。
表14-3 2009-2011年重庆市经济和财政收入情况表
单位：亿元
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资料来源：历年重庆市国民经济和社会发展统计公报
根据重庆市人民政府《关于支持万盛经开区经济社会发展会议的纪要》（2012-117），关于搭建万盛经开区开发建设投融资平台的支持措施中明确指出，万盛经投集团按万盛经开区管委会平级规格配备领导班子，董事长由经开区管委会主任兼任；重庆市政府对万盛经开区和万盛经投集团在债务清偿、投融资、开发建设等多方面予以全力支持。
综合来看，重庆市经济快速发展，重庆市政府以及万盛经开区管委会高度重视公司的长远发展，在土地出让金、税收等方面给予了发行人持续的政策优惠，为公司的项目建设和债务偿还提供有效的资金补充，为公司业务的发展提供了广阔的前景。
（五）优良的资信以及银行流动性支持为本期债券本息的偿付提供了进一步的支撑
发行人的经营情况和财务状况良好，具有非常畅通的融资渠道。发行人在国内银行具有良好的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。因此，即使由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（六）偿债资金专项账户的监管安排，形成了有效确保发行人按时还本付息的内外约束制度
为维护全体债券持有人的合法权益，发行人在重庆银行股份有限公司万盛支行设立偿债资金专项账户，聘请重庆银行股份有限公司万盛支行作为专项账户的监管银行，并与其签订《2012年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券偿债账户监管协议》。根据监管协议，发行人应在本期债券存续期内每年付息日和/或兑付日前10个工作日，保证按时、足额将本年度应偿付资金划入偿债账户，偿付资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。发行人在每年付息日和/或兑付日前向监管银行发出指令，将每年应付的本息从偿债账户划付至债券托管机构指定的账户。监管银行应于本期债券每年还本付息日后20个工作日，向发行人出具上一年度的专户监管报告，报告内容应包括偿债专户资金存入情况、使用支取情况、保值增值运作情况和余额情况。
（七）提前偿还条款的设置可缓解本期债券到期一次还本压力
本期债券设置了提前偿还条款，自本期债券存续期的第3至第7个计息年度末逐年按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还本期债券本金，当期利息随本金一起支付，这一还本方式可缓解本期债券到期一次还本压力，因此可进一步为本期债券本息的按时足额偿还提供保障。
综上所述，发行人经营状况良好，偿债措施保障有力，可以充分保障本期债券本息的按时足额偿还。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与债券相关的风险与对策
（一）利率风险与对策
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。
对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将在1个月内向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
（二）偿付风险与对策
在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。
对策：目前，发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。发行人将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升其持续发展能力。发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平，保障了本期债券按时还本付息。
此外，本期债券设置了提前偿还条款，自本期债券存续期的第3至第7个计息年度末逐年按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还本期债券本金，当期利息随本金一起支付，这一还本方式可缓解本期债券到期一次还本压力，因此可进一步为本期债券本息的按时足额偿还提供保障。
（三）流动性风险与对策
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
对策：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券交易流通申请。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
二、与行业相关的风险与对策
（一）经济周期风险与对策
发行人主要从事城市基础设施建设项目开发和经营、土地整理开发及旅游服务等业务，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平、土地出让收益水平、旅游收入都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：发行人从事的行业虽受一定经济周期波动的影响，但随着中国经济尤其是重庆地区经济的快速增长，发行人所在区域对城市化的需求日益增长，政府在城市基础建设投资方面的财政投入将进一步增加。发行人作为万盛经开区重要的从事国有资产运营和城市基础设施建设的国有独资公司，有较强的抵御经济周期风险的能力。同时，发行人在经营管理的景区范围内不断加大投资力度，在AAAA级景区的基础上创建国家AAAAA级景区，吸引国内及国外众多游客来此旅游、观光。发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现企业可持续发展。
（二）产业政策风险与对策
发行人主要从事的城市基础设施建设项目开发和经营、土地整理开发及旅游服务等业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地开发、旅游服务政策等方面会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能会在一定程度上影响发行人的经营活动及盈利能力。
对策：发行人在现有的政策条件下，将在努力提升公司可持续发展能力的同时，针对未来政策变动风险，与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对发行人经营和盈利造成的不利影响。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）发行人经营风险与对策
发行人作为国有独资公司，地方政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人的运营和发展，对发行人正常的经营收益产生一定的影响。
对策：发行人今后将进一步加强与政府主管部门的沟通、协商，并在政府主管部门的大力扶持和政策支持下，不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度，引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使其管理始终能与环境的变化相适应，发行人还将加大对投资企业的监管力度，防范经营风险，保证其持续健康发展。
（二）与投资项目有关的风险与对策
本期债券发行募集资金投资项目全部为保障房项目，总体投资规模大、建设周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，或施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
对策：本期债券募投项目均已经过详细而周密的研究与论证，并已获得相关管理部门的批准。在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期竣工并投入运营。
第十六条 信用评级
一、信用级别
经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二、信用评级报告的内容摘要
东方金诚对发行人本次拟发行13亿元公司债券的评级结果为AA，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是东方金诚基于公司的运营环境、经营竞争状况、财务实力以及政府支持等因素综合评估确定的。
（一）基本观点
1、发行人作为重庆市万盛经济技术开发区基础设施项目建设唯一的投融资主体，在万盛经开区城市基础设施建设、土地储备和土地开发等业务运营方面具有很强的区域垄断优势；
2、重庆市和万盛经开区经济的快速发展为公司的经营和发展提供了良好的外部环境；
3、万盛经开区政府在资产注入、财政补贴和代建项目回购等方面对公司的支持力度较大。
（二）关注
1、公司所承担的基础设施代建项目建设周期长、资金需求大，公司未来或面临一定的筹资压力；
2、土地出让价格受房地产市场、地区发展规划等因素的影响较大，公司未来的土地出让收入具有一定的不确定性；
3、公司偿债能力在很大程度上取决于万盛经开区政府的偿债能力，万盛经开区政府的财政收支、债务负担和对公司支持政策的变化会对公司的债务偿还产生影响。
三、跟踪评级安排
根据主管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司的评级业务管理制度，东方金诚将在本期债券发行后第12个月及以后每年度公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。
如本期债券跟踪评级信用等级发生变化时，东方金诚将于等级调整日的下个工作日在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等；如本期债券跟踪评级信用等级没有发生变化，东方金诚将在7个工作日内在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。
第十七条 法律意见
发行人聘请北京市中银律师事务所担任本期债券发行律师。北京市中银律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：
（一）发行人系依法设立并有效存续的国有独资公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格；
（二）发行人申请发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强企业债券管理工作的通知》和《通知》等法律、行政法规所规定的有关公司债券发行的各项实质条件；
（三）发行人本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策；
（四）本期债券《募集说明书》及其摘要中的重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（五）本期债券发行信用评级符合法律法规规定；本期债券发行承销方案符合法律法规规定；
（六）本期债券发行人的偿债保障措施充分，相关法律手续完备，最大限度地保护了投资者的利益，各方当事人签订的协议未违反国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；
（七）发行人最近三年未发生任何重大违法、违规情况；
（八）发行人申请发行的本期债券已取得发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备相关法律、法规规定的债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得在目前阶段所必需的授权及批准。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市或交易流通安排
本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、文件清单
（一）国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件；
（二）2013年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券募集说明书及其摘要；
（三）发行人2009-2011年经审计的财务报告；
（四）东方金诚国际评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（五）北京市中银律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）《2012年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券债券受托管理协议》；
（七）《2012年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
（八）《2012年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券募集资金账户监管协议》；
（九）《2012年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券偿债账户监管协议》。
二、查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司
联系地址：重庆市万盛经开区万东北路45号（电信大楼）
法定代表人：徐世国
联系人：汪梅
联系电话：023-48260056
传 真：023-48260131
邮政编码：400800
（二）广州证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
联系人：马宁、胡琳、陈德龙、张寻远、朱姗、林正雄、王丽萍
联系电话：010-51876667
传 真：010-68012845
邮政编码：100033
互联网网址：http://www.gzs.com.cn
此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2013年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券募集说明书》及《2013年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》全文：
http://cjs.ndrc.gov.cn/
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2013年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券募集说明书》及《2013年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2013年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券
发行网点一览表
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 级别 |
| 1 | 重庆万盛国有资产经营管理有限公司 | 41,700.00 | 100.00% | 一级 |
| 2 | 重庆黑山谷旅游投资有限公司 | 16,820.00 | 100.00% | 一级 |
| 3 | 重庆万盛旅业（集团）有限公司 | 5,931.37 | 100.00% | 二级 |
| 4 | 重庆黑山酒店管理有限公司 | 400.00 | 100.00% | 二级 |
| 5 | 重庆黑山谷文化旅游发展有限公司 | 200.00 | 100.00% | 二级 |
| 6 | 重庆黑山电子商务有限公司 | 40.00 | 100.00% | 二级 |
| 7 | 重庆市并劲商贸有限公司 | 710.00 | 100.00% | 二级 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 主营业务收入： | 28,226.05 | 100.00% | 28,928.65 | 100.00% | 25,989.96 | 100.00% |
| 项目回购 | 21,061.38 | 74.62% | 25,001.91 | 86.43% | 25,169.61 | 96.84% |
| 旅游收入 | 6,908.96 | 24.48% | 3,859.80 | 13.34% | 810.30 | 3.12% |
| 贸易收入 | 255.71 | 0.91% | 66.94 | 0.23% | 10.04 | 0.04% |
| 营业收入 | 28,226.05 | 100.00% | 28,928.65 | 100.00% | 25,989.96 | 100.00% |
| 项 目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 资产总额： | 666,190.21 | 423,774.38 | 297,759.83 |
| 流动资产合计 | 610,859.01 | 366,470.17 | 246,729.65 |
| 负债总额： | 227,015.50 | 166,032.23 | 107,135.08 |
| 流动负债合计 | 85,967.32 | 30,310.35 | 15,322.47 |
| 所有者权益合计 | 439,174.71 | 257,742.14 | 190,624.75 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 439,174.71 | 257,742.14 | 190,624.75 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 28,226.05 | 28,928.65 | 25,989.96 |
| 营业利润 | 8,410.08 | 7,235.93 | 5,698.43 |
| 利润总额 | 15,890.55 | 12,700.60 | 10,563.55 |
| 净利润 | 13,696.04 | 10,956.21 | 9,172.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,696.04 | 10,956.21 | 9,172.09 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -25,748.39 | -43,790.97 | -21,703.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,996.51 | -6,976.22 | -15,459.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 26,456.34 | 44,815.65 | 55,349.28 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,288.57 | -5,951.54 | 18,186.85 |
| 项 目 | 2011年度/末 | 2010年度/末 | 2009年度/末 |
| 流动比率1 | 7.11 | 12.09 | 16.10 |
| 速动比率2 | 1.82 | 3.89 | 6.14 |
| 资产负债率3 | 34.08% | 39.18% | 35.98% |
| EBITDA利息保障倍数4 | 2.22 | 2.43 | 4.05 |
| 营业利润率5 | 50.13% | 38.59% | 27.01% |
| 总资产收益率6 | 2.51% | 3.04% | 3.08% |
| 净资产收益率7 | 3.93% | 4.89% | 4.81% |
| 应收账款周转率8 | 1.10 | 1.23 | 1.78 |
| 存货周转率9 | 0.04 | 0.09 | 0.12 |
| 固定资产周转率10 | 3.75 | 4.71 | 4.72 |
| 总资产周转率11 | 0.05 | 0.08 | 0.09 |
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） | 拟使用资金占总投资比例 |
| 重庆市万盛经开区万东镇榜上片区经济适用房建设项目 | 69,337.51 | 35,000.00 | 50.48% |
| 重庆市万盛经开区青年镇后河坝片区经济适用房建设项目 | 89,870.02 | 46,000.00 | 51.19% |
| 重庆市万盛经开区南桐镇中心片区经济适用房建设项目 | 72,389.25 | 37,000.00 | 51.11% |
| 重庆市万盛经开区丛林镇新桥片区经济适用房建设项目 | 30,054.35 | 12,000.00 | 39.93% |
| 合计 | 261,651.13 | 150,000.00 |
| 位置 | 使用权证号 | 使用权类型 | 用途 | 证载面积（平方米） | 评估面积（平方米） | 价值（万元） | 是否抵押 |
| 万盛工业园区平山组团 | 万盛区国用（2009）第28566号 | 出让 | 综合用地 | 284187.00 | 284187.00 | 6082.00 | 是 |
| 万盛工业园区平山组团 | 108房地证D2009字第00394号 | 出让 | 综合 | 658657.50 | 658657.50 | 14095.00 | 是 |
| 万盛区万东镇建设村兴隆湾社 | 万盛区国用（2008）第20890号 | 出让 | 工业 | 51492.40 | 51492.40 | 1338.80 | 是 |
| 万盛区工业园区平山组团 | 108房地证D2008字第00132号 | 出让 | 综合用地 | 344858.00 | 344858.00 | 10449.20 | 是 |
| 万盛区工业园区平山组团* | 万盛区国用（2009）第28568号 | 出让 | 综合用地 | 313744.00 | 296371.95 | 11262.13 | 是 |
| 万盛区工业园区平山组团 | 万盛区国用（2009）第28555号 | 出让 | 综合用地 | 24870.00 | - | - | 否 |
| 万盛区工业园区平山组团 | 108房地证D2011字第10012号 | 出让 | 综合用地 | 80277.00 | - | - | 否 |
| 万盛区工业园区平山组团 | 万盛区国用（2009）第33587号 | 出让 | 综合用地 | 17258.60 | - | - | 否 |
| 万盛区工业园区建设组团 | 108房地证D2009字第00430号 | 出让 | 综合用地 | 2098.20 | - | - | 否 |
| 万盛区万东建设村 | 108房地证D2009字第00402号 | 划拨 | 工业 | 103817.00 | - | - | 否 |
| 万盛区晋林厂 | 108房地证D2009字第00502号 | 出让 | 综合 | 9688.10 | 9688.10 | 416.59 | 是 |
| 万盛区晋林 厂* | 108房地证D2009字第00503号 | 出让 | 综合 | 448821.40 | 37548.70 | 16145.97 | 是 |
| 万盛区晋林厂 | 108房地证D2009字第00504号 | 出让 | 综合 | 16267.12 | 16267.12 | 699.49 | 是 |
| 万盛工业园区关青组团 | 108房地证D2009字第00507号 | 出让 | 综合 | 344933.00 | 344933.00 | 8969.82 | 是 |
| 关青组团 | 108房地证D2011字第10002号 | 划拨 | 住宅 | 55121.24 | - | - | 否 |
| 万盛区万东镇无砖厂 | 108房地证D2012字第10013号 | 出让 | 综合 | 82799.00 | 82799.00 | 13696.19 | 否 |
| 万盛区建设组团黑塘子社 | 108房地证D2012字第10014号 | 出让 | 综合 | 40905.00 | 40905.00 | 6196.02 | 否 |
| 万盛区万东镇榜上村 | 108房地证D2012字第10015号 | 出让 | 综合 | 12916.00 | 12916.00 | 1945.56 | 否 |
| 万盛区万东镇新华小学 | 108房地证D2012字第10016号 | 出让 | 综合 | 1365.00 | 1365.00 | 174.42 | 否 |
| 万盛区万东镇榜上村 | 108房地证D2012字第10017号 | 出让 | 综合 | 24198.00 | 24198.00 | 3092.03 | 否 |
| 万盛区黑山镇 | 108房地证D2012字第10018号 | 出让 | 综合 | 398848.00 | 398848.00 | 41896.27 | 否 |
| 万盛区娄黄坝 | 108房地证D2012字第10019号 | 出让 | 综合 | 105623.00 | 105623.00 | 27024.97 | 否 |
| 万盛区黑山镇 | 108房地证D2012字第10020号 | 出让 | 综合 | 269289.00 | 269289.00 | 28286.98 | 否 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 地方财政收入 | 2,908.8 | 1,990.6 | 1,165.7 |
| 一般预算收入 | 1,488.2 | 1,018.3 | 681.8 |
| 固定资产投资 | 7,631.8 | 6,934.8 | 5,317.9 |
| GDP | 10,011.1 | 7,894.2 | 6,528.7 |
| 承销商 | 部门名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、主承销商 | ||||
| ▲广州证券有限责任公司 | 债券融资总部 | 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层 | 张宁 | 020-88836639 |
| 林正雄 | 020-88836635 | |||
| 二、副主承销商 | ||||
| 华林证券有限责任公司 | 固定收益事业部 | 上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3803室 | 陈业茂 | 021-20281289 |
| 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座17层 | 孙怡婷 | 010-88091670 | ||
| 三、分销商 | ||||
| 国海证券股份有限公司 | 资本市场部 | 北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室 | 张杨 | 010-88576899-820 |
| 张璐 | 010-88576899-813 |