第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2013-009
航天通信控股集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2013年4月16日在北京召开，本次会议的通知已于2013年3月26日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事8名，实到8名。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：
一、审议通过《2012年董事会工作报告》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
二、审议通过《2012年总裁工作报告》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
三、审议通过《2012年财务决算报告》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
四、审议通过《公司2013年度综合经营计划》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
五、审议通过《公司2012年利润分配预案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年公司合并实现归属于母公司所有者的净利润83,978,632.11 元，2012年度期末合并未分配利润为709,551,847.54元；2012年母公司实现净利润149,195,329.68元，2012年度期末母公司未分配利润为 -54,963,302.50 元。
鉴于母公司本年度虽然盈利，但母公司未分配利润为负数，2012年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
截至2011年12月末，母公司报表的未分配利润为-2.63亿元。2012年以来为解决分红问题，公司通过子公司用2011年末累计未分配利润实施分红、母公司盈余公积弥补未分配利润、修改公司章程进行分红规范等几个方面努力推进，为上市公司实现分红创造条件；2013年公司将全力促成通过下属子公司强制分红等有效手段，承诺2013年度内实现向全体股东现金分红。
六、审议通过公司2012年年度报告及报告摘要（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）
七、审议通过《2012年度内部控制评价报告》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
八、审议通过《内部控制审计报告》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本公司《2012年内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）
根据国家税务总局2012年第40号公告的要求，公司对会计政策进行变更。详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
十、《关于续聘审计机构及支付报酬的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务和内部控制审计机构，拟定2012年度审计费用为188万元，其中财务报告审计费用138万元，内部控制审计费用50万元（因审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公司承担）。
十一、审议通过《关于拟定2013年对子公司担保额度的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）
拟在2013年向控股子公司提供不超过9.9亿元的担保额度。详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
十二、审议通过《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）
独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第十九次会议审议，并在会上发表了独立意见。关联董事杜尧、王耀国、丁佐政、张渝里、戴晓峰先生对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。该议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）
拟对公司章程第十三条经营范围增加以下内容：经营医疗器械（范围详见医疗器械经营企业许可证）。
十四、审议通过《关于子公司土地搬迁的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）
根据浙江省湖州市城市规划，本公司之全资子公司湖州中汇纺织服装有限公司位于湖州市吴兴区八里店镇陆旺村厂区被列入搬迁计划，董事会同意该公司与湖州市吴兴区八里店镇人民政府签订《搬迁补偿协议书》。有关详情请参阅本公司于2013年1月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站《关于子公司签订土地搬迁补偿协议的公告》。
十五、公司独立董事作了2012年度述职报告。
独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
年度股东大会通知另行公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一三年四月十八日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2013-010
航天通信控股集团股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
航天通信集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2013年4月16日在北京召开，会议应到监事3人，实到3人，符合公司《章程》有关规定，会议由监事会主席谢雪主持，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《2012年度监事会工作报告》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）
监事会认为：
1.报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施均科学有效，公司治理结构进一步完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主业严谨运作，注重维护股东和公司利益，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2.立信会计师事务所对本公司出具了无保留意见的审计报告,真实反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。
3.公司在报告期内收购、出售资产过程中，交易价格合理，未发现有内幕交易，也未损害公司股东的权益。
4.公司所涉及的关联交易公平，无损害上市公司利益。
二、审议通过公司2012年年报及摘要（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）
监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《2012年度内部控制评价报告》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）
监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
四、审议通过《关于会计政策变更的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）
监事会认为：根据国家税务总局2012年第40号公告《企业政策性搬迁所得税管理办法》的要求，公司对会计政策进行变更。本次会计政策变更处理依据充分，符合有关规定；同意董事会关于就该事项做出的进行会计政策变更的意见，以及就其原因和影响所做的说明；本次会计政策变更，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况，决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东合法利益的情况。
航天通信控股集团股份有限公司监事会
二○一三年四月十八日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2013-011
航天通信控股集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年4月16日召开了六届十九次董事会，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：
一、会计政策变更情况概述
国家税务总局2012年第40号公告《企业政策性搬迁所得税管理办法》、2013年第11号公告《关于企业政策性搬迁所得税有关问题的公告》自2012年10月1日起施行。根据《企业政策性搬迁所得税管理办法》第十四条、二十八条及《关于企业政策性搬迁所得税有关问题的公告》规定“凡在国家税务总局2012年第40号公告生效前已经签订搬迁协议且尚未完成搬迁清算的企业政策性搬迁项目，企业在重建或恢复生产过程中购置的各类资产，可以作为搬迁支出，从搬迁收入中扣除。但购置的各类资产，应剔除该搬迁补偿收入后，作为该资产的计税基础，并按规定计算折旧或费用摊销”。因此，公司须对公司政策性搬迁项目企业所得税会计政策进行变更。
公司下属子公司杭州中汇棉纺织有限公司属于公告生效前已经签订搬迁协议且尚未完成搬迁清算的政策性搬迁项目，需按本办法及有关问题的公告执行。对以前年度因新购资产抵减的应纳税搬迁收益补提企业所得税27,405,377.94元，其中归属2010年度15,787,113.86 元，2011年度11,618,264.08 元。该部分企业所得税将按购置的各类资产今后实际摊销时作为企业所得税纳税调增事项。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更采取追溯调整法，对各年度母公司报表无影响，对合并报表影响情况如下：
2010年度，调增企业所得税15,787,113.86元，调减归属于母公司的净利润15,787,113.86元，调增递延所得税负债15,787,113.86元，调减未分配利润15,787,113.86元；
2011年度，调增企业所得税11,618,264.08元，调减归属于母公司的净利润11,618,264.08元，调增递延所得税负债27,405,377.94元，调减未分配利润27,405,377.94元；
此项调整不影响公司现金流量。
三、独立董事对本次会计政策变更的意见
公司提出的会计政策变更，是根据国家税务总局2012年第40号公告《企业政策性搬迁所得税管理办法》进行的变更，符合相关规定，能够使公司的会计政策更加恰当地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，符合公司及所有股东的利益。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定，独立董事同意公司本次会计政策变更。
六、监事会对本次会计政策变更的意见
本次会计政策变更处理依据充分，符合国家税务总局2012年第40号公告《企业政策性搬迁所得税管理办法》的有关规定；监事会同意董事会关于就该事项作出的进行会计政策变更的意见和说明；本次会计政策变更，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况，决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东合法利益的情况。
七、会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更出具了专项审计报告，认为上述会计政策变更在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一三年四月十八日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2013-012
航天通信控股集团股份有限公司
关于拟定2013年对子公司担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月16日召开的公司六届十九次董事会审议通过《关于拟定2013年对子公司担保额度的议案》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2013年向控股子公司提供不超过9.9亿元的担保额度。有关事项公告如下：
一、2012年担保实施情况
经2012年3月13日召开的公司六届九次董事会审议通过和2011年年度股东大会批准，公司2012年向控股子公司提供不超过10.6亿元的担保额度，报告期内具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内，均符合担保有关审批程序。
二、2013年对子公司担保额度
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)以及《公司章程》的有关规定，考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2013年全年担保额度，具体如下：
| 被担保对象 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例（％） | 拟担保金额（万元） | 期限 |
| 沈阳航天新乐有限责任公司 | 航天产品研制生产 | 6000 | 95 | 16000 | 注 |
| 浙江航天电子信息产业有限公司 | 计算机软件开发等 | 10000 | 100 | 6000 | |
| 沈阳航天新星机电有限公司 | 机械电子设备加工 | 9600 | 100 | 5500 | |
| 南京中富达电子通信技术有限公司 | 电子通信产品销售 | 3000 | 71.4 | 2000 | |
| 宁波中鑫毛纺集团公司 | 加工毛纱 | 9000 | 69 | 5000 | |
| 浙江信盛实业有限公司 | 进出口贸易 | 1000 | 58 | 4500 | |
| 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司 | 加工毛条 | 8163.27 | 51 | 40000 | |
| 绵阳灵通电讯设备有限公司 | 有线通信 | 5000 | 98 | 1000 | |
| 优能通信科技（杭州）有限公司 | 集群通信 | 3350万港元 | 47 | 3000 | |
| 沈阳易讯科技股份有限公司 | 电力专网 | 7673.1 | 48 | 13000 | |
| 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 | 特种车载系统 | 11942.932 | 54.891 | 3000 | |
| 合计 | - | - | 99000 | - |
注：本担保额度在2012年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。
截止2012年12月31日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：
| 被担保对象 | 总资产 | 净资产 | 资产负债率（％） | 营业收入 | 净利润 |
| 沈阳航天新乐有限责任公司 | 79,384.54 | 9,152.89 | 88.47 | 24,292.98 | -4,087.17 |
| 浙江航天电子信息产业有限公司 | 17,691.06 | 10,495.53 | 40.67 | 78,365.54 | 34.41 |
| 沈阳航天新星机电有限公司 | 33,005.40 | 7,137.74 | 78.37 | 25,542.49 | -68.72 |
| 南京中富达电子通信技术有限公司 | 8,952.91 | 4,118.56 | 53.99 | 64,047.51 | 857.53 |
| 宁波中鑫毛纺集团公司 | 41,248.38 | 16,488.50 | 60.03 | 68,922.89 | 1,278.66 |
| 浙江信盛实业有限公司 | 15,525.43 | 1,243.65 | 91.98 | 45,948.13 | 121.67 |
| 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司 | 77,293.25 | 13,705.24 | 82.27 | 149,662.82 | -1,889.39 |
| 绵阳灵通电讯设备有限公司 | 18,250.77 | 7,325.93 | 59.85 | 17,409.61 | 1,183.86 |
| 优能通信科技（杭州）有限公司 | 12,099.87 | 5,467.31 | 54.82 | 6,102.53 | 853.41 |
| 沈阳易讯科技股份有限公司 | 41,979.44 | 33,973.79 | 19.07 | 44,723.57 | 7,866.18 |
| 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 | 83,916.23 | 25,929.96 | 69.10 | 65,083.69 | 1,859.38 |
三、董事会意见
1.上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
2. 由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为公司合并报表范围内子公司公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
经我们认真核查，截止2012年12月31日，公司对外担保总额为642,241,158.54元，占2012年末净资产的40.43%。公司严格遵守有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股子公司，但存在为资产负债率超过70％的控股子公司担保的情形。
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2013年向控股子公司提供不超过9.9亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。
五、担保累计金额及逾期担保情况
上述核定担保总额为9.9亿元，占2012年末净资产的62.32%。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一三年四月十八日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2013-013
航天通信控股集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2012年度日常关联交易预计和执行情况
2012年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下（单位：万元）：
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计 金额 | 上年实际发生 金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 中国航天科工集团公司下属子公司 | 不超过10,000 | 7,825.00 | 未超出 |
| 向关联人销售商品 | 中国航天科工集团公司下属子公司 | 不超过15,000 | 14,536.23 | 未超出 |
| 在关联人的财务公司存款 | 航天科工财务有限责任公司 | 不超过70,000 | 43,410.49 | 未超出 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 航天科工财务有限责任公司 | 不超过70,000 | 83,800 | 详见附注1 |
| 其他 | 无锡市一碳洗毛有限公司 | 2,235.12 | 详见附注2、3 | |
| 张家港市新乐天元毛业有限公司 | 3,747.44 | 详见附注2、4、5 |
附注1：根据本公司与航天科工财务有限责任公司签署的金融服务协议，财务公司对公司的综合授信额度为70,000万元，报告期实际发生额为66,800万元；报告期2012年公司新增合并报表单位江苏捷诚车载电子信息工程有限公司和优能通信科技(杭州)有限公司，财务公司对其授信额度分别为20,000万元和4,000万元，报告期上述两公司实际发生额分别为13,000万元和4,000万元。
附注2：报告期内，自然人姜同刚先生持有本公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司（以下简称“新乐毛纺”）42.385%股权；姜同刚先生同时持有张家港市新乐天元毛业有限公司（以下简称“天元毛业”）86.5%股权，2012年5月该公司通过增资方式持有无锡一碳洗毛有限公司（以下简称“无锡一碳”）70%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款的规定，天元毛业和无锡一碳列为报告期本公司的关联方。
2012年12月27日姜同刚先生将持有新乐毛纺42.385%股权全部向山东如意科技集团有限公司转让；同时，2013年2月，姜同刚先生将其持有的天元毛业全部股权转让。
附注3：报告期内，新乐毛纺与无锡一碳签订了合作协议，由无锡一碳为新乐毛纺长期进行洗毛、碳化加工业务，新乐毛纺将其购买的洗毛、碳化设备租赁给无锡一碳；由新乐毛纺负责对无锡一碳的厂房和设备进行改造；双方约定洗毛产生的重要副产品油脂38%归新乐毛纺所有。
2012年6月至2012年12月，新乐毛纺与无锡一碳日常关联交易实际发生额为22,351,207.21元。
附注4：报告期内，新乐毛纺与天元毛业日常关联交易实际发生额为3,747.44万元，其中：新乐毛纺2012年向天元毛业支付加工费294,809.30元、支付房屋租金5,978,333.33元、购买设备13,581,354.40元；收取加工费2,658,850.44元、销售纱线2,739,748.84元、销售设备2,955,564.00元；代收代付水电费9,265,710.98元。截止2012年12月31日，新乐毛纺账面与天元毛业往来款余额为应付1,397,440.19元，为应付水电费。
附注5：2012年12月10日，本公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的行政监管措施决定书《关于对航天通信控股集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2012］5号，以下简称《决定书》）。指出公司2011年新收购控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司在存货等方面存在缺陷，对公司提出了相应的整改要求。
截至12月31日，公司已责成新乐毛纺查实了毛条销售业务的真实性，并完成了不实资产的补偿。其中不实资产的补偿方式分成两部分：新乐毛纺原股东姜同刚等两人以现金承担资产不实责任中的52,185,637.17元，2012年12月28日，其两人通过新乐天元向新乐毛纺支付现金人民币52,185,637.17元；新乐毛纺原股东其全资持有的天元毛业与新乐毛纺签订《保证责任履行协议》，以天元毛业名下的国有土地使用权和房屋，经评估作价扣除相关税费后折抵58,258,112.08 元，并过户至新乐毛纺名下。
二、公司2013年日常关联交易的预计情况
公司2013年度日常关联交易主要为以下两个方面：
1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司等与公司控股股东中国航天科工集团公司下属子公司等之间发生的关联交易；
2. 公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司与山东如意科技集团有限公司及其关联方之间发生的关联交易。
预计情况如下（单位：万元）：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 中国航天科工集团公司下属子公司 | 15,000 | 不超过20% | 7,825.00 | 7.03 | ||
| 山东如意科技集团有限公司及其关联方 | 50,000 | 不超过30% | 2.42 | ||||
| 小计 | 62,000 | 2.42 | 7,825.00 | ||||
| 向关联人销售商品 | 中国航天科工集团公司下属子公司 | 25,000 | 不超过 20% | 1,817.70 | 14,536.23 | 5.01 | |
| 山东如意科技集团有限公司及其关联方 | 50,000 | 不超过 30% | 1,068.88 | ||||
| 小计 | 70,000 | 2,886.58 | 14,536.23 | ||||
| 在关联人的财务公司存款 | 航天科工财务有限责任公司 | 94,000 | 不超过 50% | 20,692.79 | 43,410.49 | 45.12 | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 航天科工财务有限责任公司 | 94,000 | 不超过 50% | 81,800 | 83,800 | 39.66 | |
| 合计 | 320,000 | 105,381.79 | 149,571.72 |
三、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1.中国航天科工集团公司
法定代表人：许达哲
注册资本：720326万元人民币
主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
2.沈阳航天新星机电有限公司
法定代表人：董卫东
注册资本：9600万元人民币（本公司持有其100％股权）
主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。
3.成都航天通信设备有限责任公司
法定代表人：于康成
注册资本：16000万元人民币（本公司持有其95％股权）
主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。
4、绵阳灵通电讯设备有限公司
法定代表人：于康成
注册资本：5000万元（本公司持有其60%股权，子公司成都航天持有其40%股权，公司直接间接合计持有98％股权）
主要经营业务或管理活动：通信设备及配件、计算机网络设备、通信工程安装及技术服务,通信设备的生产和销售。
5、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
法定代表人：杜尧
注册资本：11942.932万元（本公司持有其54.891%股权）
主要经营业务或管理活动：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售。
6、优能通信科技(杭州)有限公司
法定代表人：郭兆海
注册资本：3350万港元（本公司持有其47%股权）
主要经营业务或管理活动：计算机、通讯及相关电子设备软件的研发、生产、系统集成，工程设计、安装，维修及技术咨询与服务。
7. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司
法定代表人：杜尧
注册资本：8163.27万元（本公司持有其51%股权）
公司类型：有限责任公司
经营范围：毛纱织造；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），毛条、纺织原料及产品、有色金属、化工原料（危险化学品除外）的购销，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务。
8.山东如意科技集团有限公司
法定代表人：邱亚夫
注册资本：人民币19287万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销等。
2012年12月，该公司通过收购股权持有张家港保税区新乐毛纺织造有限公司43.61%的股权。
（二）关联关系
1.中国航天科工集团公司为本公司控股股东，沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。
2. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司为本公司控股子公司，山东如意科技集团有限公司持有该公司43.61%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款的规定，山东如意科技集团有限公司及其关联方为本公司的关联方。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品，由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；
2. 公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司向山东如意科技集团有限公司及其关联方采购商品主要为羊毛原毛，销售商品主要为羊毛毛条，由交易双方按公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；
3.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。
五、交易目的和对上市公司的影响
1.选择向中国航天科工集团公司下属子公司关联方销售、采购商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
2. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司主要从事羊毛初加工业务，一直以来山东如意科技集团有限公司及其关联方为其主要客户，2012年12月山东如意科技集团有限公司通过收购股权成为其股东，羊毛加工业务仍将持续并长期存在。
3.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。
六、审议程序
1.公司董事会审议该关联交易，关联董事回避表决；
2.公司独立董事对该关联交易发表了独立意见；
3.该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该关联交易回避表决。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一三年四月十八日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2013-014
航天通信控股集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月16日召开的公司六届十九次董事会审议通过《关于修改公司章程的议案》，有关事项公告如下：
拟对公司章程第十三条经营范围增加以下内容：经营医疗器械（范围详见医疗器械经营企业许可证）。
上述修改公司章程事项需提交公司2012年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一三年四月十八日