证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2013-006

  科达集团股份有限公司

  第六届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）第六届董事会第二十八次会议通知于2013年4月5日以书面、传真的方式发出，会议于2013年4月16日9时以现场会议的方式召开。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定。经全体董事认真审议，以举手表决的方式审议通过了以下议案：

  一、《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  二、《2012年年度报告及摘要》

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  三、《2012年度财务决算报告》

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  四、《2013年度财务预算报告》

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  五、《2012年度利润分配预案》

  经北京天圆全会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司）2012年度实现净利润为55,318,332.50元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金5,531,833.25元，加2012年期初未分配利润余额157,233,261.81元，截至2012年12月31日可供股东分配的利润为207,019,761.06元。（上述数据来自母公司所有者权益变动表）。

  公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日的总股本335,269,708股为基数向全体股东进行10股派0.5元（含税）的现金红利分配。

  独立董事意见：公司董事会的上述决议符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在侵害股东权益的情况，有利于公司的长远发展。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  六、《2012年度资本公积金转增股本预案》

  截止2012年12月31日，公司的资本公积余额102,330,717.11元，董事会拟定2012年度不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  七、《关于公司董事、监事及高管人员2012年度报酬的议案》

  董事会同意提请公司2012年度股东大会审议批准公司董事、监事及高管人员2012年度报酬方案，独立董事对本方案发表了“同意”独立意见。

  公司董事、监事及高管人员2012年度报酬方案详见公司2012年年度报告“董事、监事、高级管理人员及员工”一节。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  八、《关于续聘审计机构并支付2012年度报酬的议案》

  公司2012年度审计机构为北京天圆全会计师事务所有限公司，现已完成年报审计工作，公司将支付其2012年度审计费用人民币90万元。

  继续聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  九、《公司2013年第一季度报告》

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  十、《关于公司2013年度借款额度的议案》

  同意公司2013年度不超过人民币10亿元的借款额度，并授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议通过后壹年。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  十一、《关于公司拟与滨州高新技术产业开发区城市基础设施建设指挥部签订投资建设回购协议书的议案》

  同意公司与滨州高新技术产业开发区城市基础设施建设指挥部签订投资建设回购协议书。

  该协议书的主要内容详见同日公告的《科达集团股份有限公司关于签订BT项目建设合同的公告》。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  上述第一、二、三、四、五、六、七、八、十项议案须提交公司股东大会审议，股东大会召开日期确定后另行公告。

  特此公告。

  科达集团股份有限公司董事会

  二○一三年四月十八日

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2013-007

  科达集团股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科达集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届监事会第十七次会议通知于2013年4月5日以专人送达、传真、邮件的方式发出召开，会议于2013年4月16日上午11时20分在科英公司四楼会议室以现场会议的方式召开。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙明强先生主持。经全体监事认真审议，以举手表决的方式审议通过了以下议案：

  一、《公司2012年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  二、《公司2012年年度报告及摘要》

  并发表如下审核意见：

  经审核，公司监事会认为：公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，并能真实地反映公司2012年度的经营管理和财务状况及其他重大事项；截至本意见出具日，未有参与年度报告编制和审核的人员违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  三、《公司2013年第一季度报告》

  并发表如下审核意见：

  经审核，公司监事会认为：公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能真实地反映公司的经营管理和财务状况及其他重大事项；截至本意见出具日，未有参与报告编制和审核的人员违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  科达集团股份有限公司监事会

  二〇一三年四月十八日

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2013-008

  科达集团股份有限公司

  关于签订BT项目建设合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 合同类型：BT项目建设合同。

  ● 合同金额：6000万元。

  ● 合同生效条件：现已生效。

  ● 合同履行期限：开工日期根据甲方指定日期开工；合同工期预计为一年。

  ● 对上市公司当期业绩的影响：该合同的实施将对上市公司2013年度的经营产生积极影响。

  科达集团股份有限公司（以下简称“公司”，为合同乙方）近日与滨州高新技术产业开发区城市基础设施建设指挥部（为合同甲方）签订了《滨州高新区科技广场工程及配套工程投资建设--回购协议书》，合同主要内容如下：

  一、审议程序情况

  该合同的签订已经2013年4月16日召开的公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）合同标的

  该合同标的为滨州高新区科技广场工程。该工程位于山东省滨州高新区。工程内容为科技广场工程施工图纸范围内的全部工程（含绿化种植、假山、园路、园桥、园林小品、LED大屏、广场灯、泰山石、雕塑、喷泉等项目）。建设工程协议预估价款金额（大写）：约陆仟万元（人民币），￥6000万元。

  （二）合同对方当事人情况

  1、该合同对方当事人为垦利县交通运输局，是滨州高新技术产业开发区管理委员会设立的办事机构，根据公开资料获知其基本信息如下：

  名称：滨州高新技术产业开发区城市基础设施建设指挥部

  指挥：甄恩如

  2、该合同对方当事人与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  3、因该合同特殊性质，公司无法得知该合同对方当事人或其实际控制人的财务资料。

  4、2010年12月16日，公司曾与滨州高新技术产业开发区城市基础设施建设指挥部签订《滨州高新区龙腾六路道路升级改造及配套工程建设回购协议书》，工程价款为4500万元，约占公司2010年基础设施建设施工营业收入的5.35%。

  三、合同主要条款

  1、BT是英文BUILD-TRANSFER的缩写，在合同中的中文意思即：投资—建设—移交；双方认可的BT模式是指乙方按本协议的约定负责项目投、融资建设，并承担期间的风险；在乙方按约定将本项目建成并竣工验收合格，移交给甲方及甲方指定的管护单位后，按BT合同总价收回投资。

  2、回购价：回购基价即工程建设费用审定结算值，是建设期内乙方完成本协议约定工程项目的建设资金总额（以甲方委托的审计部门审计定案值为准）。决算审计前暂按工程协议预估价作为回购基价，结算审计完成后按审定结算值进行调整。

  3、回购方式及时间：根据工程建设费用审定结算值确定回购基价，项目回购期限为自分部工程竣工验收合格，出具工程竣工验收报告并办理移交手续之日30天内。

  4、本协议项下工程由甲方负责提供设计条件、设计要点；负责组织施工图纸设计和组织乙方、设计单位及有关管理部门进行图纸审查；负责委托招标投标代理公司、工程监理公司和工程跟踪审计单位等中介组织；负责工程竣工验收及工程接收；负责城市拆迁及群众工作；负责按协议约定的时限偿还工程价款等工作。

  乙方负责按协议约定收回工程价款和利息；负责筹措图纸设计费、招标代理费、监理费、跟踪审计费、税金等相关费用；负责项目融投资建设、施工期管理；负责工程竣工综合验收合格后的移交工作。

  5、本工程除执行国家现行的相关规范和标准外，道路工程执行中华人民共和国住房和城乡建设部发布的GJJ 1-2008《城镇道路工程施工与质量验收规范》；给排水管道工程执行中华人民共和国住房和城乡建设部和中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联合发布的GB50268-2008《给水排水管道工程施工及验收规范》；广场灯安装工程执行中华人民共和国建设部发布的CJJ89-2001《城市道路照明工程施工验收规程》；园林绿化执行《城市园林绿化工程施工及验收规范》DB11/T212-2003、《城市园林绿化用植物材料木本苗》DB11/T211-2003。原材料、半成品或成品的质量标准，按国家现行有关标准执行。

  6、本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，依法向滨州市中级人民法院提起诉讼。

  四、合同履行对公司的影响

  1、该合同的实施将对上市公司2013年度的经营产生一定的积极影响。

  2、该合同标的额为6,000万元，占公司2012年度营业收入150,846.63万元的3.98%，占公司2012年度基础设施建设施工业务营业收入109,309.09万元的5.49%。鉴于该合同标的额占公司最近一期经审计的营业收入和基础设施建设施工业务营业收入比例较小，因此履行该合同不会造成公司与合同对方形成依赖。

  五、合同履行的风险分析

  1、该合同对方当事人为滨州高新技术产业开发区管理委员会设立的办事机构，根据公司以往项目经验，应收工程账款无法收回的风险较小。

  2、根据公司以往项目经验，在施工期内，将不可避免的存在工程变更、天气等风险因素，公司也将积极的通过争取索赔等措施将风险对公司造成的不利影响降至最低。

  六、备查文件

  《滨州高新区科技广场工程及配套工程投资建设--回购协议书》

  特此公告。

  科达集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十八日