股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2013—007

  广州广日股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  2013年4月16日，广州广日股份有限公司（以下简称“本公司”）在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室召开了第七届董事会第七次会议，本次会议应出席董事11名，现场出席董事10名，袁志敏董事因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，已授权房向前董事代为出席并行使表决权，故现场出席会议董事及授权出席会议董事共11名。本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。会议由董事长潘胜燊先生主持，与会董事经充分审议，以举手表决方式逐项通过了如下议案：

  一、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  二、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》：

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《2012年度报告全文及摘要》：

  《2012 年度报告全文》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；《2012 年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》：

  根据本公司经审计的2012年度会计报表，原广州钢铁股份有限公司2012年年初未分配利润为-1,842,134,309.65元，完成重大资产重组后，2012年实现合并净利润456,684,599.02元，2012年年末合并未分配利润为-717,517,545.48元。即本公司当期实现的净利润尚不足以弥补累计亏损。因此，本公司2012年度拟不进行利润分配。

  董事会认为，本公司2012年度利润分配预案，符合《公司法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司实际情况。在该预案披露前，本公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《2012年度财务审计报告》。

  六、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  七、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》：

  本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核，并出具了专项审核意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  八、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度审计机构的议案》：

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司重大资产重组时对置入资产进行了审计，对公司置入资产整体业务比较了解，在2012年年度审计工作期间，能遵守中国注册会计师审计准则和其它法律法规的规定，认真执行审计准则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，会计数据能公允地反映公司经营成果。现同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2013年年度的审计机构。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于重新制定〈内幕信息管理制度〉等16项制度的议案》：

  同意重新制定《内幕信息管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外报送信息管理制度》、《新闻发布制度》、《投资者关系管理制度》、《定期报告管理办法》、《重大信息报送管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《会计政策》、《总经理工作细则》、《高级管理人员薪酬管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法实施细则》共十六项制度。

  相关制度内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

  特此公告。

  广州广日股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十八日

  股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2013—008

  广州广日股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  2013年4月16日，广州广日股份有限公司（下称“本公司”）在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室召开了第七届监事会第五次会议，会议应出席监事3人，实际出席的监事3人。会议由监事会主席刘世民先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真讨论，审核通过了以下议案：

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》并同意提交股东大会审议。

  表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过了《关于审核<2012年度报告全文及摘要>的议案》并发表如下审核意见：

  （一）、公司《2012年度报告全文及摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

  （二）、公司《2012年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （三）、公司《2012年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司2012年度的财务状况；

  （四）、监事会未发现参与编制和审议公司《2012年度报告全文及摘要》的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  广州广日股份有限公司监事会

  二〇一三年四月十八日