股票简称：中国南车 股票代码：601766.SH、01766.HK （住所：北京市海淀区西四环中路16号）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及联席主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

募集说明书及本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书及本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本期债券所做的任何决定或意见，均不表明其对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购本期债券视作同意募集说明书及本募集说明书摘要、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人、保荐机构、联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

公司、本公司、发行人、发行主体、中国南车	指	中国南车股份有限公司
A股	指	人民币普通股股票
H股	指	境外上市外资股，每股面值人民币1.00元，在香港联交所上市，并以港元认购及买卖
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国，为募集说明书及本募集说明书摘要之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
最近三年，报告期	指	2010年、2011年和2012年
工作日	指	北京市的商业银行的对公营业日
休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
南车集团、控股股东、担保人、担保主体	指	中国南车集团公司（原名为中国南方机车车辆工业集团公司）
《债券受托管理协议》	指	中国南车与债券受托管理人于2013年2月在北京签署的《关于中国南车股份有限公司2013年公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《中国南车股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》
社保基金	指	全国社会保障基金理事会
本次债券	指	发行人经2012年第一次临时股东大会授权及第二届董事会第二十五次会议批准，发行面值总额为不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券
本期债券	指	中国南车股份有限公司2013年公司债券（第一期），即本次债券项下的首期债券
本次发行	指	本期债券的公开发行
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年中国南车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（第一期）》
募集说明书摘要、摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年中国南车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（第一期）》
投资公司	指	中国南车集团投资管理公司（原名为北京铁工经贸公司）
浦镇公司	指	南车南京浦镇车辆有限公司
株洲所	指	南车株洲电力机车研究所有限公司
株机公司	指	南车株洲电力机车有限公司
资阳公司	指	南车资阳机车有限公司
四方股份公司	指	南车青岛四方机车车辆股份有限公司
时代新材公司	指	株洲时代新材料科技股份有限公司
时代电气公司	指	株洲南车时代电气股份有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
铁道部	指	原中华人民共和国铁道部。2013年3月，根据《国务院机构改革和职能转变方案》，实行铁路政企分开。将铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委 国家发改委	指 指	国务院国有资产监督管理委员会 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所、联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
董事会	指	中国南车股份有限公司董事会
公司章程	指	中国南车股份有限公司章程
中金公司	指	中国国际金融有限公司
瑞银证券	指	瑞银证券有限责任公司
保荐人、保荐机构、债券受托管理人	指	中金公司
联席主承销商	指	中金公司、瑞银证券
中诚信	指	中诚信证券评估有限公司
新质押式回购	指	根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上交所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上交所以往质押式回购，前者主要通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化
登记公司、证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
机车车辆	指	包括铁路机车、客车、货车、动车组及各类自轮运转特种设备的统称
列车	指	按照铁路运输类别、性质以及编组计划等要求，由不同动力单元组合的机车车辆的总称，可以是机车牵引车辆（客车或货车），也可以是自带动力的固定编组的动力集中型或动力分散型动车组
机车	指	牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头），其本身不载旅客或货物
内燃机车	指	以内燃机为动力的机车。中国铁路内燃机车所使用的内燃机，绝大部分为柴油机
电力机车	指	从接触网获取电能，用牵引电动机驱动的机车
高速列车	指	列车时速大于200公里的列车
动车组	指	由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的列车
货车	指	以运输货物为主要目的的铁道车辆，包括用于铁路线路施工、桥梁架设、轨道检测等特殊用途的车辆
地铁车辆	指	在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有动力的动车和无动力的拖车
城轨车辆	指	城轨列车中某一单节车辆，也可笼统地同于城轨列车

特别说明：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

1、本次债券发行于2012年11月12日获得公司2012年第一次临时股东大会对于董事会具体决议发行人民币债券类融资工具的一般性授权，并于2013年2月1日经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，公开发行总额不超过50亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券。

2、本次债券发行已经中国证监会于2013年3月26日签发的“证监许可[2013]285号”文核准，公司发行总额不超过50亿元。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第一期发行。

（二）本期债券的主要条款

1、债券名称：中国南车股份有限公司2013年公司债券（第一期）。

2、发行主体：中国南车股份有限公司。

3、发行规模：30亿元。本次债券发行总规模为50亿元，其中首期发行的面值总额为30亿元。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券品种和期限：本期债券分为5年期固定利率和10年期固定利率两个品种，其中5年期品种的初始发行规模为15亿元，10年期品种的初始发行规模为15亿元。本期债券两个品种的最终发行规模将根据网下询价簿记结果，回拨比例不受限制，由本公司及联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，各品种的最终发行规模合计为30亿元。

6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不变，票面利率将根据网下询价结果，由公司与联席主承销商根据国家有关规定共同协商确定。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

9、起息日：本期债券的起息日为2013年4月22日。

10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照上交所和证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照上交所和证券登记机构的相关规定办理。

11、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期的前一工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

12、付息日：5年期品种：2014年至2018年每年的4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）；10年期品种：2014年至2023年每年的4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

13、兑付日：5年期品种：2018年4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；10年期品种：2023年4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

14、担保情况：南车集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

15、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

16、保荐机构、债券受托管理人：中金公司。

17、联席主承销商：中金公司、瑞银证券。

18、发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。

19、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

20、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

21、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。

23、拟上市和交易流通场所：上交所。

24、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日：	2013年4月18日
发行首日：	2013年4月22日
预计发行期限：	2013年4月22日至2013年4月24日
网上申购日：	2013年4月22日
网下发行期限：	2013年4月22日至2013年4月24日

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：中国南车股份有限公司

住所：	北京市海淀区西四环中路16号
法定代表人：	郑昌泓
联系人：	刘江
电话：	(010) 5186 2049
传真：	(010) 6398 4739

（二）保荐人、联席主承销商、债券受托管理人：中国国际金融有限公司

住所：	北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：	李剑阁
项目主办人：	马青海、李硕一
项目组成员：	赵沛霖、丁懿华、邢茜、张昊、朱一琦、张驰、邓仑昆、刘晓霞
电话：	(010) 6505 1166
传真：	(010) 6505 1156

（三）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

住所：	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：	刘弘
项目主办人：	贾楠、顾科
项目组成员：	韩刚、张瑾、郑凡明、焦云帆、俞恒琦、文哲
电话：	(010) 5832 8888
传真：	(010) 5832 8954

（四）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

住所：	北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408
负责人：	郭斌
经办律师：	颜羽、李丽
电话：	(010) 6641 3377
传真：	(010) 6641 2855

（五）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：	北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
法定代表人：	葛明
注册会计师：	张宁宁、李地、李杨
电话：	(010) 5815 3000
传真：	(010) 5815 8298

（六）担保人：中国南车集团公司

住所：	北京市海淀区羊坊店路11号
法定代表人：	郑昌泓
联系人：	朱曙珍
电话：	(010) 5186 2053
传真：	(010) 6398 4739

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：	上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：	关敬如
评级人员：	邵津宏、王维、赵言力
电话：	(021) 5101 9090
传真：	(021) 5101 9030

（八）收款银行：

银行名称：	中国民生银行股份有限公司北京西直门支行
开户行行号：	305100001231
户名：	中国南车股份有限公司
账户：	0123014170011722

（九）本期债券申请上市的交易场所：上海证券交易所

住所：	上海市浦东南路528号上海证券大厦
负责人：	黄红元
电话：	(021) 6880 8888
传真：	(021) 6880 7813

（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：	高斌
电话：	(021) 3887 4800
传真：	(021) 5875 4185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（五）投资者认购本期债券视作同意中国国际金融有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（六）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

截至2013年3月31日，除下列事项外，公司与公司聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系：

1、本次发行的保荐人及联席主承销商中金公司持有中国南车A股股票400股，占中国南车总股本的0.0000029%；持有中国南车H股股票淡仓（Short Cash Equity）41,000股，好仓（Long Stock Borrow）41,000股，各占中国南车总股本的0.0003%。

2、UBS AG（瑞银集团，持有本次发行的联席主承销商瑞银证券20%股权）持有中国南车A股股票9,373,728股，H股股票15,942,568股，合计25,316,296股，占中国南车总股本的0.18%。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信出具了《中国南车股份有限公司2013年公司债券（第一期）信用评级报告》并将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中诚信网站（www. ccxr.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用级别

经中诚信综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

中诚信基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定公司主体信用级别为AAA。公司主体信用级别是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。在南车集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的条件下，中诚信评定本期公司债券的债券信用等级为AAA级。南车集团具有突出的行业地位和极强的综合竞争实力，具备极强的抗风险能力，其整体偿债能力极强。中诚信认为南车集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本期公司债券的按期偿还可提供强有力的保障。

（三）评级报告的内容摘要

中诚信肯定了轨道交通装备制造业良好的发展环境、公司突出的行业地位、全面的产品体系、强大的技术研发实力等方面的优势。同时，中诚信也关注到公司收入规模和利润水平受原铁道部及其所属的铁路局（现经国务院大部制改革，铁道部被取消，其相关行政职责和企业职责分别由交通运输部及下属国家铁路局和中国铁路总公司承担）规划安排影响较大、公司债务期限结构有待优化等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

1、正面因素

良好的行业发展前景。未来大规模的轨道交通投资以及高速铁路的快速发展将对轨道交通装备的数量、技术等方面提出较高的需求。同时，国家关于振兴装备制造业的相关规划、政策为轨道交通装备制造业的发展提供了很强的政策支持。

突出的行业地位。公司是国内主要的轨道交通装备制造商之一，在机车、客车、货车、动车组、城轨地铁等众多业务领域处于行业领先地位。

全面的产品体系。公司拥有完整的轨道交通设备产品组合，包括铁路电力机车、内燃机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆等，同时具备对前述产品强大的修理能力，能够满足市场对轨道交通装备产品的各类需求。

强大的技术研发实力。公司建立了四个国家级研究与实验机构、六个国家认定企业技术中心、六个博士后工作站以及两个海外研发机构等；同时，公司拥有包括中国工程院院士在内的一批专家级人才，形成了强大的研发能力和领先的技术优势。

优越的市场竞争优势。公司凭借先进的技术以及全面的产品体系，不仅在国内市场竞争优势明显，且产品已出口美国、德国、澳大利亚等三十多个国家和地区，在海外已拥有较高的品牌知名度。

很强的盈利及获现能力。凭借卓越的市场和技术优势，公司的盈利能力和获现能力很强，其经营性现金流和EBITDA指标均表现良好，对债务本息保障程度高。

2、关注点

由于轨道交通装备行业客户集中度高，行业订单规模、收入规模和利润水平受国家铁路局的规划安排影响较大。

公司近几年业务规模增长较快，使得其债务负担不断加重；同时流动负债占总债务的比重较高，债务期限结构有待优化。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人及其担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行人、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上交所网站（www.sse.com.cn）和中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2012年末，本公司拥有国家开发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家金融机构的授信总额共542.40亿元，其中已使用额度73.30亿元，469.10亿元授信额度尚未使用，拥有较大的间接债务融资空间。公司具体银行授信额度金额、已使用金额及剩余授信额度详见下表：

银行名称	授信额度金额 （万元）	已使用金额 （万元）	剩余授信额度 （万元）
国家开发银行股份有限公司	580,000	-	580,000
中国民生银行股份有限公司	850,000	667,045	182,955
中信银行股份有限公司	500,000	32,861	467,139
中国工商银行股份有限公司	290,000	-	290,000
交通银行股份有限公司	300,000	-	300,000
北京银行股份有限公司	200,000	-	200,000
华夏银行股份有限公司	200,000	-	200,000
中国银行股份有限公司	450,000	3,143	446,857
浙商银行股份有限公司	150,000	-	150,000
中国进出口银行	372,000	30,000	342,000
中国农业银行股份有限公司	1,000,000	-	1,000,000
深圳发展银行	50,000	-	50,000
北京农村商业银行股份有限公司	240,000	-	240,000
汇丰银行（中国）有限公司	22,000	-	22,000
渤海银行股份有限公司	60,000	-	60,000
中国建设银行股份有限公司	160,000	-	160,000
合计	5,424,000	733,049	4,690,951

（二）近三年与主要客户发生业务的违约情况

近三年本公司在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

本公司最近三年未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。公司最近三年内，发行的债券及其偿付情况如下表所示：

债券简称	起息日	期限	兑付日	发行规模	发行利率	偿还情况
09南车MTN1	2009-12-11	3年	2012-12-11	20亿元	4.18%	已兑付
10南车MTN1	2010-02-05	3年	2013-02-05	20亿元	4.08%	已兑付
10时代CP01	2010-07-19	365天	2011-07-19	5亿元	3.18%	已兑付
11时代CP01	2011-06-16	366天	2012-06-16	5亿元	4.77%	已兑付
11株新材CP01	2011-06-16	365天	2012-06-16	5亿元	4.73%	已兑付
11南车CP01	2011-07-10	365天	2012-07-10	30亿元	5.06%	已兑付
11南车CP02	2011-11-14	365天	2012-11-14	20亿元	5.38%	已兑付
12南车SCP001	2012-12-07	270天	2013-09-03	20亿元	4.38%	尚未到期
13南车SCP001	2013-01-28	180天	2013-07-27	10亿元	4.00%	尚未到期
13南车SCP002	2013-02-01	90天	2013-05-02	20亿元	3.90%	尚未到期

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行后，公司的累计公司债券余额不超过50亿元，占公司截至2012年末合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为12.66%。发行后累计公司债券余额未超过最近一年合并财务报告净资产（含少数股东权益）的40%。

（五）最近三年的主要财务指标

1、合并报表口径

	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动比率（倍）	1.17	1.07	1.17
速动比率（倍）	0.87	0.77	0.76
资产负债率（%）	62.45	69.73	67.59
	2012年度	2011年度	2010年度
EBITDA利息保障倍数	9.82	7.52	15.04
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00
应收账款周转率（次）	4.49	6.51	7.31
存货周转率（次）	4.04	3.67	3.67
加权平均净资产收益率（%）	13.36	16.96	13.84
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	11.86	15.38	12.27

2、母公司报表口径

	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动比率	1.24	1.06	1.17
速动比率	1.24	1.06	1.17
资产负债率（%）	26.09	47.03	39.37
	2012年	2011年度	2010年度
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00

上述财务指标的计算方法：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+折旧和摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息

应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额

净资产收益率为根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）的规定所计算

第三节 担保

南车集团为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

一、担保人的基本情况

（一）担保人基本情况简介

名称：中国南车集团公司

法定代表人：郑昌泓

注册资本：9,261,822,000元

设立日期：2002年7月2日

住所：北京市海淀区羊坊店路11号

主营业务：股权管理与资产管理

南车集团前身为中国南方机车车辆工业集团公司，为经国务院以《国务院关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［2002］17号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。

2010年3月，经国务院国资委《关于中国南方机车车辆工业集团公司更名的批复》（国资改革﹝2010﹞207号）批准并经国家工商总局核准，南车集团由“中国南方机车车辆工业集团公司”更名为“中国南车集团公司”。

南车集团现持有国家工商总局于2012年10月26日核发的注册号为100000000036868的《企业法人营业执照》。

（二）担保人最近一年及一期经审计的主要财务指标

南车集团最近一年及一期合并口径下主要财务数据和指标如下表（其中2011年数据已经众环海华会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告（众环审字[2012]10331号），2012年1-9月财务数据未经审计）：

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
总资产（亿元）	1,120.49	1,013.22
净资产（亿元，不含少数股东权益）	177.35	162.87
资产负债率（%）	65.26	68.20
流动比率（倍）	1.16	1.09
速动比率（倍）	0.84	0.80
项目	2012年1-9月	2011年度
营业收入（亿元）	653.19	826.31
利润总额（亿元）	39.99	53.98
净利润（亿元）	33.53	46.79
归属于母公司股东净利润（亿元）	15.35	20.55
净资产收益率（%）（考虑少数股东权益）	11.49（年化）	14.52
经营活动产生的现金流量净额（亿元）	-60.34	70.89

本公司主要财务数据占担保人财务数据比例情况如下：

财务指标	2012年9月30日	2011年12月31日
总资产	94.15%	91.58%
所有者权益合计	96.86%	87.17%
归属母公司所有者权益	177.61%	138.53%
	2012年1-9月	2011年度
营业收入	97.25%	97.68%
净利润	100.34%	101.37%
归属于母公司净利润	185.77%	188.00%

（三）资信状况

南车集团为特大型国有运输装备制造集团公司。南车集团产业链条完整，资源和规模优势明显，在行业中占主导地位，整体竞争能力很强；资产规模大、资产质量好；整体盈利能力强，现金流状况较好；整体具有很强的偿债能力。

南车集团资信状况良好，最近三年及一期在与客户业务往来时未发生严重违约行为。同时，南车集团与多家商业银行保持着长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2012年9月30日，南车集团（母公司）银行授信额度为87亿元，尚未使用的授信余额为74亿元。

（四）累计担保余额占其净资产额的比例

截至2012年9月30日，南车集团未经审计的合并报表净资产（不含少数股东权益）为177.35亿元，累计担保余额为3.89亿元（其中包括3.65亿元对子公司担保），占其净资产（不含少数股东权益）的比例为2.19%。以2012年9月30日南车集团未经审计的合并财务数据为基准，若本次债券全额发行，南车集团担保余额增加50亿元，达到53.89亿元，占其截至2012年9月30日净资产（不含少数股东权益）的比例将为30.39%。

（五）偿债能力分析

经中诚信综合评定，担保人南车集团的主体信用等级为AAA。截至2012年9月30日，南车集团未经审计的合并财务报表口径下总资产为1,120.49亿元，所有者权益合计389.23亿元（其中，归属于母公司所有者权益177.35亿元），资产负债率65.26%。2012年1-9月共计实现营业收入653.19亿元，净利润33.53亿元（其中，归属于母公司所有者的净利润为15.35亿元）。南车集团具有较强的综合实力和较高的行业地位，整体偿债能力极强，具备很强的抗风险能力。

二、担保函的主要内容

（一）所担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行的公司债券，债券发行总额（即票面总额）不超过50亿元（含50亿元），即本次债券。本次债券的实际数额以发行人在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；本次债券的品种以发行人编制并公开披露的公司债券募集说明书确定的实际发行的公司债券品种为准。若本次债券分期发行，则被担保的主债权包括分期发行的各期债券。

（二）保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人未能按期兑付本次债券本金及/或到期利息，担保人保证将本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或本次债券受托管理人指定的账户专项用于偿付发行人不能按期支付的款项。

（三）保证范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。本次债券受托管理人除为行使或实现担保函项下的担保权实际发生的合理费用可列入前述规定的实现债权的费用外，其对发行人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本次债券的任何费用及佣金、担任本次债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在担保函担保的范围之内。

（四）就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后二十四个月止，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。前述本次债券到期日，是指募集说明书及本次债券的相关发行公告中载明的公司债券的每个付息日期和本金兑付日期，包括根据担保函第（七）条约定变更后的到期日。

（五）如发行人未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人符合要求的书面索赔通知及相关权利凭证并核实后十四个工作日内，在担保函第（三）条规定的保证范围内，代发行人向债券持有人偿付发行人到期应付而未付的债券本金和/或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。

（六）本次债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。

（七）经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

（八）担保函自签署后，于本次债券发行经中国证监会核准并且发行成功之日起生效，在担保函第（四）条规定的保证期间内不得变更或撤销。

（九）担保函适用中华人民共和国法律。有关担保函的争议应首先通过友好协商方式解决，协商不成的，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：在发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议。

具体内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称（中文）：中国南车股份有限公司

法定代表人： 郑昌泓

成立时间： 2007年12月28日

注册资本： 人民币13,803,000,000.00元

工商登记号： 100000000041417

公司住所： 北京市海淀区西四环中路16号

邮政编码： 100036

电 话： 010 - 5186 2049

传 真： 010 - 6398 4739

公司网址： www.csrgc.com.cn

公司A股上市交易所： 上交所

公司A股简称及代码： 中国南车、601766

公司H股上市交易所： 联交所

公司H股简称及代码： 中国南车、01766

经营范围：一般经营项目：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类机电设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；进出口业务。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

2007年11月23日，国务院国资委作出《关于中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》（国资改革[2007]1289号），批准南车集团整体重组改制并境内外发行股票及上市的方案。2007年12月26日，国务院国资委作出《关于设立中国南车股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1588号），批准南车集团和投资公司共同发起设立中国南车。根据国务院国资委作出的《关于中国南方机车车辆工业集团公司发起设立中国南车股份有限公司项目资产评估结果核准的批复》（国资产权[2008]26号）、及《关于中国南车股份有限公司国有股权管理及南车四方机车车辆股份有限公司股权变动有关问题的批复》（国资产权[2008]54号），南车集团投入中国南车的净资产为858,847.86万元，按80.34019%的比例折为69亿股，股权性质为国有股，占总股本的98.57%；投资公司投入公司现金12,447.07万元，按80.34019%的比例折为1亿股，股权性质为国有股，占总股本的1.43%。中国南车于2007年12月28日获得国家工商总局颁发的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为人民币70亿元。

2008年7月18日，中国证监会以《关于核准中国南车股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]961号），核准公司公开发行不超过30亿股A股股份。2008年8月，公司以人民币2.18元/股的价格发行30亿股A股，并于2008年8月18日在上交所挂牌上市，每股面值人民币1元。

2008年7月7日，中国证监会以《关于核准中国南车股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2008]883号）核准公司发行不超过230,000万股境外上市外资股（含超额配售30,000万股）。公司于2008年8月以港币2.6元/股的价格发行16亿股H股（行使超额配售权前），并于2008年8月21日在香港联交所挂牌上市；2008年9月12日，超额配售权获全部行使，公司以港币2.6元/股的价格发行2.4亿股H股。行使超额配售权后，公司H股发行总股数为18.4亿股。根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的有关规定，南车集团和投资公司将其持有的国有股股份按H股发行股份总数的10%，共1.84亿股划转给社保基金持有，该等股份以1:1的基准转换为H股。完成上述A股和H股发行上市并验资后，公司办理了注册资本变更为人民币118.4亿元的工商变更登记手续。

2009年6月19日，财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金颁布了《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），依据该办法及国务院国资委《关于划转部分国有股东所持上市公司股份给全国社会保障基金理事会有关问题的函》（产权函[2009]37号），南车集团将所持有的相当于公司首次公开发行A股并境内上市时实际发行A股股份数量10%的国有股（南车集团部分）转由社保基金持有。至此，南车集团直接持有公司642,291.43万股股份，占公司股本总额的54.25%。

2010年7月1日，南车集团通过上交所交易系统首次增持公司股份200万股，并计划自该日起12个月内以其自身名义或通过一致行动人继续择机增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含首次已增持部分股份），累计投入金额不超过10亿元人民币（含首次已增持部分股份投入的金额）。之后12个月内，南车集团增持计划实施完毕，其通过上交所交易系统累计增持公司股份280万股，增持完成后，南车集团共直接持有公司股份642,571.43万股，占公司总股本的54.27%。

依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）及国务院国资委《关于追溯划转第二批中央级国有股东所持上市公司股份给社会基金会有关问题的函》（产权函[2011]18号），2011年7月11日，投资公司将所持有的相当于公司首次公开发行A股并境内上市时实际发行A股股份数量10%的国有股（投资公司部分）转由社保基金持有。至此，投资公司直接持有公司9,308.57万股股份，占公司股本总额的0.79%。（下转A14版）

  保荐机构/债券受托管理人/联席主承销商 中国国际金融有限公司

  （北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

  联席主承销商 瑞银证券有限责任公司

  （北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）

  签署日期：2013年4月18日