（上接A13版）

2012年2月20日，中国证监会以《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]210号），核准公司向包括控股股东南车集团在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过196,300万股A股股票。2012年3月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行的股份登记手续。此次非公开发行A股股票196,300万股，非公开发行完成后，公司注册资本变更为1,380,300万元。

2012年8月29日，南车集团通过上交所交易系统以买入方式增持公司股份47.1万股，并拟在未来12个月内以自身名义或通过一致行动人继续通过上交所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%（含已增持部分股份）。随后南车集团又继续通过上交所交易系统增持公司股份239.81万股，截至2012年12月末，南车集团共直接持有本公司779,068.71万股，约占公司已发行总股份的56.44%。

发行人最近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。

三、本次发行前公司的股本情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2012年12月31日，发行人总股本为1,380,300万股，发行人的股本结构如下：

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（二）本次发行前公司前10大股东持股情况

截至2012年12月31日，发行人前10大股东持股情况如下：

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注：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

四、发行人的组织结构及股权结构

（一）发行人的组织结构

截至2012年12月31日，发行人的组织结构图如下：

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注：根据《公司章程》以及《中国南车股份有限公司审计与风险管理委员会工作细则》，审计和风险部是审计与风险管理委员会的支持和联系部门。

（二）发行人的股权结构

截至2012年12月31日，发行人的股权结构图如下：

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（三）发行人的重要权益投资情况

截至2012年12月31日，发行人的重要权益投资情况如下：

1、发行人的子公司情况

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2、发行人的主要合营及联营公司情况

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注：除广州电力机车有限公司外，其他合营及联营企业均由发行人间接持股。

五、控股股东及实际控制人情况

发行人控股股东南车集团成立于2002年7月2日，是经国务院批准，从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，由国务院国资委直接管理。南车集团是经国务院批准的国家授权投资的机构。

南车集团的注册资本为9,261,822,000元，注册地址为北京市海淀区羊坊店路11号，法定代表人为郑昌泓，经营范围为铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服务、信息咨询；实业投资；资产受托管理；进出口业务；建筑设备安装；化工材料（不含危险化学品）、建筑材料的销售。

南车集团的主要业务为股权管理和资产管理，其实际控制人为国务院国资委。截至2012年12月31日，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系图如下：

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截至2011年末，南车集团（合并报表）经审计的总资产为1,013.22亿元，归属于母公司所有者权益为162.87亿元，2011年度营业收入826.31亿元，净利润为46.79亿元，归属于母公司所有者的净利润为20.55亿元。

截至2011年末，南车集团（母公司报表）经审计的总资产为150.09亿元，所有者权益为120.05亿元，2011年度营业收入0.10亿元，净利润为1.74亿元。

截至2012年9月30日，南车集团（合并报表）未经审计的总资产为1,120.49亿元，归属于母公司所有者权益为177.35亿元，2012年1-9月营业收入653.19亿元，净利润为33.53亿元，归属于母公司所有者的净利润为15.35亿元。

六、发行人的董事、监事及高级管理人员

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况

公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况及截至2012年12月31日的持股情况如下：

1、董事

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2、监事

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3、高级管理人员

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注：王军、楼齐良、徐宗祥等3名外部调入新任高管的薪酬为2个月的薪酬。

（二）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2012年12月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

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七、发行人的主要业务

（一）发行人主要业务概况

中国南车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业。以销售收入计算，公司是全球最大的轨道交通装备制造和全面解决方案供应商之一。

中国南车不仅服务于中国干线铁路和城市轨道交通运输的需要，同时多种产品实现批量出口。目前公司的产品已遍及全球六十多个国家和地区，知名度和美誉度不断提升。

（二）发行人主要产品及其用途

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（三）发行人主要业务经营情况

1、主营业务收入情况

公司营业收入主要由机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆、新产业和其他收入构成，最近三年实现持续增长。报告期内，发行人各业务板块收入情况如下：

单位：千元

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2、公司主要客户

公司的主要国内客户为铁道部、地方铁路局、城轨交通运营商、港口或大型工矿企业。报告期内各大型工矿、港口、能源企业采购量逐年增长，其采购量占公司销售收入比率也逐年增长。公司积极参与国际竞争，努力开拓国际市场，不断适应经济全球化发展和加入世界贸易组织后的新形势，不仅继续巩固了亚洲、非洲市场，而且拓展了中东、中亚、南亚、澳洲、非洲、南美、北美、西欧和东欧市场，促进了出口贸易的快速增长。

（四）发行人主要经营模式

1、采购模式

公司一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。此采购模式有利于降低成本，保证供应。公司与主要供应商建立了战略伙伴关系，每年与其签订直供或总代理协议，并享受直供代理的政策优惠。

钢材、铝材、铜材和零部件是公司各种产品最主要的物料。公司采购主要来自境内供应商，境外采购较少，有部分涉及境外采购的子公司采取了一定的套期保值措施以规避汇率波动风险。

2010-2012年，公司前五名供应商采购合计金额如下所示：

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2、生产模式

公司主要采用多品种、批量或小批量的柔性生产模式，在提高生产效率的同时，及时满足用户的个性化需求。

3、销售及营销模式

在销售方面，中国南车产品的国内市场销售全部为直接销售；在国际市场上，中国南车一般采用自营或代理的方式开展出口业务。在定价方面，通过招标议标的方式确定最终价格，其中招标议标的基础价格以成本加成的方式确定。

在营销策略方面，中国南车营销理念包括品牌战略；技术领先及技术跟随；低成本优势策略；以客户为中心，加强供应商的管理和合作，实现产业链的共同发展等。

4、原材料和能源供应情况

公司主要产品的原材料大多是钢材、铜材、铝材及配件等。公司的外购材料及配件均由多个供应商提供，并均为通用材料及配件，不存在严重依赖个别供应商的情况。公司对外采购的供货商集中度较低，针对公司主要原材料可能出现上涨的情况，公司通过多种手段促进物流管理和物资价格掌控水平不断提高，降低物资价格波动对公司产品成本的影响。

5、主要产品的工艺流程图

轨道交通装备产品新造：

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轨道交通装备产品修理：

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（五）发行人的行业地位

公司在主要业务领域均处于国内领先地位，在机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆等所有业务领域市场占有率均超过或接近50%。公司还积极和庞巴迪、川崎重工、西门子、通用电气等国际知名企业合作开发、生产高速动车组、大功率电力机车、内燃机车，在国内处于领先地位。具体情况如下：

机车方面：公司拥有中国最大的电力机车研发制造基地，该基地亦为世界领先的电力机车研发制造基地之一；行业领先的大功率内燃机车及柴油机研发制造基地；中国领先的电力机车和电传动系统研制能力。目前，公司生产的电力机车和内燃机车具有世界先进水平。公司多年来持续参与国内电力机车市场行业标准的制定。

客车方面：公司拥有国内铁路客车的主要研发制造基地，并批量为国内生产和出口时速120公里等级、时速160公里等级的铁路客车。公司是中国研制高档铁路客车的指定单位。2011年在铁道部二次新造客车招标采购中赢得近七成的份额。

货车方面：公司拥有全球领先的铁路货车研发、制造基地。公司亦为重载货车技术研发、制造和供应的领先者，自主开发的载重70吨级、80吨级以上各型货车，在国内处于领先地位。公司研制的40吨轴重的货车处于世界领先水平。

动车组方面：公司拥有全球技术领先的高速动车组研发制造基地。其制造的CRH2型时速200公里动车组是第一列国产化动车组。在中国铁路第六次大提速时，公司及公司的合营公司提供了52列动车组中的47列。目前公司累计交付短编和长编高速动车组459列（合标准编组621列），占到全国铁路动车组总量的57.4%。据统计，公司投入运营的动车组总体运行情况良好，正点率接近100%，百万公里故障率约0.42次（铁道部的标准为百万公里故障率2次），可靠性达到世界先进水平。

城轨地铁车辆方面：依托自身雄厚的综合实力、领先的技术优势，产品质量的高稳定性，管理的精细化，以及适宜的业务规模与品牌影响力，2012年公司在国内12个城市19个城轨地铁整车招（议）标项目中获得12个项目。公司发挥技术能力和市场布局的优势，进一步增强协同作战的整体合力，优化市场拓展策略，积极推进全程服务的维保体系。近五年来，国内市场平均占有率在六成以上。

（六）发行人的主要竞争优势

1、完整的产品组合

公司拥有完整的轨道交通装备产品组合，包括铁路电力机车、内燃机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆，同时具备对前述产品强大的修理能力，因而能满足对轨道交通装备产品的各类需求。

2、强大的研发能力和领先的技术优势

公司拥有完整配套、自主开发、设备先进、大规模的轨道交通装备研发、制造和修理体系；具有强大的研究开发及技术商业化的能力；现代化研发设计体系日臻完善、产品技术和制造质量居于国际领先水平；同时，公司同铁道部紧密合作，有参与新技术标准制定的优势。公司拥有机车车辆材料工艺研发中心和客车电气研发中心，重点开展共性的和基础性的新材料、新工艺、新技术研究，为各企业开展整车及零部件的技术创新、解决现场生产实际问题提供技术支持和服务；公司还拥有变流技术国家工程研究中心（依托在株洲所）、高速列车国家工程实验室、六家国家认定技术中心和六个博士后工作站。

3、完善的服务体系和成熟的客户开发能力

公司本着“用户第一”的指导思想，真诚地为用户着想，不断完善服务体系，提高服务效率；对客户开展售前、售中及售后服务，持续提高顾客满意度；为顾客提供技术咨询和技术指导，帮助顾客选择合适的产品，对用户进行操作和修理等培训。此外，建立用户质量信息反馈、处理渠道和机制，定期走访用户，邀请用户召开质量座谈会，及时受理投诉等；承诺并实施24时不间断服务，及时为用户提供所需的配件，开展用户满意度调查并分析改进，将服务人员作为特殊岗位人员定期培训和竞争上岗。

公司具有强大的客户开发能力。过去几年，本公司的路外市场和海外市场均有很大增长。路外市场方面，公司的主要客户为合资铁路、地方铁路、城轨交通运营商、港口或大型工矿企业，其在2006年-2012年期间的采购量逐年增长；海外市场方面，公司凭借产品综合性价比高、稳定性强、修理费用低、交货期短等优势，实现了出口贸易的快速增长。

4、全球知名的品牌

由于在国内市场的领先地位，中国“南车”、“CSR”品牌在国内轨道交通装备制造行业已经具有很高知名度和认同度，在海外的知名度也逐步提高，公司产品已出口澳大利亚、美国、德国等三十多个国家和地区。品牌影响力在中亚、南亚、东欧、非洲和南美洲等地区迅速扩大。

5、优秀的管理团队和专业人才队伍

公司拥有一批具有丰富实践经验和奉献精神的高级管理人才，经营管理层主要人员大多具有超过20年以上的轨道交通装备行业工作经验。管理团队多年丰富的管理技能和营运经验将继续为本公司的未来发展提供重要的驱动力。

公司还拥有包括中国工程院院士在内的一批专家级人才，对企业具有较高忠诚度，组成完整的产品研发、工艺、质量控制等人才队伍。截至目前，拥有轨道交通装备行业2名中国工程院院士，同时还拥有9名国家级中青年专家、2,800余名高级技术专业人才及近万名各类工程技术人员。

八、发行人所处行业

（一）行业现状与前景

1、铁路车辆领域

铁路作为国民经济大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，在国民经济发展中具有重要作用。根据铁道部公布的铁路“十二五”规划发展目标，“十二五”期间我国铁路新线投产总规模达3万公里，“十二五”末全国铁路运营里程将达到12万公里左右，其中快速铁路网4.5万公里左右，西部地区铁路5万公里左右，复线率和电气化率分别达到50%和60%以上。按此规模，“十二五”期间铁路基建投资将达到2.8万亿元。与“十一五”相比，“十二五”铁路投产新线将增长87.5%，完成建设投资增长41.4%。

截至2012年末，全国铁路营业里程达到9.8万公里，比上年增长4.7%，其中高铁里程达到9,356公里，里程长度居世界第二位。

2011年全国铁路共完成固定资产投资5,897.31亿元。2012年，全国铁路共完成固定资产投资6,339.67亿元，较2011年增长7.50%。在2013年1月的全国铁路工作会议上，铁道部宣布2013年固定资产投资目标为6,500亿元。

铁路行业的发展带动了铁路装备制造行业的高速增长。2005-2012年，全国铁路车辆投资购置情况如下：

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资料来源：万得资讯、公司数据

根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出的“基本建成国家快速铁路网和发展高速铁路”目标，到“十二五”末铁路将基本实现技术装备现代化。

机车领域：随着铁路运输对安全和稳定性的要求提高，对运输能力和运输质量都提出了更高的要求。目前我国正进入铁路电气化建设的快速发展阶段，电力机车将成为未来铁路运输的主要牵引动力，其保有量将快速增加。内燃机车在向大功率、低排放、交流传动的方向发展，对环保高效的大功率交流传动内燃机车需求也将有所增加。机车修理市场的业务量将随着机车保有量的增加在现有基础上有所增长。

客车和动车组领域：随着客运专线的建设和铁路快速客运网的逐步形成，未来客车产品结构将逐步发生变化，传统客车由于不适应客运专线的运行，年均需求量将逐步下降。除高速动车组运输方式外，时速200公里的机车牵引客车的运输方式也将出现，所以对时速200公里的客车需求也将进入导入期。随着我国对铁路安全运营的要求增加，客车修理业务预计将持续增长，动车组的修理业务将成为新兴的业务领域。

货车领域：近几年，国民经济持续快速发展，带动全国货物运输总量、铁路货物总发送量稳步增长。2012年全年货物运输总量为412亿吨，比2011年增长11.5%。其中，2012年铁路运输承担的货运总发送量为39亿吨。我国货运总量的需求增长将持续带动货车保有量的持续提升，并促进货车修理业务增长。

2、城市轨道交通车辆领域

城市轨道交通是城市公共交通的骨干，在铁路运输行业快速发展的同时，城市化进程加快对中国城市轨道交通发展起到了促进作用。城市轨道交通种类繁多，可分为地下铁道、轻轨交通、城市有轨电车、独轨交通、磁悬浮线路、机场联络铁路和新交通系统等。到2015年前后国家计划建设轨道交通线路总长约2,100公里，总投资超过8,000亿元，规划建设轨道交通网络的城市总数达到28个。

（二）行业竞争格局

1、本土参与者

中国南车和中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）是国内主要的两大综合轨道交通装备制造企业，占有整个国内市场95%以上的市场份额。在国内轨道交通装备市场上，电力机车、内燃机车、客车、动车组和城轨地铁车辆的新造，主要集中于中国南车和中国北车；货车新造以中国南车、中国北车为主，另有济南东方新兴车辆有限公司、重庆长征重工有限责任公司、晋西铁路车辆有限责任公司、包头北方创业股份有限公司等企业参与；货车修理除了中国南车和中国北车外，也有广州铁道车辆厂、柳州机车车辆厂参与其中；机车修理除了中国南车和中国北车外，另有柳州机车车辆厂等参与；客车修理除了中国南车和中国北车外，另有柳州机车车辆厂、沈阳局沈阳客车厂参与。

2、海外参与者

中国南车的海外业务竞争者主要包括庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气和川崎重工等的轨道交通运输装备业务部门。由于产业政策和一些技术准入壁垒的限制，目前国外轨道交通装备制造企业尚不能在国内独立开展整车生产业务，对中国南车在国内市场没有形成正面的竞争。但借助中国加入WTO及铁路发展的契机，以上企业通过合资设厂、技术输出、联合体投标等方式已经进入并拓展了中国市场，成为了国内轨道交通装备市场重要的参与者。

（三）海外业务发展前景

1、国际市场竞争力提高，出口增长

近几年来，国内轨道交通装备制造企业突破了一系列高端产品的关键技术和制造工艺，产品竞争力获得了较大提高，产品出口大幅增长，产品出口市场从发展中国家扩展到许多发达国家和地区，出口产品包括整车和零配件。

公司凭借成熟的产品、优质的服务，在海外的知名度也不断提升，产品已出口到澳大利亚、美国、德国等70多个国家和地区。2010年、2011年和2012年，公司海外市场营业收入分别为234,123万元、612,986万元和851,738万元，占当期营业收入总额的3.61%、7.59%和9.42%，收入和占比均呈现上升态势。

2、发达国家市场稳步扩大

公司在继续保持传统市场的同时积极开拓海外市场，部分产品已向发达国家出口。相关重要合同签署包括：2010年，公司与澳大利亚Pacific National Pty Limited公司签订了价值3.2亿元人民币的煤炭漏斗车出口合同。2011年，公司与澳大利亚PN公司签订了价值约1.1亿元人民币的机车销售合同。2012年，与澳大利亚PN公司签约了价值2.8亿元人民币的货车销售合同。2013年1月，公司与澳大利亚ROY HILL INFRASTRUCTURE PTY LTD公司签订了约9亿元人民币的货车销售合同等。

3、新兴市场潜力不断开拓

本公司已将铁路车辆整车产品成功销往巴西、印度、委内瑞拉、阿根廷、沙特、马来西亚等新兴市场国家。相关重要合同签署包括：2010年，公司与马来西亚交通部签订城际轨道车辆销售合同，合同金额约18.94亿林吉特，折合人民币约39.78亿元。2011年，公司与阿联酋联合铁路公司签订了价值约2.2亿元人民币的货车销售合同。2012年，公司中标土耳其安卡拉金额约25亿元人民币的地铁项目，与南非Transnet国有公司签订合计金额约25.4亿元人民币的机车销售合同。2013年1月，公司与阿根廷内政与交通部签署了约34.3亿元人民币的电动车组销售合同等。

4、海外市场相关风险

公司的海外市场业务可能因国际经济及政治状况的变化受到影响。本公司专门成立海外事业部，除负责制订和实施公司对外出口贸易发展规划外，还负责公司海外市场研究和分析，及时、有效地收集海外政治、经济、法律、自然环境以及竞争对手的信息，准确分析海外市场需求的变化，做好市场走向预测工作。

公司经营业务一定程度上还受到人民币汇率波动的影响。本公司的海外收入从合同签订到实际收款之间存在时间间隔，海外采购从合同签订到实际付款之间也同样存在一定时间间隔，上述时间间隔导致公司存在一定的汇率风险敞口，汇率的变动可能给公司带来汇兑损失。此外，如果人民币进一步升值，还将影响本公司出口产品的销售收入。针对汇率风险，公司会适当利用对冲汇率风险的金融工具，以一定程度上控制汇率波动对销售收入的影响。

第五节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2010年、2011年和2012年年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

本公司2010年、2011年以及2012年年度财务报告均经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：安永华明(2011)审字第60626562_A1号、安永华明(2012)审字第60626562_A01号和安永华明(2013)审字第60626562_A01号）。

公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的合并财务状况和财务状况、合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量，同时符合中国证监会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

除特别说明以外，本节分析的内容以公司按照新会计准则编制的2010年度、2011年度及2012年度合并财务报表为基础。

二、公司报告期内财务报表

（一）报告期内的合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：千元

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2、合并利润表

单位：千元

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3、合并现金流量表

单位：千元

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（二）报告期内的母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：千元

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2、母公司利润表

单位：千元

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3、母公司现金流量表

单位：千元

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三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明

1、2012年公司合并范围主要变更内容和原因

（1）本公司与南车集团根据双方的出资协议共同出资设立南车财务有限公司，注册资本为人民币10亿元。其中本公司持股91%，南车集团持股9%，相关工商设立登记手续已于2012年12月4日办理完毕。

（2）本公司出资设立中国南车（澳洲）有限公司，注册资本为1,000,000澳大利亚元。

（3）本公司之子公司北京南车时代机车车辆机械有限公司收购襄樊南车专用汽车股份有限公司100%股权，形成了非同一控制下的企业合并。

（4）本公司之子公司株洲变流技术国家工程研究中心有限公司收购上海南车汉格船舶工程有限公司78%的股权，形成了非同一控制下的企业合并。

（5）本公司之子公司株机公司收购河南南车重型装备有限公司59%的股权，形成了非同一控制下的企业合并。

（6）本公司之子公司南车株洲电机有限公司收购内蒙古南车电机有限公司80%的股权，形成了非同一控制下的企业合并。

2、2011年公司合并范围主要变更内容和原因

（1）株洲所新设成立全资子公司通辽南车风能装备科技有限公司，相关工商设立登记手续已于2011年1月21日办理完毕。

（2）四方股份公司根据公司决议设立全资子公司武汉南方维保中心有限责任公司，相关工商设立登记手续已于2011年2月22日办理完毕。

（3）株机公司与宁波市轨道交通集团有限公司、宁波市鄞州开发建设投资有限公司根据三方协定的合资协议共同出资设立宁波南车城市轨道交通装备有限公司。其中，公司持股占70%，相关工商设立登记手续已于2011年4月27日办理完毕。

（4）本公司之子公司时代新材公司收购Delkor Rail Pty. Ltd.100%的股权，形成了非同一控制下的企业合并。

（5）浦镇公司与浙江省经济建设投资有限公司根据双方协定的合资协议共同出资设立杭州南车城市轨道交通车辆有限公司。其中，公司持股占51%，相关工商设立登记手续已于2011年3月22日办理完毕。

（6）资阳公司收购南车玉柴四川发动机股份有限公司45%股权，相关工商变更登记手续已于2011年5月23日办理完毕。于2011年8月31日，资阳公司向其新增认缴注册资本人民币2.5亿元，资阳公司对其持股比例由45%增加至46.97%。尽管公司对该公司的持股比例不超过半数，但是在其董事会内拥有过半数表决权，能够控制该公司的经营管理和财务决策，公司能够对该公司行使实质控制权。

（7）株洲所与中国南车集团洛阳机车厂签订股权转让协议，取得其持有的襄阳南车电机技术有限公司84.38%股权。于2011年6月28日，完成本次股权转让的相关工商变更登记手续。本合并属同一控制下的企业合并。

（8）时代电气公司与广州地铁设计研究院有限公司共同出资设立广州南车时代电气技术有限公司，时代电气公司持股60%，广州地铁持股40%，相关工商设立登记手续已于2011年7月28日办理完毕。

（9）株洲所受让襄樊中铁宏吉预应力设备有限公司全部股权并增加注册资本3000万元，同时更名为襄阳中铁宏吉工程技术有限公司，相关工商变更登记手续已于2011年10月27日办理完毕。

3、2010年公司合并范围主要变更内容和原因

（1）四方股份公司设立全资子公司南车（天津）地铁车辆有限公司，相关工商设立登记手续已于2010年3月9日办理完毕。

（2）株洲所设立全资子公司天津南车风能装备科技有限公司，相关工商设立登记手续已于2010年3月25日办理完毕。

（3）南车戚墅堰机车有限公司与通用电气（中国）有限公司共同设立常州南车通用电气柴油机有限公司。其中，公司持股占50%，相关工商设立登记手续已于2010年4月16日办理完毕。因公司在其董事会内拥有过半数表决权，能够控制该公司的经营管理和财务决策，因此将其纳入公司合并范围。

（4）株机公司与南车洛阳机车有限公司共同出资设立洛阳南车城市轨道车辆有限公司。其中，公司持股合计占100%，相关工商设立登记手续已于2010年3月23日办理完毕。

（5）株机公司与广州市地下铁道总公司共同出资设立广州南车城市轨道装备有限公司。其中，公司持股占60%，相关工商设立登记手续已于2010年4月28日办理完毕。

（6）浦镇公司与广东省铁路建设投资集团有限公司共同出资设立广东南车轨道交通车辆有限公司。其中，公司持股占51%，相关工商设立登记手续已于2010年5月31日办理完毕。

（7）时代新材公司设立全资子公司天津南车风电叶片工程有限公司，相关工商设立登记手续已于2010年6月24日办理完毕。

（8）株机公司、中国南车 (香港)有限公司与昆明轨道交通有限公司共同设立昆明南车城市轨道车辆有限公司。其中，公司持股合计占90%，相关工商设立登记手续已于2010年7月26日办理完毕。

（9）株机公司设立全资子公司江苏南车电机有限公司，相关工商设立登记手续已于2010年10月21日办理完毕。

四、报告期内主要财务指标

（一）公司报告期内主要财务指标

1、合并报表口径

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2、母公司报表口径

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（二）上述财务指标的计算方法

上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

5、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额

7、总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均余额

8、EBITDA，即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

9、EBITDA 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

10、每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（三）公司报告期内净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）的规定，公司报告期内净资产收益率及每股收益如下表所示：

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五、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年12月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为30亿元，本次债券募集资金净额为50亿元；

3、假设本期债券募集资金净额30亿元和本次债券募集资金净额50亿元分别计入2012年12月31日的资产负债表；

4、假设本次债券募集资金用于补充本公司流动资金；

5、假设本次公司债券发行在2012年12月31日完成。

基于上述假设，本期债券和本次债券发行分别对公司合并报表财务结构的影响如下表：

单位：千元

■

基于上述假设，本期债券和本次债券发行分别对公司母公司财务结构的影响如下表：

单位：千元

■

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2012年第一次临时股东大会授权，并经2013年2月1日第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟公开发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元）公司债券。

根据以上股东大会及董事会决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，本期拟发行30亿元公司债券，公司拟将募集资金用于补充流动资金。

二、募集资金运用对公司财务状况的影响

假设公司相关财务数据模拟调整的基准日为2012年12月31日；不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，并假设本次债券募集资金为50亿元，且全部用于补充流动资金。

基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：

（一）对公司负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的资产负债率水平将由2012年12月31日的62.45%增加至64.15%；非流动负债占总负债的比例由2012年12月31日的6.34%增加至12.97%。本次债券发行后，资产负债率及非流动负债占总资产的比例均处于合理范围。

本次债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使公司的资产负债期限结构得以优化。资产负债率的适当提高有利于本公司合理利用财务杠杆，为公司资产和业务规模的发展以及利润增长打下良好基础，进一步提高股东权益报酬率。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本公司合并报表口径的流动比率及速动比率将分别由截至2012年12月31日的1.17及0.87提高至1.26及0.95。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本次债券发行后，募集资金将有利于满足公司的营运资金需求，并对优化公司负债结构和增强偿债能力产生积极影响。

第七节 备查文件

本次发行的备查文件如下：

一、发行人最近三年的审计报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书；

三、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；

四、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级分析报告；

五、债券持有人会议规则；

六、债券受托管理协议；

七、中国南车集团公司为本次债券出具的担保函；

八、中国南车集团公司与中国南车股份有限公司签署的担保协议；

九、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可至公司及保荐机构处查阅募集说明书全文、摘要及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。

投资者若对募集说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

股份类型	数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	226,300.00	16.39%
二、无限售条件股份	1,154,000.00	83.61%
1、人民币普通股	951,600.00	68.94%
2、境内上市外资股	-	-
3、境外上市外资股	202,400.00	14.66%
4、其他	-	-
股份总数	1,380,300.00	100.00%

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例	股东性质	持有有限售条件股份数目（股）
1	南车集团	7,790,687,085.00	56.44%	国有法人	1,362,103,700.00
2	HKSCC NOMINEES LIMITED	2,017,447,839.00	14.62%	境外法人	-
3	全国社会保障基金理事会转持二户	378,475,300.00	2.74%	国有法人	378,475,300.00
4	中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金	137,716,173.00	1.00%	其他	-
5	全国社保基金五零二组合	100,990,000.00	0.73%	其他	100,990,000.00
6	投资公司	93,085,715.00	0.67%	国有法人	-
7	安徽省投资集团控股有限公司	69,506,700.00	0.50%	其他	69,506,700.00
8	中国机械工业集团有限公司	67,264,500.00	0.49%	其他	67,264,500.00
9	中国铁路物资股份有限公司	67,264,500.00	0.49%	其他	67,264,500.00
10	中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金	66,667,453.00	0.48%	其他	-

序号	企业名称	资本 （万元）	直接、间接持股比例之和	级别	主营业务
1	南车长江车辆有限公司	237,287	100%	二级	铁路货车研发、制造与修理业务等
2	南车株洲电力机车有限公司	399,430	100%	二级	铁路电力机车、动车组、城轨车辆等的研发制造等
3	南车戚墅堰机车有限公司	96,139	100%	二级	铁路内燃机车研发、制造及修理等
4	南车四方车辆有限公司	29,310	100%	二级	铁路动车组、客车、城轨车辆研发、制造；铁路动车组、高档客车修理服务等
5	南车南京浦镇车辆有限公司	172,354	100%	二级	铁路客车、动车组、城轨车辆研发、制造；铁路客车修理
6	南车眉山车辆有限公司	33,785	100%	二级	铁路货车、制动机研发、制造；铸件生产
7	南车成都机车车辆有限公司	34,277	100%	二级	铁路机车、客车修理；电机制造与修理
8	南车洛阳机车有限公司	41,048	100%	二级	铁路机车修理
9	南车二七车辆有限公司	38,187	100%	二级	铁路货车研发、制造及修理
10	南车石家庄车辆有限公司	20,462	100%	二级	铁路货车制造、修理；空调、制冷机组研发、制造
11	南车株洲电力机车研究所有限公司	298,290	100%	二级	轨道交通电传动与控制技术及相关电气设备的研究、制造；铁路机车车辆配件研发、制造等
12	南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司	156,000	100%	二级	轨道交通装备关键制造工艺技术和新材料研究；机械传动、制动、减振器等关键零部件研、制造
13	南车株洲电机有限公司	68,305	100%	二级	主要从事牵引电机、牵引变压器、风力发电电机和工业特种电机的制造，是我国电力机车、高速动车组、城轨车辆电器专业化科研、生产基地，风力发电电机最大规模生产企业之一，电力、冶金、石油、国防、电动汽车等电机产品专业化研制基地
14	南车投资租赁有限公司	130,000	100%	二级	轨道交通装备项目投资开发；铁路机车车辆的租赁、修理、销售及技术服务、咨询
15	中国南车（香港）有限公司	50,000万港元	100%	二级	市场营销、产品销售、贸易、售后服务和资本运营等
16	南车资阳机车有限公司	83,423	99.61%	二级	铁路内燃、电力机车研发、制造；柴油、燃气发动机及其机器零部件的研发、制造；铸锻件生产
17	南车青岛四方机车车辆股份有限公司	400,379	97.81%	二级	铁路动车组、客车、城轨车辆研发、制造；铁路动车组、高档客车修理服务
18	南车财务有限公司	100,000	91%	二级	吸收成员单位存款、为成员单位办理代理支付与结算、信贷、融资租赁、财务顾问以及其他金融服务
19	中国南车（澳洲）有限公司	100万澳元	100%	二级	轨道交通车辆装备及重要零部件、电动汽车、风力发电及太阳能发电产品销售和租赁；自营和代理产品的进出口业务、售后服务和有偿服务；信息咨询、实业投资与管理。

序号	企业名称	资本 （万元）	持股 比例	与发行 人关系	主营业务
1	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	8,412万 美元	50%	合营	设计、生产高档铁路客车、普通客车车体、电动车组、豪华双层客车、高速客车及城市轨道车辆等，销售自产产品，提供相关售后服务
2	株洲时菱交通设备有限公司	1,400万 美元	50%	合营	轨道交通车辆用电气部件和机械部件的设计、开发、制造、销售以及售后服务
3	株洲南车时代高新投资担保有限责任公司	10,000	50%	合营	投资、担保及相关业务咨询、融资咨询服务、租赁
4	株洲西门子牵引设备有限公司	12,899	50%	合营	设计、开发、制造交流传动机车和其他交流传动轨道车辆及其关键部件；销售公司自产产品，提供相关售后服务
5	北京时代沃顿科技有限公司	2,600	38%	联营	过滤水装置及元件、复合反渗透膜、纳滤膜及其它膜分离材料的技术开发、生产、销售；工业用水、污水处理设备的设计、生产、销售；水处理技术咨询（不含中介服务）；技术进出口、货物进出口
6	石家庄国祥精密机械有限公司	1,200	40%	联营	设计、制造、销售铁路车辆机电配件、精密机械及技术服务，房屋租赁；物业管理；社会经济信息咨询（证券和金融咨询除外）、绿化工程
7	华能铁岭风力发电有限公司	15,550	25%	联营	风力发电场的开发、经营、管理，生产和销售自产电力，提供电力项目咨询、开发、建设和其他相关服务
8	华能盘锦风力发电有限公司	17,234	25%	联营	风力发电场的开发、经营、管理，生产和销售自产电力，提供电力项目咨询和其他相关服务
9	华能铁岭大兴风力发电有限公司	16,396	25%	联营	风力发电场的开发、经营、管理，生产和销售自产电力，提供电力项目咨询和其他相关服务
10	广州电力机车有限公司	100,000	40%	联营	电力机车、轨道牵引交通设备的制造、修理及技术服务
11	常州黄海汽车有限公司	35,056	34%	联营	汽车（除小轿车）、汽车底盘及其零部件的开发、设计、制造、销售、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

姓名	任职	数量 （股）	情况 （股）	公司 债券	2012年从公司领取的报酬总额（万元、税前）	任职期间
郑昌泓	董事长、 执行董事	60,000	200,000	否	85.33	执行董事：2007年12月至2014年4月 董事长：2012年10月至2014年4月
刘化龙	总裁、 执行董事	50,000	170,000	否	76.79	执行董事：2007年12月至2014年4月 总裁：2012年10月至2014年4月
陈大洋	执行董事	-	-	否	46.19	2012年11月至2014年4月
赵吉斌	独立董事	30,000	-	否	16.50	2007年12月至2014年4月
杨育中	独立董事	30,000	-	否	18.50	2007年12月至2014年4月
陈永宽	独立董事	34,100	-	否	16.50	2007年12月至2014年4月
戴德明	独立董事	30,000	-	否	18.10	2007年12月至2014年4月
蔡大维	独立董事	50,000	-	否	16.10	2008年3月至2014年4月

姓名	任职	数量 （股）	情况 （股）	公司 债券	2012年从公司领取的报酬总额（万元、税前）	任职期间
王研	监事会主席	30,000	-	否	-	2007年12月至2014年4月
孙克	监事	-	-	否	48.07	2011年4月至2014年4月
邱伟	职工监事	30,000	-	否	44.43	2009年12月至2014年4月

姓名	任职	数量 （股）	情况 （股）	公司 债券	2012年从公司领取的报酬总额（万元、税前）	任职期间
刘化龙	总裁、执行董事	50,000	170,000	否	76.79	2012年10月至2014年4月
张军	副总裁	50,000	170,000	否	75.09	2007年12月至2014年4月
傅建国	副总裁	50,000	170,000	否	75.09	2007年12月至2014年4月
詹艳景	副总裁、财务总监	50,000	170,000	否	75.09	2007年12月至2014年4月
王军	副总裁	-	141,400	否	3.96	2012年10月至2014年4月
楼齐良	副总裁	-	141,400	否	3.96	2012年10月至2014年4月
徐宗祥	副总裁	-	141,400	否	3.96	2012年10月至2014年4月
张新宁	总工程师	-	150,000	否	53.67	2007年12月至2014年4月
邵仁强	董事会秘书 总经济师	30,000	150,000	否	54.12	董事会秘书：2007年12月至2014年4月 总经济师：2012年11月至2014年4月

姓名	职务	股东单位任职	其他单位任职
郑昌泓	董事长、执行董事	南车集团总经理	-
刘化龙	总裁、执行董事	-	-
陈大洋	执行董事	-	-
赵吉斌	独立董事	-	中国铁通集团有限公司董事长；中国移动通信集团公司副总经理
杨育中	独立董事	-	中国航空工业集团公司顾问；中国中材集团有限公司外部董事；中国国际航空股份有限公司独立董事
陈永宽	独立董事	-	中国冶金科工股份有限公司独立董事
戴德明	独立董事	-	中国建设银行股份有限公司外部监事；山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事；中国人民大学商学院会计系教授，博士生导师，中国会计学学会副会长及全国会计专业硕士学位教学指导委员会副秘书长
蔡大维	独立董事	-	新濠环彩有限公司独立董事；维昌会计师事务所有限公司董事、总经理；环能国际控股有限公司独立董事
王研	监事会主席	南车集团总经理助理兼资产管理中心主任	四方股份公司监事会主席；资阳公司监事
孙克	监事	-	国务院国资委国有企业监事会兼职监事；时代新材公司监事会主席
邱伟	职工监事	-	-
张军	副总裁	-	-
傅建国	副总裁	-	-
詹艳景	副总裁、财务总监	-	南车财务有限公司董事长
王军	副总裁	-	-
楼齐良	副总裁	-	-
徐宗祥	副总裁	-	-
张新宁	总工程师	-	资阳公司董事
邵仁强	董事会秘书、总经济师	-	-

业务	产品类别	产品型号	用途
机车	电力机车－直流传动	SS3B、SS4、SS8、SS9、TM1、TM2	主要用于城际、快速牵引的客运机车和重载的货运机车
	电力机车－交流传动	DJ、DJ2、DJ1、O'ZBEKISTON、KZ4A、HXD1、HXD1B、HXD1C
	内燃机车－直流传动	DF7G、DF8B、DF11G
	内燃机车－交流传动	DF8BJ、DF8CJ、HXN5
	内燃机车－交直流传动	DF21、CKD7F、7G、GKD2
	内燃机车－液力传动	CK6、GK2C、GKoc
客车	硬座客车	YZ25B、Z25G、Z25K、YZ25T	主要用于铁路旅客运输及对旅客列车的配套服务
	硬卧客车	YW25B、W25G、YW25K、YW25T
	软座客车	SRZ25B、Z25Z、RZ25K、RZ25T
	软卧客车	RW25B、W25G、RW25K、RW25T
	餐车	CA25B、A25G、CA25K、CA25T
	发电车	KD25G、KD25K
	双层客车	SYZ25B、SYZ25Z、SYW25B、SYW25Z、
		SRZ25K
货车	敞车	C64K、C70、C70H、C76H、C80B(H)、C80H、C100	装运煤炭、矿石、焦炭、建材、机械设备、钢材、木材及集装箱等散装或箱装货物
	平车	X2H(K)、X6K、X6H、NX70、D26	装运原木、机器、车辆、构件、钢材、成箱货物、桥梁、军用装备及集装箱
	棚车	P64GK、P70	运输免受日晒、雨雪侵袭的箱装或袋装货物
	罐车	G17K、GQ70、GF70(H)、GH65K、GN70(H)、G70	装运汽油、煤油等轻油类介质、重油、粉状介质或黄磷等
	漏斗车	KM70、KZ70、L18、K13NK	装运煤炭、矿石、粮食等散装或散粒货物，可风动卸货
	其它	SQ4、SQ5、DL1、D15、B10	装运小汽车、预制梁、长大货物、保温货物等特殊货物
动车组	时速200公里以下动车组	先锋号、曙光号等	主要用于铁路及城际间轨道交通旅客运输
	时速200公里及以上动车组	CRH1、CRH2等
	时速300公里及以上动车组	CRH2-300、CRH380A、CRH380AL等
城轨地铁车辆	直线电机车辆	L型等	主要用于城市轨道交通运输，有地上、地面和地下三种运行方式
	地铁车辆	A、B型等

项目	2012年度		2011年度		2010年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
机车	14,497,334	16.03%	17,904,611	22.18%	18,086,276	27.86%
客车	7,776,751	8.60%	6,378,284	7.90%	4,236,121	6.53%
货车	10,470,356	11.58%	9,726,232	12.05%	7,286,746	11.23%
动车组	21,641,833	23.93%	21,106,756	26.15%	14,684,310	22.62%
城轨地铁车辆	7,988,575	8.83%	8,255,432	10.23%	7,190,610	11.08%
新产业	10,959,408	12.12%	11,681,531	14.47%	8,629,725	13.30%
其他	17,121,985	18.91%	5,657,961	7.01%	4,795,130	7.39%
营业收入合计	90,456,242	100.00%	80,710,807	100.00%	64,908,918	100.00%

年度	前5大供应商采购额合计 （亿元）	公司当期营业成本 （亿元）	前五名供应商采购额占当期营业成本比例
2012年	115.85	739.44	15.67%
2011年	78.94	653.05	12.09%
2010年	46.40	534.78	8.68%

	铁路车辆购置投资 （亿元）	铁路车辆购置量：机车（台）	铁路车辆购置量：客车（辆）	铁路车辆购置量：货车（辆）	铁路车辆购置量：动车组（列）
2005年	265.79	659	1,649	30,000	-
2006年	331.80	447	774	25,490	-
2007年	553.30	405	622	29,854	90
2008年	566.35	399	1,256	36,438	86
2009年	780.76	485	4,279	11,289	109
2010年	1,066.50	509	2,776	27,896	195
2011年	1,049.49	1,241	2,447	27,211	205
2012年	900	950	3,446	32,656	153

资产	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动资产：
货币资金	15,044,694	23,730,328	14,526,051
交易性金融资产	9,589	47,635	17,512
应收票据	3,735,597	4,201,451	1,709,935
应收账款	26,618,776	13,689,416	11,124,351
预付款项	5,055,270	2,419,029	3,045,926
应收股利	261,249	11,249	274,167
其他应收款	1,478,939	989,574	1,016,048
存货	18,770,236	17,841,991	17,733,284
一年内到期的非流动资产	158,069	31,153	10,866
其他流动资产	1,128,973	645,518	666,060
流动资产合计	72,261,391	63,607,344	50,124,201
非流动资产：
可供出售金融资产	493,553	244,204	2,564
长期应收款	950,107	10,410	8,569
长期股权投资	2,605,633	2,095,777	1,132,115
固定资产	19,966,042	17,820,180	14,697,316
在建工程	3,004,521	3,554,151	2,368,411
工程物资	-	463	463
无形资产	4,959,126	4,814,041	4,374,371
开发支出	51,856	41,027	7,124
商誉	97,147	53,972	48,879
长期待摊费用	30,520	26,130	21,247
递延所得税资产	469,695	362,558	287,119
其他非流动资产	327,710	156,134	493,291
非流动资产合计	32,955,909	29,179,046	23,441,469
资产总计	105,217,301	92,786,391	73,565,670
流动负债：
短期借款	4,487,248	9,889,169	5,261,415
应付短期融资券	2,000,000	6,000,000	500,000
应付票据	12,948,103	6,616,548	6,912,763
应付账款	26,714,857	21,238,995	17,971,521
预收款项	7,271,776	7,408,657	8,163,697
应付职工薪酬	594,870	471,842	435,055
应交税费	1,275,073	1,426,552	979,530
应付股利	48,172	78,326	68,363
应付利息	75,910	216,794	86,227
其他应付款	3,136,189	3,016,537	1,836,259
一年内到期的非流动负债	2,986,216	2,821,512	447,524
流动负债合计	61,538,414	59,184,932	42,662,355
非流动负债：
长期借款	727,376	325,097	203,724
应付债券	-	2,000,000	4,000,000
长期应付款	10,060	-	1,556
专项应付款	-	-	42,742
预计负债	972,675	832,116	411,696
递延所得税负债	45,427	26,788	12,899
其他非流动负债	2,413,488	2,329,541	2,389,948
非流动负债合计	4,169,026	5,513,542	7,062,566
负债合计	65,707,440	64,698,473	49,724,921
股东权益：
股本	13,803,000	11,840,000	11,840,000
资本公积	9,345,528	2,646,972	2,685,546
盈余公积	766,001	496,595	288,658
未分配利润	8,865,673	7,610,160	4,452,692
外币报表折算差额	-24,775	-32,097	-22,711
归属于母公司股东权益合计	32,755,427	22,561,630	19,244,184
少数股东权益	6,754,434	5,526,287	4,596,565
股东权益合计	39,509,861	28,087,917	23,840,749
负债和股东权益总计	105,217,301	92,786,391	73,565,670

	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	90,456,242	80,710,807	64,908,918
减：营业成本	73,944,314	65,305,481	53,477,968
营业税金及附加	457,657	409,671	239,673
销售费用	3,152,751	2,734,686	1,980,348
管理费用	7,616,844	6,924,351	5,725,589
财务费用	492,875	946,142	354,583
资产减值损失	387,940	152,268	468,908
加：公允价值变动收益	-34,752	27,479	-6,736
投资收益	589,199	691,427	644,971
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	540,954	668,034	611,794
营业利润	4,958,308	4,957,113	3,300,084
加：营业外收入	760,098	539,514	468,501
减：营业外支出	125,736	54,500	103,133
其中：非流动资产处置损失	23,342	29,051	79,198
利润总额	5,592,670	5,442,127	3,665,452
减：所得税费用	740,455	698,887	415,482
净利润	4,852,215	4,743,240	3,249,970
归属于母公司股东净利润	4,009,458	3,864,153	2,531,437
少数股东损益	842,757	879,087	718,534
每股收益
基本每股收益	0.30	0.33	0.21
稀释每股收益	0.30	0.33	0.21
其他综合收益	-80,900	-93,487	-34,017
综合收益总额	4,771,316	4,649,752	3,215,953
归属于母公司股东的综合收益总额	3,922,785	3,777,985	2,507,725
归属于少数股东的综合收益总额	848,531	871,768	708,229

	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	93,438,330	88,402,548	73,832,126
收到的税费返还	423,381	73,138	150,297
收到其他与经营活动有关的现金	1,115,702	940,380	818,047
经营活动现金流入小计	94,977,413	89,416,066	74,800,470
购买商品、接受劳务支付的现金	-73,678,094	-66,446,386	-56,715,242
支付给职工以及为职工支付的现金	-9,062,310	-8,180,115	-6,480,890
支付的各项税费	-4,198,760	-3,511,734	-2,998,547
支付其他与经营活动有关的现金	-5,643,558	-4,336,497	-4,889,618
经营活动现金流出小计	-92,582,721	-82,474,733	-71,084,296
经营活动产生的现金流量净额	2,394,692	6,941,334	3,716,174
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,191,123	16,200,080	253,058
取得投资收益收到的现金	118,050	311,573	232,168
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	194,689	161,285	162,187
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	1,748	-
收到的其他与投资活动有关的现金	49,951	23,130	-
投资活动现金流入小计	1,553,813	16,697,816	647,413
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额	-3,872,047	-6,196,727	-5,843,574
投资支付的现金	-1,779,679	-18,026,431	-432,188
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-147,709	-17,780	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-1	-
投资活动现金流出小计	-5,799,435	-24,240,939	-6,275,762
投资活动产生的现金流量净额	-4,245,623	-7,543,123	-5,628,349
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	9,319,530	289,150	1,046,839
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	564,550	289,150	1,046,839
发行债券收到的现金	2,000,000	6,000,000	2,500,000
取得借款收到的现金	14,439,463	33,200,692	9,545,772
筹资活动现金流入小计	25,758,993	39,489,842	13,092,611
收购少数股东股权所支付的现金	-9,856	-10,944	-51,627
偿还债务支付的现金	-27,604,865	-28,895,865	-7,425,951
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-3,751,421	-1,649,373	-940,010
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-297,051	-245,042	-197,385
支付其他与筹资活动有关的现金	-65,325	-36,000	-14,000
筹资活动现金流出小计	-31,431,467	-30,592,182	-8,431,588
筹资活动产生的现金流量净额	-5,672,474	8,897,660	4,661,023
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-206	-38,862	-38,732
现金及现金等价物净增加/(减少)额	-7,523,611	8,257,010	2,710,116
加：期初现金及现金等价物余额	21,975,876	13,718,867	10,998,084
期末现金及现金等价物余额	14,452,265	21,975,876	13,708,200

资产	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动资产:
货币资金	2,373,099	11,715,979	4,594,774
应收账款	-	-	-
预付款项	-	-	-
应收利息	325,663	21,131	38,215
应收股利	1,330,820	934,291	880,488
其他应收款	9,435,177	6,503,154	5,740,155
其他流动资产	522	33	-
流动资产合计	13,465,281	19,174,588	11,253,631
非流动资产:
长期应收款	179,000	279,000	259,000
长期股权投资	29,197,593	23,403,595	22,884,343
固定资产	12,343	11,103	13,094
在建工程	4,575	5,067	1,783
无形资产	31,581	22,185	20,581
其他非流动资产	-	22,430	362,184
非流动资产合计	29,425,093	23,743,381	23,540,986
资产总计	42,890,374	42,917,969	34,794,617
流动负债:
短期借款	495,000	4,910,000	2,380,000
应付短期融资券	2,000,000	5,000,000	-
应付职工薪酬	24,441	20,425	7,348
应交税费	2,223	299	1,169
应付利息	77,085	177,470	79,381
其他应付款	6,277,004	5,963,180	7,115,352
一年内到期的非流动负债	2,000,000	2,100,000	-
流动负债合计	10,875,753	18,171,373	9,583,250
非流动负债:
长期借款	300,000	-	100,000
应付债券	-	2,000,000	4,000,000
其他非流动负债	13,080	11,960	14,630
非流动负债合计	313,080	2,011,960	4,114,630

负债合计	11,188,833	20,183,333	13,697,880
股东权益:
股本	13,803,000	11,840,000	11,840,000
资本公积	14,049,154	7,258,709	7,222,642
盈余公积	766,001	496,201	288,658
未分配利润	3,083,386	3,139,727	1,745,438
股东权益合计	31,701,541	22,734,636	21,096,738
负债和股东权益总计	42,890,374	42,917,969	34,794,617

	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	155,767	193,885	182,431
减:营业成本	251	9,678	32,592
营业税金及附加	2,798	10,664	10,072
销售费用	12,973	7,724	11,332
管理费用	168,540	150,019	121,899
财务费用	-136,890	160,559	70,958
加:投资收益	2,589,425	2,220,254	1,453,535
营业利润	2,697,518	2,075,495	1,389,112
加：营业外收入	495	-	-
减：营业外支出	13	63	77
其中：非流动资产处置损失	3	63	77
利润总额	2,698,000	2,075,432	1,389,035
减:所得税费用	-	-	-
净利润	2,698,000	2,075,432	1,389,035
其他综合收益	-	-	-
综合收益总额	2,698,000	2,075,432	1,389,035

	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	244	193,885	182,431
收到其他与经营活动有关的现金	698,113	551,926	202,247
经营活动现金流入小计	698,357	745,811	384,678
购买商品、接受劳务支付的现金	-3,502	-6,474	-32,336
支付给职工以及为职工支付的现金	-72,926	-61,662	-55,912
支付的各项税费	-12,272	-11,730	-12,841
支付其他与经营活动有关的现金	-811,326	-100,343	-133,000
经营活动现金流出小计	-900,026	-180,209	-234,089
经营活动产生的现金流量净额	-201,670	565,602	150,589
投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	1,000,000	16,200,080	-
取得投资收益收到的现金	268,983	152,618	744,997
投资活动现金流入小计	1,268,983	16,352,698	744,997
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额	-21,522	-12,133	-26,002
投资支付的现金	-5,754,220	-17,277,510	-3,707,338
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	-5,775,742	-17,289,643	-3,733,340
投资活动产生的现金流量净额	-4,506,759	-936,944	-2,988,343
筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	8,754,980	-	-
发行债券收到的现金	2,000,000	5,000,000	2,000,000
取得借款收到的现金	7,535,000	13,183,000	5,630,000
筹资活动现金流入小计	18,289,980	18,183,000	7,630,000
偿还债务支付的现金	-18,750,000	-10,653,000	-3,850,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-3,109,130	-1,000,261	-652,792
支付其他与筹资活动有关的现金	-65,325	-32,000	-12,000
筹资活动现金流出小计	-21,924,454	-11,685,261	-4,514,792
筹资活动产生的现金流量净额	-3,634,474	6,497,739	3,115,208
汇率变动对现金及现金等价物的影响	4	-5,195	-20,867
现金及现金等价物净增加/(减少)额	-8,342,899	6,121,201	256,588
加：期初现金及现金等价物余额	10,711,632	4,590,430	4,333,843
期末现金及现金等价物余额	2,368,732	10,711,632	4,590,430