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股票简称：和邦股份 股票代码：603077 （注册地址：四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
募集说明书及其摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本《募集说明书》对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。
释义
在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本募集说明书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数不等均因四舍五入所致。
第一节 发行概况
本次公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
中文名称： 四川和邦股份有限公司
英文名称： Sichuan Hebang Corporation Limited
股票简称： 和邦股份
股票代码： 603077
股票上市地： 上海证券交易所
设立日期： 2008年2月28日
法定代表人： 贺正刚
注册资本： 45,000万元
注册地址： 四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
经营范围： 制造、销售纯碱、氯化铵（化肥）、液氨、碳酸钙；化工新产品开发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；对外投资；化工技术咨询。
二、本次公司债券发行批准情况
（一）2012年11月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
（二）2012年12月17日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项。
三、公司债券发行核准情况
2013年3月20日，经中国证监会证监许可[2013]264号文核准，公司获准公开发行不超过人民币 8 亿元的公司债券，首期发行为人民币 4 亿元，剩余部分在中国证监会核准之日起24个月内完成发行。
四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：四川和邦股份有限公司公司债券。
2、发行规模：发行总规模不超过人民币8 亿元（含8 亿元）。第一期发行本期债券规模的50%，即人民币4 亿元；剩余债券在核准之日起二十四个月内发行完毕。
3、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为100 元，按面值发行。
4、债券期限：本期公司债券的期限为7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
5、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。
8、计息期限：计息期限自2013年4月22日至2020年4月22日，若投资者部分行使回售选择权，则回售部分公司债券的计息期限自2013年4月22日至2018年4月22日。
9、起息日：本期债券的起息日为2013年4月22日。
10、付息日：2014年至2020 年每年的4月22日为上一计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2018 年每年的4月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。
11、到期日：本期债券的到期日为2020年4月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年4月22日。
12、兑付日：本期债券的兑付日为2020年4月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
14、发行方式：具体发行方式参见发行公告。
15、发行对象及配售安排：本次债券向社会公开发行，不向发行人原A 股股东进行优先配售。
16、发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2 年的票面利率，调整幅度为0 至100 个基点（含本数），其中1 个基点为0.01%。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5 个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。
18、担保方式：本期公司债券为无担保债券。
19、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。
20、保荐人、债券受托管理人：华西证券有限责任公司。
21、承销方式：由主承销商负责组建承销团采取余额包销的方式承销。
22、发行费用概算：本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费等）预计不超过募集资金总额的2%。
23、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按交易所及债券登记机构的相关规定执行。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
25、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。
26、拟上市地：上海证券交易所。
27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
五、本次公司债券上市安排
公司将在本次公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有关上市手续。
本次公司债券上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2013年4月18日
预计发行日期：2013年4月22日
网上申购期：2013年4月22日
网下认购期：2013年4月22日－2013年4月24日
六、本次发行的有关当事人
1、发行人
公司名称：四川和邦股份有限公司
法定代表人：贺正刚
住所： 四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢
联系电话：028-62050230
传真：028-62050290
联系人：莫融、杨晋
2、保荐人（主承销商）
公司名称：华西证券有限责任公司
法定代表人：杨炯洋
住所： 四川省成都市陕西街239号
联系地址：上海市丰和路1号港务大厦9楼
联系电话：021-20227900
传真： 021-20227910
项目主办人：邵伟才、朱捷
联系人：邵伟才、朱捷、俞捷
3、分销商
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-88091304、010-57631261、010-57631107
传 真：010-88091495
联 系 人：杨晓、王硕、魏文娟
4、律师事务所
公司名称：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
注册地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
联系电话：010-66090088
传真：010-66090016
经办律师：臧欣、温慧
5、会计师事务所
公司名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
法定代表人：李武林
注册地址：泸州市江阳中路28号办公楼
联系电话：028-85560449
传真：028-85592480
经办注册会计师：李武林、唐方模
6、资信评级机构
公司名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所： 深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话：0755-82873926 0755-82872814
传真：0755-82872338
经办人员：易美连、林心平
7、债券受托管理人
公司名称：华西证券有限责任公司
法定代表人：杨炯洋
住所：四川省成都市陕西街239号
联系地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
联系电话：021-20227900
传真：021-20227910
8、申请上市的证券交易所
公司名称：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
9、公司债券登记机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：王迪彬
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021-38874800
传真：021-68870059
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况
公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行公司债券的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《四川和邦股份有限公司2013年不超过8亿元（含）公司债券信用评级报告》，公司信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信对和邦股份本次拟发行公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期公司债券具备很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
（1）依托较好的资源优势，公司近年成本优势明显，盈利能力较强；
（2）公司正在实施的60万吨/年技改至90万吨/年联碱装置项目、磷矿开发项目、精细磷酸盐综合开发项目，若项目进展顺利，将在更深层次上完善公司产业链，丰富产品结构，形成新的利润增长点；
（3）2012年公司上市后，资产规模大幅增加，资产负债率大幅下降，所有者权益对债务的保证程度大幅提升。
2、关注
（1）公司主要产品属于基础化工产品，其市场需求受宏观经济波动影响较大；
（2）主要原材料天然气占产品成本较高，后续若天然气价格上涨，且产品价格无法与气价上涨同步，则将对公司经营业绩产生影响；
（3）公司原材料工业盐和动力煤由关联公司提供，存在由关联交易可能引致的风险；
（4）公司精细磷酸盐综合开发项目产品均为公司新产品，并且磷矿的开采及选矿也是公司新开展的业务，面临一定的市场开拓、项目实施和安全生产风险；
（5）公司在建项目未来需投资支出较多，面临一定的资金压力；
（6）公司短期有息债务规模较大，存在一定的即时支付压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及鹏元资信的跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券发行后第12个月及以后每年度公司年报发布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
发行人亦将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn/）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
三、公司资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信情况良好，与国内主要银行保持着良好的合作关系，截至2012年12月31日，公司及子公司已与中国农业银行、中国农业发展银行、乐山商行、中信银行、恒丰银行等多家银行建立长期合作关系，拥有授信总额约为24亿元，尚未使用的授信额度为10.72亿元。
（二）近三年与主要客户发生业务往来的信用情况
发行人近三年来与客户和供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，没有发生过违约现象。
（三）近三年债券的发行及偿还情况
近三年公司未发行过债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额
本次发行后公司累计公司债券余额为8亿元，占公司2012年12月31日合并会计报表所有者权益的比例为23.49%。
（五）公司最近三年的有关财务指标
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注：1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
第三节 公司基本情况
一、公司设立及上市情况、股本变化情况及重大资产重组情况
（一）公司设立
1、有限责任公司设立
发行人前身为和邦化工，成立于2002年8月1日。公司成立时注册资本为4,800万元，其中和邦集团出资4,300万元，张丽华出资500万元。
2、股份公司设立
2008年2月28日，和邦化工以截至2008年1月31日经君和所审计的净资产值363,449,735.90元为基础，按照1.2115：1的比例折合股本共计30,000万股，整体变更设立为股份有限公司。2008年2月28日，和邦股份领取了四川省乐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（二）公司首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2012]704号文批准，公司于2012年7月向社会公众以每股17.5元公开发行人民币普通股股票10,000万股，本次发行完成后，公司股本为45,000万股。经上海证券交易所上证发字[2012]23号文批准，公司股票于2012年7月31日在上交所挂牌上市交易。公司首次公开发行募集资金总额为175,000万元，扣除发行及相关费用，实际募集资金169,288.17万元。
（三）重大资产重组情况
报告期内，公司未发生导致实际控制人变化、主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换等重大资产重组。
（四）本次发行前股本总额及前十名股东情况
1、截至2012年12月31日，公司总股本为45,000.00万股，股本结构如下：
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2、截至2012年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：
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二、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）公司组织结构图
本公司组织结构如下图所示：
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（二）公司对其他企业的权益投资情况
1、公司对控股子公司权益投资情况如下表：
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2、公司对参股公司权益投资情况如下表：
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三、公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东
1、基本情况
和邦集团为发行人控股股东，截至 2012年12月31日，持有发行人59.72%的股份。和邦集团基本情况如下：
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2、持股及股份变动情况
和邦股份成立时注册资本为30,000万股，其中和邦集团持有26,574万股，2010年5月，和邦集团受让郑丹持有的300万股股份，和邦集团持有的股份变更为26,874万股，此后，和邦集团持有和邦股份的股份未发生变化。截至2012年12月31日，和邦集团持有股份数量如下：
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3、控股股东最近一年的主要财务数据（未经审计）单位：万元
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（二）实际控制人
1、基本情况
和邦化工（和邦股份前身）2002年8月1日设立至今，实际控制人均为贺正刚。截至2012年12月31日，贺正刚持有和邦集团99%的股权，通过和邦集团间接控制本公司59.72%的股份，并直接持有本公司6.95%的股份，为本公司的实际控制人，具体控制关系如下：
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贺正刚，男，汉族，1954年生，中国籍，无永久境外居住权，EMBA学历，四川省第十二届人大代表。1971年至1992年就职于乐山市商业局，1993年至今任和邦集团董事长，2012年8月至今任和邦集团总裁，2002年至今任公司董事长。
2、实际控制人所持发行人股份质押情况
截至本募集说明书签署日，控股股东、实际控制人持有的发行人股份未发生质押。
（三）控股股东、实际控制人控制及投资的其他企业情况
除本公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业包括：乐天化、和邦盐化、吉祥煤业、寿保煤业、和邦房产、振静皮革、申阳投资、申阳置业。控股股东、实际控制人控制及投资的其他企业股权结构图如下：
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四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，本公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
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（二）主要工作经历
董事会成员
目前本公司董事会成员共9名，分别为：贺正刚、宋克利、杨红武、王亚西、王军、莫融、曹光、史文涛、刘滔，其中曹光、史文涛、刘滔为独立董事。
1、贺正刚：男，汉族，1954年生，中国籍，无永久境外居住权，EMBA学历，四川省第十二届人大代表。1971年至1993年就职于乐山市商业局，1993年至今任和邦集团董事长，2012年8月至今，任和邦集团总裁。2002年8月至今任公司董事长。
2、宋克利：男，汉族，1955年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历，高级会计师、注册会计师。1980年至1999年历任东方锅炉厂会计、科长、处长、副总会计师，1999年至今任和邦集团副总裁。2008年2月至今任公司董事。
3、杨红武：男，汉族，1963年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历。1982年至1991年就职于乐山市五通桥区教育局，1991年进入政法系统工作，先后在五通桥区政法委、公安局就职，后调任犍为县公安局局长，乐山市经济犯罪侦察支队队长，2008年9月辞职，2008年10月起就职于公司，2009年10月至2011年3月任公司副总经理；2011年4月至今任公司总经理。2013年2月起，任公司董事。
4、王亚西：男，汉族，1954年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历。1982年至1987年任乐山市食品公司副经理，1997年至2004年任乐山市振静皮革制品有限公司总经理助理，2004年任和邦化工总经理。2008年2月至今任公司董事、副总经理。
5、王军：男，汉族，1971年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。1991年至2003年在乐山市糖酒副食品总公司工作，2003年2月至2008年1月任和邦盐化副总经理、财务总监。2008年2月至今任公司董事、副总经理兼财务总监。
6、莫融：男，汉族，1972年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历。1996年至2001年为四川天闻律师事务所律师，2001年至2007年为四川兴精诚律师事务所律师。2008年2月至今任公司董事、董事会秘书。
7、曹光：男，汉族，1954年生，中国籍，无永久境外居住权，硕士学历。历任化工部第八设计院经协室主任，经营部副主任，深圳分院院长兼经营部副主任，海外事业部主任，总经理助理，副总经理兼总经济师，总经理等职。现任中国成达工程公司董事长，兼任川化股份有限公司独立董事。2008年3月至今任公司独立董事。
8、史文涛：男，汉族，1965年生，中国籍，无永久境外居住权，硕士学历。1989年至1994年任山东财政学院讲师，1994年至1996年任山东证券交易中心总经理助理，1996年至2001年任山东证券登记公司副总经理，2001年至2003年任道勤控股有限公司COO，2003年至2006年任四川东泰产业控股股份有限公司董事长，2004年至2007年任济南商业银行董事，2010年8月至今任国融（国际）融资租赁有限责任公司董事长。2008年3月至今任公司独立董事。
9、刘滔：男，汉族，1971年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历，中国注册会计师、注册资产评估师、司法鉴定人。1992年-1996年任成都钢铁厂三利公司主办会计、团支部书记，1996-2000年任成都巨人树服饰股份有限公司财务经理，2000-2002年任四川正信会计师事务所审计项目经理，2002-2004年任四川金通会计师事务所审计项目经理，2004年至今任四川兴精诚会计师事务所主任会计师。2011年3月至今任公司独立董事。
监事会成员
监事会成员3名，分别为缪成云、杨爱平、杨惠容。
1、缪成云：男，1963年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历，注册会计师、注册资产评估师、司法鉴定人。1982年7月至1997年就职于乐山市食品公司，其间任财务科长、副厂长等职务；1997年10月至1999年9月任洛阳春都集团夹江肉联厂财务科长、副厂长；1999年10月至2003年3月任乐山乐咨会计师事务所审计部部长，2003年4月至今任公司审计监察部主任。2008年2月至今任公司监事会主席。
2、杨爱平：男，1965年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历，工程师。1985年至2001年历任乐山市天然气化工厂技术员、助理工程师、工程师、车间主任；2002年至2003年任乐天化车间主任，2003年至2009年任公司工程指挥部副指挥长，2009年至今任公司总厂副厂长。2008年2月至今任公司职工代表监事。
3、杨惠容：女，汉族，1964年生，无永久境外居住权，大专学历。1992年至1995年就职于乐山皮革公司，1995年至2005年任振静皮革车间主任，2005年至今任公司工艺纪律检查委员会主任。2011年3月至今任公司监事。
高级管理人员简介
2、朱桥文：男，汉族，1968年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历。1986年至2001年就职于四川乐山天然气化工厂，2002年至2011年9月任公司仪控部部长，2011年9月至今任公司副总经理。
本公司高级管理人员杨红武、王亚西、王军和莫融参见本节“董事会成员简介”。
（三）薪酬情况
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（四）兼职情况
经核查，截至本募集说明书签署日，发行人高管人员在其他单位任职或兼职情况如下：
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五、公司从事的主要业务及主要产品用途
（一）发行人主要业务及产品
公司主营业务为化工制造及盐矿、磷矿的开发。公司采用联碱法生产纯碱和氯化铵，现有80万吨/年纯碱和氯化铵产能。公司拥有两座盐矿的采矿权，采盐规模210万吨/年，盐矿生产的卤水除用于联碱生产外，部分对外销售。
此外，公司还拥有一座磷矿采矿权，设计开采规模100万吨/年，尚在开发中。
（二）发行人主营业务收入构成
最近三年，公司分产品列示的主营业务收入行业结构及比例情况如下：
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（三）发行人主要产品及用途
报告期内，公司主要产品包括纯碱、氯化铵和卤水。
1、纯碱
纯碱，学名碳酸钠，化学式为Na2CO3，呈白色粉末或颗粒，是重要的基础化工原料之一。纯碱广泛地应用于国民经济的各个方面，主要用于玻璃制造和洗涤剂合成，此外还用于冶金、造纸、印染、食品制造等。
2、氯化铵
氯化铵（NH4CL）属于化学肥料中的氮肥，在我国氯化铵95%以上用于农肥，其中90%以上又用于制造复合肥。
以氯化铵为氮基原料制造复合肥，单位体积含氮量比较符合复合肥制造要求，而选用尿素则需另购滑石粉、膨润土等添加物减低单位体积含氮量，导致复合肥制造成本增加，加之氯化铵的价格优势，就复合肥制造而言氯化铵具有较高的性价比。
3、卤水
卤水，盐类含量高于5%的液态矿产，主要用于化工和制盐生产。公司生产的卤水部分供应联碱生产，部分对外销售。
第四节 财务会计信息
以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司 2009年度至2011年度审计报告（首次公开发行招股意向书附录）以及2012年度审计报告，以上报告已刊登于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
一、关于最近三年财务报告审计情况
本公司2009年度至2011年度财务报告经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审[2012]028号）。2012年度财务报告经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审[2013]002号）。
根据国家税务总局 2012 年第 12 号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的规定，公司已于 2012 年 5 月完成了 2011 年度企业所得税汇算清缴工作，经主管税务机关审核确认，公司企业所得税按 15%缴纳。因 2011 年度财务报表审计及对外报出时，上述文件尚未颁布，公司 2011 年度财务报告全部按 25%的所得税率计算编制，公司针对上述差异情况，在编制2012年度财务报告时对2011年度财务报表进行了追溯调整。本募集说明书摘要中有关2011年度及2011年末财务数据的分析及指标的计算以调整后的数据为准。
二、最近三年的财务会计资料
除特别说明以外，本节的所有财务数据均指发行人合并会计报表的财务数据。
（一）最近三年的财务会计资料
1、最近三年简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：元
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简要合并利润表
单位：元
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简要合并现金流量表
单位：元
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2、最近三年简要母公司财务会计资料
简要母公司资产负债表
单位：元
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简要母公司利润表
单位：元
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简要母公司现金流量表
单位：元
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三、主要财务指标
（一）财务指标
最近三个会计年度主要财务指标
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注:上述财务指标的计算方法如下：
全部债务=长期债务+短期债务
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
归属于上市公司股东的每股净资产（元）=归属于母公司所有者权益合计/年度末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额X100%
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
EBITDA=利润总额+利息费用+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年净资产收益率和每股收益如下：
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1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率ROE = P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0)
其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
四、偿债能力分析
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1、从流动比率、速动比率分析公司偿债能力
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，其中应收账款账龄集中在一年以内，应收账款质量较优，变现能力较好，存货以日常经营所需正常储备量的库存商品为主，不存在资产减值情况，公司流动资产质量较好。
公司报告期内流动比率及速动比率持续改善，主要原因是公司2010年以来公司利润逐年积累，经营活动产生的现金流量充足，短期借款需求相对减少，公司流动负债下降，而流动资产增加。2012年末，公司流动比率和速动比率较2011年显著上升，主要原因是公司首次公开发行股票募集资金净额16.93亿元，大幅增加了公司货币资金。若本次公司债券顺利发行，公司营运资金得到补充，公司流动比率和速动比率将进一步提高，从而将较好地改善本公司短期偿债能力。
2、从资产负债率分析公司偿债能力
公司2010年度、2011年度和2012年度分别实现净利润17,070.59万元、41,624.57万元和33,489.37万元，使得公司净资产持续增加，资产负债率下降。2011年末，资产负债率较2010年末下降，主要系2011年经营业绩大幅上升，净资产规模增加所致。2012年末，资产负债率大幅下降，主要系首次公开发行募集资金入账，净资产规模大幅增加所致。
3、从利息保障倍数分析公司偿债能力
随着公司盈利能力的提高，公司利润稳步增长，对借款利息的偿还能力较强。
报告期内，公司利息保障倍数分别为3.47倍、4.76倍和4.28倍。公司的息税前利润完全可以保证公司的利息费用支出，公司具有较强的偿债能力。
4、从贷款偿还率分析公司偿债能力
公司自成立以来，始终按期偿还有关债务。公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款到期均能按时偿付，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于公司良好的经营状况和资信状况，公司具有较好的间接与直接融资能力，这有助于公司在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本次债券的偿付提供保障。
5、从银行授信额度分析公司偿债能力
截至2012年末，公司拥有中国农业发展银行、中国农业银行、中国工商银行、中信银行、浦发银行、招商银行、恒丰银行、乐山商行、重庆银行等多家银行共计240,000.00 万元授信额度，其中未使用的信用额度为107,200.00万元，较高的银行授信额度使公司可以在需要时及时获得银行的资金支持，提升公司的偿债能力。
6、从现金流情况分析公司偿债能力
报告期内公司经营性活动现金流量充沛，2010 年度、2011年度以及2012年度经营性活动产生的现金流量分别为33,076.61万元、55,256.31万元以及13,495.98万元。伴随着公司销售规模持续扩大，经营性现金流流入将继续增加，这将为公司债券的本息偿付提供稳定的保证。
第五节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《债券试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经2012年第二次临时股东大会批准，向中国证监会申请本期公司债券发行规模不超过8 亿元（含8 亿元）。
本次公司债券的发行自中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内发行本期债券规模的50%，即人民币4 亿元；剩余债券在核准之日起二十四个月内发行完毕，具体发行时间由发行人及主承销商根据市场情况协商确定。
二、本次公司债券募集资金运用计划
根据公司第二届董事会第十五次会议及2012年第二次临时股东大会审议决定：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，并拟用剩余部分补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。
（一）首期发行债券的募集资金用途
本次发行公司债券首期所募资金4 亿元人民币，公司拟将20,950万元用于偿还公司的银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
1、计划用于偿还银行贷款明细如下：
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因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
2、补充营运资金
本期债券所募集资金扣除发行费用和偿还20,950万元银行贷款后，剩余资金用于补充营运资金。
随着公司资本性投资项目的建设实施，生产经营规模扩大，公司营运资金需求将随之上升，具体情况如下：
公司正在或者将要实施的重大资本性投资项目包括精细磷酸盐综合开发项目、60万吨/年联碱装置技改扩产至90万吨/年项目、磷矿开发项目（发行人已公告，详见上交所网站http://www.sse.com.cn）。精细磷酸盐综合开发项目为首次公开发行的募集资金投资项目，全部依靠募集资金解决；60万吨/年联碱装置技改扩产至90万吨/年项目以及磷矿开发项目将依靠自有资金完成。其中，60万吨/年联碱装置技改扩产至90万吨/年项目工程总投资约9亿元；除正在实施的100万吨/年磷矿开采工程，磷矿开发项目的投资计划还包括：（1）实施建设200万吨/年磷矿初选、和后续的磷矿浮选、管道输送项目总投资约8亿元；（2）拟建设一条至马边县新市镇的磷矿输送管道，投资约3亿元。
未来3年内，上述项目实施过程中将有约20亿自有资金转为项目资金，假设公司未来3年保持目前盈利水平，生产经营所得增加自有资金约10亿元（按照最近三年年均经营性现金流净额33,942.96万元测算），尚存在约10亿元资金缺口需靠外部融资解决。
此外，上述项目建成后，随着公司生产经营规模的扩大，公司各项经营性资产、负债的规模也随之扩大，营运资金需求将进一步上升。
截至2012年12月31日，发行人货币资金余额较大，主要系发行人首次公开发行并上市时取得募集资金所致，发行人将严格按照首次公开发行招股说明书约定以及董事会、股东大会相关决议的要求使用募集资金。除募集资金外，发行人可随时动用的货币资金仍旧有限。因此，发行人存在通过外部筹资获得营运资金的需要。
（二）剩余债券的募集资金用途
首期发行完成后，剩余债券在中国证券监督管理委员会核准之日起二十四个月内发行完毕。募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，并拟用剩余部分补充公司流动资金，改善公司资金状况。公司股东大会已授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。
三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司财务结构
截至2012年12月31日，本公司资产负债率（合并财务报表口径）仅为32.53%。本期债券发行完成且上述募集资金运用计划实施后，本公司的资产负债率将由本期债券发行前的32.53%提高至37.49%，资产负债率仍处于较低水平；同时通过有效利用财务杠杆，有利于优化公司财务结构，提高公司的长期价值。
（二）增加营运资金
发行人所属行业对营运资金需求较大，发行人一般需要保留相对较大的流动资金，以保障日常运营需要。公司本次募集资金部分用来补充流动资金，有利于满足发行人的流动资金需求，提升发行人运营能力。
（三）有利于发行人锁定财务成本，降低利率波动带来的财务风险
本次公司债券发行前，发行人筹集资金主要以银行中、短期借款为主，银行中、短期借款具有借款时间短、利率随市场波动等特点。发行公司债券，有利于发行人筹集发展所需的长期资金，锁定公司的财务成本，降低由于利率波动带来的财务风险。
（四）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本
近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已不足以满足当前经营发展的需要。如果发行本期公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前同期限最新银行贷款利率水平近期与已发行的公司债券平均发行利率进行比较，本期公司债券发行后，公司每年有望节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本次募集资金用于偿还借款、调整债务结构和用于补充流动资金，可优化公司债务结构，降低公司的财务风险，提高经营的稳定性。
第六节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指定网站上披露，具体如下：
1、发行人最近3年的财务报告及审计报告；
2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、四川和邦股份有限公司债券持有人会议规则；
7、四川和邦股份有限公司债券受托管理协议。
二、查阅地点
1、四川和邦股份有限公司
联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢
联系电话：028-62050230
传真：028-62050290
联系人：莫融、杨晋
网址：http://www.hebang.cn
2、保荐人（主承销商）
公司名称：华西证券有限责任公司
法定代表人：杨炯洋
联系地址：上海市丰和路1号港务大厦9楼
联系电话：021-20227900
传真： 021-20227910
联 系 人：邵伟才、朱捷、俞捷
三、查阅时间
本次公司债券发行期间，每日9：00—11：30，14：00—17:00(法定节假日除外)。
四川和邦股份有限公司
2013年4月17日
| 公司、本公司、发行人、和邦股份 | 指 | 四川和邦股份有限公司 |
| 和邦集团、控股股东、主要发起人 | 指 | 四川和邦投资集团有限公司 |
| 和邦化工 | 指 | 四川乐山和邦化工有限公司，公司前身 |
| 和邦磷矿 | 指 | 四川和邦磷矿有限公司 |
| 和邦盐矿 | 指 | 四川和邦盐矿有限公司 |
| 武骏玻璃 | 指 | 四川武骏特种玻璃制品有限公司 |
| 叙永武骏 | 指 | 叙永武骏硅材料有限公司 |
| 侨联商贸 | 指 | 四川侨联商贸有限责任公司 |
| 顺城化工 | 指 | 四川顺城化工股份有限公司 |
| 乐山商行 | 指 | 乐山市商业银行股份有限公司 |
| 乐天化 | 指 | 四川和邦集团乐山天然气化工有限公司 |
| 桅杆坝 | 指 | 四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿（和邦集团下属分公司 |
| 和邦盐化 | 指 | 四川和邦盐化有限公司 |
| 和邦房产 | 指 | 四川和邦房地产开发有限公司 |
| 犍为顺城 | 指 | 犍为和邦顺城盐业有限公司 |
| 吉祥煤业 | 指 | 四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司 |
| 寿保煤业 | 指 | 乐山市犍为寿保煤业有限公司 |
| 振静皮革 | 指 | 四川乐山振静皮革制品有限公司 |
| 申阳投资 | 指 | 四川申阳投资开发有限公司 |
| 申阳置业 | 指 | 四川申阳置业有限公司 |
| 重庆碱胺 | 指 | 重庆和友碱胺实业有限公司（原“重庆和邦碱胺实业有限公司”） |
| 恒世达昌 | 指 | 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 |
| 万川吉 | 指 | 杭州万川吉股权投资合伙企业 |
| 硅谷天使 | 指 | 西藏硅谷天使创业投资有限公司 |
| 德同银科 | 指 | 成都德同银科创业投资合伙企业 |
| 德泉投资 | 指 | 成都德泉投资中心（普通合伙） |
| 海底捞 | 指 | 四川海底捞餐饮股份有限公司 |
| 华峰投资 | 指 | 包头华峰投资管理中心 |
| 慧远投资 | 指 | 深圳市慧远投资有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 贺正刚 |
| 股东大会 | 指 | 四川和邦股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 四川和邦股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 四川和邦股份有限公司监事会 |
| 发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐机构、主承销商、债券受托管理人、华西证券 | 指 | 华西证券有限责任公司 |
| 发行人律师、国枫凯文 | 指 | 北京国枫凯文律师事务所 |
| 发行人会计师、华信所 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 |
| 评级机构、鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川和邦股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则》 |
| 本募集说明书 | 指 | 四川和邦股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 |
| 本规则/持有人会议规则 | 指 | 《四川和邦股份有限公司公司债券持有人会议规则》 |
| 本协议/受托管理协议 | 指 | 《四川和邦股份有限公司公司债券受托管理协议》 |
| 受补偿方 | 指 | 因违反《债券受托管理协议》、《上海证券交易所公司债券上市规则》中任何规定和保证导致遭受损失而得到相应补偿的对象 |
| 报告期 | 指 | 2010年度、2011年度及2012年度 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 纯碱 | 指 | 化学名为碳酸钠，分子式为Na2CO3，俗称苏打，基础化工原料之一，广泛应用于玻璃、冶金、日化、造纸等行业 |
| 氯化铵 | 指 | 分子式为NH4Cl，是一种速效氮素化学肥料，含氮量为24%-25%，主要用于作为氯基复合肥原料和农业施肥 |
| 卤水 | 指 | 盐类含量高于5%的液态矿产 |
| 联碱法 | 指 | 即侯德榜制碱法，是一种以氨、工业盐、二氧化碳为主要原料、生产过程联产氯化铵的纯碱生产方法 |
| 项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 流动比率 | 2.63 | 0.86 | 0.64 |
| 速动比率 | 2.13 | 0.65 | 0.49 |
| 资产负债率（合并） | 32.53% | 62.50% | 68.75% |
| 资产负债率（母公司） | 30.77% | 58.72% | 65.44% |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.28 | 4.76 | 3.47 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿还率 | 100% | 100% | 100% |
| 项目 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、境内非国有法人持股 | 318,740,000.00 | 70.83% |
| 2、境内自然人持股 | 31,260,000.00 | 6.95% |
| 有限售条件股份合计 | 350,000,000.00 | 77.78% |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 100,000,000.00 | 22.22% |
| 无限售条件股份合计 | 100,000,000.00 | 22.22% |
| 三、股份总数 | 450,000,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 种类 | 持股总数 （万股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 四川和邦投资集团有限公司 | 人民币普通股 | 26,874.00 | 59.72 | 境内非国有法人 |
| 贺正刚 | 人民币普通股 | 3,126.00 | 6.95 | 境内自然人 |
| 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 | 人民币普通股 | 1,500.00 | 3.33 | 境内非国有法人 |
| 杭州万川吉股权投资合伙企业 | 人民币普通股 | 900.00 | 2.00 | 合伙企业 |
| 西藏硅谷天使创业投资有限公司 | 人民币普通股 | 800.00 | 1.78 | 境内非国有法人 |
| 成都德同银科创业投资合伙企业 | 人民币普通股 | 800.00 | 1.78 | 合伙企业 |
| 成都德泉投资中心（普通合伙） | 人民币普通股 | 500.00 | 1.11 | 合伙企业 |
| 全国社保基金五零四组合 | 人民币普通股 | 258.37 | 0.57 | 其他 |
| 四川海底捞餐饮股份有限公司 | 人民币普通股 | 200.00 | 0.44 | 境内非国有法人 |
| 包头华峰投资管理中心 | 人民币普通股 | 200.00 | 0.44 | 境内非国有法人 |
| 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 (万元) | 经营范围 | 持股比例(%) | 表决权比例(%) | 是否合并报表 | 注册时间 |
| 和邦磷矿 | 马边彝族自治县烟峰乡 | 磷矿开发 | 28,600 | 磷矿开采、销售 | 100.00 | 100.00 | 是 | 2009年12月24日 |
| 和邦盐矿 | 乐山市五通桥区牛华镇沔坝村 | 采盐 | 6,000 | 采盐（有效期至2040年11月30日）；销售盐卤；清洗服务；防腐服务 | 100.00 | 100.00 | 是 | 2010年10月27日 |
| 武骏玻璃 | 泸州市龙马潭区希望大道88号 | 玻璃制造 | 21,000 | 研发、生产、销售：各种特种玻璃及其制品、太阳能光伏玻璃、超白玻璃、环保节能玻璃、透明玻璃、汽车玻璃、中空玻璃、钢化玻璃和夹层玻璃、彩釉钢化玻璃、着色玻璃、光电玻璃、低辐射隔热玻璃、技术玻璃和在线镀膜玻璃；及特种玻璃的生产技术服务和技术咨询；公司玻璃产品的进出口业务，生产玻璃用机械设备的进口。（以上经营范围不含行政许可项目，需许可的凭许可证经营） | 90.00 | 90.00 | 是 | 2010年7月20日 |
| 侨联商贸 | 成都市青羊区广富路8号 | 商品贸易 | 1,000 | 销售：机械设备、五金产品、电子产品、矿产品、建材、化工产品（不含危险品）、化肥；进出口贸易。（以上经营范围不含法律法规，国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） | 100.00 | 100.00 | 是 | 2013年2月6日 |
| 参股公司 名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股 比例(%) | 是否合并报表 | 核算方法 |
| 顺城化工 | 乐山市五通桥区牛华镇沔坝村 | 化工 | 23,200 | 盐产品的制造、加工、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；人力搬运服务 | 49.00 | 否 | 权益法 |
| 乐山商行 | 乐山市市中区春华路南段439号 | 金融 | 110,663.88 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存、贷款业务，经中国人民银行批准的其他业务 | 3.12 | 否 | 成本法 |
| 公司名称： | 四川和邦投资集团有限公司 |
| 成立时间： | 1993年8月5日 |
| 注册资本： | 13,500万元 |
| 公司法定代表人： | 贺正刚 |
| 注册地址： | 乐山市市中区龙游路北段38号 |
| 经营范围： | 对外投资、控股、参股；销售皮革及制品，半导体材料，机电产品，电子产品，家具制品，纺织品、服装，金属制品，煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 占总股本比例（%） | 质押或冻结股数（股） |
| 和邦集团 | 26,874.00 | 59.72 | 0 |
| 年份 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2012年度 | 232,837.10 | 68,593.78 | 3,335.85 |
| 职务 | 姓名 | 职务 | 年龄 | 性别 | 任职期限 |
| 董事 | 贺正刚 | 董事长 | 59 | 男 | 2011.3.26-2014.3.25 |
| 宋克利 | 董事 | 58 | 男 | 2011.3.26-2014.3.25 | |
| 杨红武 | 董事、总经理 | 50 | 男 | 2013.2.28-2014.3.25 | |
| 王亚西 | 董事、副总经理 | 59 | 男 | 2011.3.26-2014.3.25 | |
| 王军 | 董事、副总经理、财务总监 | 42 | 男 | 2011.3.26-2014.3.25 | |
| 莫融 | 董事、董事会秘书 | 41 | 男 | 2011.3.26-2014.3.25 | |
| 曹光 | 独立董事 | 59 | 男 | 2011.3.26-2014.3.25 | |
| 史文涛 | 独立董事 | 48 | 男 | 2011.3.26-2014.3.25 | |
| 刘滔 | 独立董事 | 42 | 男 | 2011.3.26-2014.3.25 | |
| 监事 | 缪成云 | 监事会主席 | 50 | 男 | 2011.3.26-2014.3.25 |
| 杨爱平 | 监事 | 48 | 男 | 2011.3.26-2014.3.25 | |
| 杨惠容 | 监事 | 49 | 女 | 2011.3.26-2014.3.25 | |
| 高管 | 朱桥文 | 副总经理 | 45 | 男 | - |
| 职务 | 姓名 | 职务 | 是否在 发行人领薪 | 薪酬 （万元） |
| 董事 | 贺正刚 | 董事长 | 是 | 87.1 |
| 宋克利 | 董事 | 否 | - | |
| 杨红武 | 董事、总经理 | 是 | 35.47 | |
| 王亚西 | 董事、副总经理 | 是 | 35.47 | |
| 王军 | 董事、副总经理、财务总监 | 是 | 25.47 | |
| 莫融 | 董事、董事会秘书 | 是 | 38.16 | |
| 曹光 | 独立董事 | 否 | 10 | |
| 史文涛 | 独立董事 | 否 | 10 | |
| 刘滔 | 独立董事 | 否 | 10 | |
| 监事 | 缪成云 | 监事会主席 | 是 | 15.17 |
| 杨爱平 | 监事 | 是 | 23.30 | |
| 杨惠容 | 监事 | 是 | 15.47 | |
| 高管 | 朱桥文 | 副总经理 | 是 | 15.73 |
| 姓名 | 目前公司 任职 | 兼职单位 | 职务 | 所在单位 与发行人关系 |
| 贺正刚 | 董事长 | 和邦集团 | 董事长 总裁 | 本公司控股股东 |
| 和邦磷矿 | 执行董事 | 本公司控股子公司 | ||
| 和邦盐矿 | 执行董事 | 本公司控股子公司 | ||
| 武骏玻璃 | 执行董事 | 本公司控股子公司 | ||
| 侨联商贸 | 执行董事 | 本公司控股子公司 | ||
| 顺城化工 | 董事 | 本公司参股公司 | ||
| 和邦盐化 | 董事 | 本公司控股股东之控股子公司 | ||
| 和邦房产 | 董事长 | 本公司控股股东之控股子公司 | ||
| 振静皮革 | 董事 | 本公司控股股东之参股公司 | ||
| 申阳投资 | 董事长 | 本公司控股股东之控股孙公司 | ||
| 申阳置业 | 执行董事 | 本公司控股股东之控股孙公司 |
| 宋克利 | 董事 | 和邦集团 | 董事 副总裁 | 本公司控股股东 |
| 顺城化工 | 董事 | 本公司参股公司 | ||
| 和邦盐化 | 董事 | 本公司控股股东之控股子公司 | ||
| 和邦房产 | 董事 | 本公司控股股东之控股子公司 | ||
| 吉祥煤业 | 监事 | 本公司控股股东之控股子公司 | ||
| 乐天化 | 监事 | 本公司控股股东之控股孙公司 | ||
| 申阳投资 | 董事 | 本公司控股股东之控股孙公司 | ||
| 杨红武 | 董事 总经理 | 顺城化工 | 监事 | 本公司参股公司 |
| 莫融 | 董事 董事会秘书 | 顺城化工 | 董事 | 本公司参股公司 |
| 成都雅乐教育投资有限公司 | 董事 | 无 | ||
| 曹光 | 独立董事 | 中国成达工程有限公司 | 董事长 | 无 |
| 四川泸天化股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 史文涛 | 独立董事 | 国融（国际）融资租赁有限责任公司 | 董事长 | 无 |
| 刘滔 | 独立董事 | 四川兴精诚会计师事务所 | 主任 会计师 | 无 |
| 缪成云 | 监事会主席 | 和邦磷矿 | 监事 | 本公司控股子公司 |
| 和邦盐矿 | 监事 | 本公司控股子公司 | ||
| 侨联商贸 | 监事 | 本公司控股子公司 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 纯碱 | 86,935.13 | 50.24 | 107,697.97 | 56.76 | 87,060.14 | 60.99 |
| 氯化铵 | 78,804.77 | 45.54 | 72,814.87 | 38.38 | 39,146.33 | 27.42 |
| 尿素 | - | - | - | - | 16,251.36 | 11.39 |
| 卤水 | 7,293.20 | 4.21 | 9,156.04 | 4.83 | - | - |
| 其他 | - | - | 57.23 | 0.03 | 284.30 | 0.20 |
| 合计 | 173,033.10 | 100.00 | 189,726.11 | 100.00 | 142,742.13 | 100.00 |
| 资产 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 流动资产 | 2,353,765,409.96 | 922,832,032.96 | 727,150,693.90 |
| 非流动资产 | 2,692,669,004.15 | 2,748,348,120.70 | 2,391,655,388.06 |
| 资产合计 | 5,046,434,414.11 | 3,671,180,153.66 | 3,118,806,081.96 |
| 流动负债 | 895,981,847.98 | 1,071,407,018.40 | 1,144,188,597.45 |
| 非流动负债 | 745,740,357.47 | 1,223,000,000.00 | 1,000,000,000.00 |
| 负债合计 | 1,641,722,205.45 | 2,294,407,018.40 | 2,144,188,597.45 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,404,712,208.66 | 1,376,773,135.26 | 974,617,484.51 |
| 少数股东权益 | - | ||
| 股东权益合计 | 3,404,712,208.66 | 1,376,773,135.26 | 974,617,484.51 |
| 负债和股东权益总计 | 5,046,434,414.11 | 3,671,180,153.66 | 3,118,806,081.96 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 1,737,770,889.12 | 1,899,970,079.48 | 1,432,872,150.27 |
| 减：营业总成本 | 1,380,928,170.52 | 1,430,821,704.15 | 1,261,532,777.28 |
| 营业利润 | 384,218,383.06 | 487,292,657.92 | 192,894,552.29 |
| 利润总额 | 389,778,255.06 | 487,289,895.32 | 199,130,629.55 |
| 净利润 | 334,893,723.96 | 416,245,742.94 | 170,705,865.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 334,893,723.96 | 416,245,742.94 | 172,798,343.20 |
| 少数股东损益 | - | - | -2,092,477.98 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 134,959,761.70 | 552,563,091.69 | 330,766,072.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -243,541,961.09 | -376,105,098.19 | -630,919,450.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,102,258,157.70 | 70,379,667.33 | 67,801,755.40 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -16,784.67 | -354,484.07 | -233,567.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 993,659,173.64 | 246,483,176.76 | -232,585,190.10 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,351,845,264.90 | 358,186,091.26 | 111,702,914.50 |
| 资产 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 流动资产 | 2,614,200,584.03 | 1,228,790,079.36 | 676,827,827.74 |
| 非流动资产合计 | 2,403,014,878.94 | 2,313,750,006.41 | 2,423,815,004.67 |
| 资产合计 | 5,017,215,462.97 | 3,542,540,085.77 | 3,100,642,832.41 |
| 流动负债合计 | 838,075,732.20 | 955,040,934.40 | 1,028,952,922.23 |
| 非流动负债合计 | 705,740,357.47 | 1,125,000,000.00 | 1,000,000,000.00 |
| 负债合计 | 1,543,816,089.67 | 2,080,040,934.40 | 2,028,952,922.23 |
| 股东权益合计 | 3,473,399,373.30 | 1,462,499,151.37 | 1,071,689,910.18 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 1,664,684,282.48 | 1,808,144,745.29 | 1,061,175,649.87 |
| 减：营业总成本 | 1,326,476,567.59 | 1,370,218,521.40 | 871,706,844.19 |
| 营业利润 | 364,523,016.00 | 458,561,522.26 | 220,446,093.02 |
| 利润总额 | 370,083,016.00 | 458,546,487.66 | 225,530,888.42 |
| 净利润 | 318,018,529.52 | 392,060,172.88 | 189,510,455.33 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 108,165,007.45 | 523,671,852.79 | 149,403,551.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -279,519,836.06 | -72,948,699.85 | -337,520,461.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,163,440,644.46 | -210,058,542.44 | 14,063,708.96 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -16,784.67 | -354,484.07 | -233,567.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 992,069,031.18 | 240,310,126.43 | -174,286,768.71 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,343,495,850.32 | 351,426,819.14 | 111,116,692.71 |
| 项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 全部债务（亿元） | 14.08 | 18.84 | 16.90 |
| 流动比率 | 2.63 | 0.86 | 0.64 |
| 速动比率 | 2.13 | 0.65 | 0.49 |
| 资产负债率（合并） | 32.53% | 62.50% | 68.75% |
| 资产负债率（母公司） | 30.77% | 58.72% | 65.44% |
| 债务资本比率 | 29.26% | 57.77% | 63.42% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.57 | 3.06 | 2.17 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 应收账款周转率（次） | 15.76 | 31.02 | 24.26 |
| 存货周转率（次） | 3.20 | 5.57 | 7.92 |
| 总资产报酬率 | 11.67% | 18.17% | 8.88% |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.30 | 1.58 | 0.95 |
| 每股净现金流量（元） | 2.21 | 0.70 | -0.66 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.28 | 4.76 | 3.47 |
| EBITDA（亿元） | 7.04 | 8.19 | 4.33 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 5.69 | 6.32 | 3.49 |
| EBITDA全部债务比 | 0.50 | 0.43 | 0.26 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 扣除非经常性损益前 | 14.89 | 35.19 | 23.53 |
| 扣除非经常性损益后 | 14.64 | 35.16 | 21.31 | |
| 基本每股收益（元） | 扣除非经常性损益前 | 0.86 | 1.19 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后 | 0.84 | 1.19 | 0.52 | |
| 稀释每股收益（元） | 扣除非经常性损益前 | 0.86 | 1.19 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后 | 0.84 | 1.19 | 0.52 | |
| 项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 流动比率（倍） | 2.63 | 0.86 | 0.64 |
| 速动比率（倍） | 2.13 | 0.65 | 0.49 |
| 资产负债率（%） | 32.53 | 62.50 | 68.75 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.28 | 4.76 | 3.47 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 5.69 | 6.32 | 3.49 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 贷款银行 | 金额（万元） | 期限 | 年利率（%） |
| 乐山市商业银行五通支行 | 4,000.00 | 2011/6/8—2013/6/3 | 6.40% |
| 2,950.00 | 2011/6/8—2013/6/7 | 6.40% | |
| 招商银行成都人民中路支行 | 3,000.00 | 2011/6/9—2013/6/8 | 7.04% |
| 中国农业银行乐山直属支行 | 1,500.00 | 2008/10/24—2013/6/21 | 5.8176% |
| 1,500.00 | 2008/12/09—2013/6/21 | 5.8176% | |
| 2,000.00 | 2012/7/9—2013/7/5 | 6.30% | |
| 3,000.00 | 2012/7/25—2013/7/24 | 6.30% | |
| 1,000.00 | 2008/10/24—2013/9/20 | 5.8176% | |
| 500.00 | 2008/10/24—2013/9/20 | 5.8176% | |
| 1,500.00 | 2008/10/24—2013/9/20 | 5.8176% | |
| 合计 | 20,950.00 | - | - |
保荐人（主承销商）
（四川省成都市陕西街239号）
募集说明书摘要签署日：2013年4月