第七届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2013-005
债券代码：122014 债券简称：09 豫园债
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
上海豫园旅游商城股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第十六次会议于2013年4月3日以书面形式发出通知,并于2013年4月16日上午在上海召开,会议由董事长叶凯主持,会议应到董事8人,实到8人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、 《2012年年度董事会工作报告》的议案；
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 《2012年年度报告及摘要》的议案；
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《上海豫园旅游商城股份有限公司2012年度财务决算报告》的议案；
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年度财务预算报告》的议案；
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《上海豫园旅游商城股份有限公司2012年度利润分配的预案》的议案；
2012年度公司报表中母公司实现净利润833,504,219.07元，按母公司2012年度净利润的10%提取法定盈余公积83,350,421.91元，加年初未分配利润1,063,438,888.25 元，本年可供股东分配利润为1,813,592,685.41元。再扣除已根据2012年第一次股东大会决议分配的2011年度现金红利100,612,538.32元，实际可供股东分配利润为1,712,980,147.09元，现拟以2012年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.03元（含税），共计 291,776,361.13元，结余未分配利润1,421,203,785.96元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司2012年度计提资产减值准备的报告》的议案；
公司本期计提坏账准备-8,336,602.16元，按规定进行会计处理后，增加本期利润总额8,336,602.16元，约占本期利润总额1,134,724,948.95元的0.73%，对公司经营成果影响不大。公司涉及关联方应收款项提取坏账准备对其他股东利益无重大影响。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
七、《关于公司2013年度贷款计划和为子公司担保的议案》的议案；
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司对全资、控股子公司担保公告》编号：临2013－009）
八、《关于支付2012年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议案；
公司聘任境内审计机构上海上会会计师事务所有限公司担任公司的审计工作，2012年度共发生审计费用121万元。其中：2012年年报审计费116万元（含差旅费2万元）；2011年其他专项审计费5万元。
上海上会会计师事务所有限公司已连续21年为公司提供审计服务，2013年度拟续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司的审计机构。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计》的议案
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：
1.《关于2012年医药产品销售、采购以及房租租赁、工程管理日常关联交易执行情况以及2013年日常关联交易预计的议案》
5 票同意，关联董事叶凯、吴平、钱建农回避表决，该议案通过
2. 《关于2012年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2013年日常关联交易预计的议案》
6 票同意，关联董事梅红健、周一己回避表决，该议案通过
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计的公告》编号：临2013－008）
十、《关于对招金矿业管理层2012年度特殊奖励》的议案
招金矿业股份有限公司（以下简称：招金矿业）为香港上市公司（代码：1818HK）。上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称：公司或本公司）持有招金矿业7.632亿股，股权占比26.18％，由于2012年4月招金矿业实施定向增发，新增股东“招金有色”，公司的股权占比稀释至25.7331%。随着招金矿业经营能力的不断提高，给本公司的投资收益也连年迭创新高，已成为公司利润中不可或缺的重要组成部分。为此，公司曾于2010年和2012年初经公司董事会和股东大会审议通过，对招金矿业经营管理层在2008年、2009年、2010年、2011年的优良经营业绩给予了奖励。在实施了上述奖励后，招金矿业经营管理层的工作积极性得到了更大的发挥。截止2012年12月底，公司共获得投资收益16.73亿元，收到现金分红4.57亿元。就2012年，给公司投资收益5.04亿，实际收到现金分红1.6亿。另根据招金矿业2012年年报披露的分配方案，以每股分配现金红利0.24元，公司将可获得1.83亿人民币。
公司历年获得收益情况详见下表。
单位：元
| 投资收益 | 红利(反映当年会计年度的红利） | |
| 2012年度 | 504,101,962.72 | 160,272,000.00 |
| 2011年度 | 435,281,150.57 | 114,480,000.00 |
| 2010年度 | 314,144,931.73 | 83,952,000.00 |
| 2009年度 | 193,583,604.03 | 36,951,600.00 |
| 2008年度 | 75,477,285.03 | 27,825,000.00 |
| 2007年度 | 57,403,280.60 | 16,695,000.00 |
| 2006年度 | 56,159,037.11 | 12,124,311.51 |
| 2005年度 | 29,756,849.88 | 5,295,547.78 |
| 2004年度 | 7,102,765.85 | |
| 合计 | 1,673,010,867.52 | 457,595,459.29 |
鉴于以前实际奖励的效果和效应，据此，为了进一步充分调动招金矿业经营管理层的工作积极性和创造性，本着风险、责任、利益相一致的原则，拟在严格考核经营管理业绩的基础上，根据招金矿业2012年实际各项工作完成情况下，拟制订对招金矿业经营管理层的2012年度奖励方案。拟设定2012年奖金总额最高不超过人民币750万元。
考核主要目标为：净利润、自产金的产量、成品金克金综合成本、新增黄金资源量、年平均黄金销售价格及其他相关指标等；回归A股相关进程、市值管理以及安全环保相关目标。
奖励范围：公司董事长、总裁、高级管理人员以及其他被董事长、总裁确定的特殊贡献人员。
特殊奖励总额的30%作为董事长基金，用于奖励为公司做出特殊贡献的员工，主要是指在投资并购、重大融资、市值管理、科技创新、风险控制、安全环保、回归A股工作以及基层管理工作中有突出贡献的人员；特殊奖励总额的70%用于奖励公司董事长、总裁和高级管理人员。
为把本次奖励招金矿业经营管理层的工作做好，拟提请公司相关部门会同招金矿业制订具体的奖励办法，并由主要股东单位下属相关部门监督考核实施。
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司2012年度内部控制的自我评估报告》的议案；
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司2012年度内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十二、《关于聘请公司2013年度内部控制审计事务所》的议案
为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，本公司2013年度拟聘请安永华明会计师事务所为公司内部控制的审计机构。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2012年度社会责任报告》的议案；
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
（《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2012年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十四、《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事2012年度工作报告》的议案
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
（《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事2012年度工作报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十五、《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司2013年第一次股东大会（2012年年会）》的议案
根据有关规定，本次董事会及监事会审议的有关议案尚需递交公司2013年第一次股东大会（2012年年会）审议，董事会决定召开2013年第一次股东大会（2012年年会）
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司召开2013年第一次股东大会（2012年年会）公告，编号：临2013－007）
特此公告
上海豫园旅游商城股份有限公司
2013年 4月 18日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 编号：临2013－006
债券代码：122014 债券简称：09豫园债
债券代码：122058 债券简称：10豫园债
上海豫园旅游商城股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2013年4月16日在上海召开，会议由监事长吕颂宪主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：
一、审议并通过《2012年度监事会工作报告》
监事会认为公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2012年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
该议案尚需提交股东大会审议
二、审议并通过《2012年年度报告及摘要》
监事会认为公司《2012年年度报告及摘要》经会计师事务所审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2012年度的经营业绩、资产负债和股东权益。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
该议案尚需提交股东大会审议
三、审议并通过《关于公司2012年度计提资产减值准备的报告》
监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
四、审议并通过《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司2012年度内部控制的自我评估报告》
监事会认为《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司2012年度内部控制的自我评估报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
五、审议并通过《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2012年度社会责任报告》
监事会已经审阅了《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2012年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、 保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
特此公告
上海豫园旅游商城股份有限公司
二O一三年四月十八日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2013-007
债券代码：122014 债券简称：09 豫园债
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
上海豫园旅游商城股份有限公司关于
召开2013年第一次股东大会（2012年年会）
通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
公司董事会决定召开2013年第一次股东大会（2012年年会），现将会议有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2013年 5月 16日 下午 1 :00
（二）会议地点：上海影城(本市新华路160号) 六楼第三放映厅
公交48、76、911、72、113、126路等均可到达
二、会议审议事项
（一）《2012年年度董事会工作报告》
（二）《2012年度监事会工作报告》
（三）《2012年年度报告及摘要》
（四）《上海豫园旅游商城股份有限公司2012年度财务决算报告》
（五）《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年度财务预算报告》
（六）《上海豫园旅游商城股份有限公司2012年度利润分配预案》
（七）《关于公司2013年度贷款计划和为子公司担保的议案》
（八）《关于支付2012年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》
（九）《关于对招金矿业管理层2012年度特殊奖励的议案》
（十）《关于聘请公司2013年度内部控制审计事务所的议案》
（十一） 听取《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事2012年度工作报告》
三、会议出席对象
（一）公司全体2013年 5月9日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席股东大会的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。(授权委托书格式详见附件1)
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；
（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；
（四）登记时间：2013年 5月 13日
上午9：00—11：30 下午1：00—4：00
五、其他事项
1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理
2.公司地址：上海市方浜中路269号
3.联系电话：（021）63559999转董事会办公室
传 真：（021）63550558
邮 编：200010
4.联系人：邱建敏、王尤元
5.根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2013年4月18日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
上海豫园旅游商城股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月16日召开的贵公司2013年第一次股东大会（2012年年会），并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2012年年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2012年年度报告及摘要》 | |||
| 4 | 《上海豫园旅游商城股份有限公司2012年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年度财务预算报告》 | |||
| 6 | 《上海豫园旅游商城股份有限公司2012年度利润分配预案》 | |||
| 7 | 《关于公司2013年度贷款计划和为子公司担保的议案》 | |||
| 8 | 《关于支付2012年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 9 | 《关于对招金矿业管理层2012年度特殊奖励的议案》 | |||
| 10 | 《关于聘请公司2013年度内部控制审计事务所的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2013-008
债券代码：122014 债券简称：09 豫园债
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
上海豫园旅游商城股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2012度发生的以及2013年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。
●公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议情况
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园商城”）第七届董事会第八次会议审议通过了《公司2011年日常关联交易报告及2012年日常关联交易预计的议案》。公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公司2012年日常关联交易报告及2013年日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。
根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2012度发生的以及2013年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。
（二）2012日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 2012年实际 | 2012年预计 |
| 向关联人销售商品 | 上海童涵春堂上虹药店有限公司 | 药品销售 | 1,382,915.92 | 1,600,000.00 |
| 上海复星药业有限公司 | 药品、中药饮片销售 | 13,536,131.01 | 8,300,000.00 | |
| 国药控股股份有限公司 | 药品销售 | 990,492.31 | 350,000.00 | |
| 小计 | / | 15,909,539.24 | 10,250,000.00 | |
| 向关联人采购商品 | 上海复星药业有限公司 | 药品采购 | 6,775,550.41 | 7,500,000.00 |
| 国药控股股份有限公司 | 药品采购 | 6,605,790.05 | 4,700,000.00 | |
| 其中：国药控股分销中心有限公司 | 药品采购 | 6,060,771.93 | 0.00 | |
| 国药控股股份有限公司 | 药品采购 | 545,018.12 | 4,700,000.00 | |
| 小计 | / | 13,381,340.46 | 12,200,000.00 | |
| 向关联人出租房屋 | 上海复远建设监理有限公司 | 房屋租赁 | 628,073.50 | 221,000.00 |
| 上海鼎奋房地产开发经营有限公司 | 房屋租赁 | 926,640.00 | 1,230,000.00 | |
| 小计 | / | 1,554,713.50 | 1,451,000.00 | |
| 管理服务费 | 上海鼎奋房地产开发经营有限公司 | 工程管理 | 463,320.00 | 0.00 |
| 小计 | / | 463,320.00 | 0.00 | |
| 网站服务费收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 网站服务费 | 500,000.00 | 0.00 |
| 小计 | / | 500,000.00 | 0.00 | |
| 向关联人租赁房屋 | 上海豫园（集团）有限公司 | 房屋租赁 | 3,677,082.00 | 3,677,082.00 |
| 小计 | / | 3,677,082.00 | 3,677,082.00 | |
| 合计 | / | 35,485,995.20 | 27,578,082.00 | |
注：国药控股分销中心有限公司为国药控股股份有限公司下属子公司。2012年预计关联交易时，公司预计与国药控股股份有限公司发生销售往来。实际经营过程中，国药控股分销中心有限公司和国药控股股份有限公司分别与公司下属上海童涵春堂药业股份有限公司发生业务往来。
（二）2013年关日常关联交易预计情况
根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2013年日常关联交易预计如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 2012年实际 | 2013年预计 |
| 向关联人销售商品 | 上海童涵春堂上虹药店有限公司 | 药品销售 | 1,382,915.92 | 2,050,000.00 |
| 上海复星药业有限公司 | 药品、中药饮片销售 | 13,536,131.01 | 13,610,000.00 | |
| 国药控股股份有限公司 | 药品销售 | 990,492.31 | 1,000,000.00 | |
| 小计 | / | 15,909,539.24 | 16,660,000.00 | |
| 向关联人采购商品 | 上海复星药业有限公司 | 药品采购 | 6,775,550.41 | 7,000,000.00 |
| 国药控股股份有限公司 | 药品采购 | 6,605,790.05 | 11,500,000.00 | |
| 其中：国药控股分销中心有限公司 | 药品采购 | 6,060,771.93 | 6,000,000.00 | |
| 国药控股股份有限公司 | 药品采购 | 545,018.12 | 5,500,000.00 | |
| 小计 | / | 13,381,340.46 | 18,500,000.00 | |
| 向关联人出租房屋 | 上海复远建设监理有限公司 | 房屋租赁 | 628,073.50 | 220,000.00 |
| 上海鼎奋房地产开发经营有限公司 | 房屋租赁 | 926,640.00 | 0.00 | |
| 小计 | / | 1,554,713.50 | 220,000.00 | |
| 向关联人租赁房屋 | 上海豫园（集团）有限公司 | 房屋租赁 | 3,677,082.00 | 3,677,082.00 |
| 小计 | / | 3,677,082.00 | 3,677,082.00 | |
| 合计 | / | 34,522,675.20 | 39,057,082.00 | |
二、关联关系和关联方介绍
1、 关联关系：
| 关联方名称 | 关联方与本公司关系 |
| 上海童涵春堂上虹药店有限公司 | 联营公司 |
| 上海复星药业有限公司 | 同一控制人 |
| 国药控股股份有限公司 | 实际控制人施加重要影响的其他企业 |
| 上海复远建设监理有限公司 | 同一控制人 |
| 上海鼎奋房地产开发经营有限公司 | 同一控制人 |
| 上海豫园（集团）有限公司 | 参股股东 |
2、关联方基本情况介绍
1）上海童涵春堂上虹药店有限公司
公司住所：上海市闵行区莘建路71号10室
法定代表人：夏争鸣
注册资本：100万元
经营范围 ： 中成药、中药饮片、化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，一类医药器械的自销。二类医疗器械的销售：体温计、血压计、磁疗器具，医用脱脂棉，医用脱脂纱布，医用卫生口罩，家用血糖仪，血糖试纸条，妊娠诊断试纸，避孕套、避孕帽，轮椅，医用无菌纱布。二类：普通诊察器械，医用卫生材料及辅料，中医器械，医用高分子材料及制品，物理治疗及康复设备，医用电子仪器设备。三类：一次性注射器械。销售：予包装食品（不含熟食卤味，不含冷冻食品），日用百货，化妆品的销售（涉及行政许可证的，凭许可证经营）。
2）上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）
公司住所：上海市曹杨路510号九楼
法定代表人：沈朝维
注册资本：6655万元
经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、销售三类医疗器械、二类医疗器械、(以上均按许可证经营，均限分支经营)，食品销售管理（非实物方式）销售酒类、日用百货、消毒用品、针棉用品、健身器材、日用化学品（除危险品）、玻璃仪器（涉及许可经营的凭许可证经营）
3）国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
公司住所：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：魏玉林
注册资本：2,402,625,299元
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
4）上海复远建设监理有限公司
公司住所： 普陀区曹杨路510号9楼
法定代表人：周解伟
注册资本：300万元
经营范围 ： 监理一般工业与民用建筑安装工程施工、监理公路建筑工程施工、监理港口建筑工程施工、监理给水排水建筑安装工程、监理地下工程施工。
5）上海鼎奋房地产开发经营有限公司
公司住所： 上海市闸北区宝山路188号204室
法定代表人： 张华
注册资本：6000万元
经营范围 ：普通住宅开发建设。
6) 上海豫园（集团）有限公司
公司住所： 上海市中华路1465号6楼
法定代表人：梅广清
注册资本： 11216万元
经营范围 ：实业投资，国内贸易（除专项规定外）
三、关联交易的主要内容和定价依据
1、上海童涵春堂药业股份有限公司以及其下属上海童涵春堂中药饮片有限公司、上海童涵春堂制药有限公司与上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）之间的【医药商品购销】业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次【购销】业务发生时，订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。
2、上海童涵春堂药业股份有限公司与国药控股股份有限签订了《购销协议》
协议约定：
（1）交易内容：协议有效期内，童涵春堂药业公司与国药控股公司间购销药品，保证所提供的药品其来源和渠道均符合国家有关法律法规之规定，所供应的商品质量符合中华人民共和国药典、上海市中药炮制规范及相关药品标准规定。
（2）定价原则：根据市场价格供应。
3、上海童涵春堂药业股份有限公司与上海童涵春堂上虹药店有限公司的购销业务系经常发生。上海童涵春堂上虹药店有限公司系上海童涵春堂药业连锁经营有限公司投资参股企业。
4、上海豫园商城房地产发展有限公司分别与上海复远建设监理有限公司和上海鼎奋房地产开发经营有限公司签订房屋租赁协议。由复远建设和鼎奋房地产分别向上海豫园商城房地产发展有限公司承租位于旧校场路125号4楼办公房和南车站路308号的3楼办公房。租金标准按市场价格结算。
5、公司与上海豫园（集团）有限公司签订《房屋租赁合同》，公司向上海豫园（集团）有限公司承租豫园老路56-64号、豫园老路59-77号经营用房；租赁期限为10年，自2009年1月1日至2018年12月31日；其中年租金（2009年1月1日至2013年12月31日）为367.7082万元。2014年1月1日至2018年12月31日年租金为404.4790万元。
上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务。公司与关联企业的之间的房屋租赁、工程管理系正常的经营业务。公司向上海豫园(集团)有限公司承租的房屋位于豫园商城内圈，公司承租房屋系用作公司及子公司日常经营之持续场所，保证正常生产经营。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
特此公告
上海豫园旅游商城股份有限公司
2013年 4月 18日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2013-009
债券代码：122014 债券简称：09 豫园债
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
上海豫园旅游商城股份有限公司
对全资、控股子公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次对全资、控股子公司担保情况
2013年，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“本公司”或“豫园商城”）及其控股子/孙公司（单位）担保总额拟不超过人民币654,750万元 (包括本公司为控股子/孙公司（单位）、控股子公司为其控股的子公司提供担保，以及控股子公司的抵押贷款担保) ，预计如下：
1.母公司为子公司提供担保计划
2013年度母公司为子公司提供最高担保额为570,000万元人民币。其中：原有担保额度续保为贷款50,000万元、黄金租赁430,000万（包括黄金远期），新增担保额度为90,000万元，主要用于黄金租赁。借款的主要用途为：用于采购黄金、铂金、钻石、珠宝玉器等，发展黄金珠宝、医药保健品等直营连锁、加盟经营、以及公司境外经营业务的发展。
2.公司子公司为其控股的子公司提供担保计划
公司控股子公司-上海老庙黄金有限公司为其控股80%的四川老庙黄金有限公司提供黄金租赁额度为3,000万元的担保。
3.公司控股子公司项目贷款计划（用项目作抵押）
①沈阳豫园商城置业有限公司项目借款75,000万元。
②北京御茗苑文化发展有限公司固定资产抵押借款6,750万元
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司担保总额度折合人民币约654,750万元，且均为本公司与控股子/孙公司（单位）之间的担保，不存在对外担保事项。截止2012年12月31日，对控股子公司的担保余额合计117,524.26万元，占2012年12月31日经审计的公司净资产的20.17%。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。
●本次担保是否有反担保
上述担保中未安排反担保。
●对外担保逾期的累计数量
截至本公告日，本公司及控股子/孙公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
根据公司的战略发展目标和2013年经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对2013年度公司借款资金作计划安排。根据目前银行的授信意向，公司拟定了2013年度公司为全资及控股子公司提供银行借款担保计划。该担保计划已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。具体担保计划如下：
为支持子公司的发展，同意公司为全资及控股子公司提供总额不超过人民币57亿元借款（包括黄金租赁）的连带责任保证担保；同意子公司上海老庙黄金有限公司为其控股80%的四川老庙黄金有限公司提供不超过人民币3,000万元黄金租赁的连带责任保证担保；同意控股子公司北京御名苑文化发展有限责任公司人民币6,750万元固定资产借款、沈阳豫园商城置业有限公司人民币7.5亿元项目借款以项目作为抵押担保。
公司第七届董事会第十六次会议同时同意：因受宏观经济和金融环境的影响，2013年各银行授予企业借款规模有可能发生变化，但总额控制在2013年借款计划及担保计划之内，并可在母公司与子公司、子公司与子公司以及融资品种之间作调剂。并提请股东大会审议，在2014年度借款计划和为子公司担保方案未经下一年度（2013年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保方情况介绍
1、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，法定代表人叶凯，注册地址：上海市九狮路18号，注册资本人民币8500万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。2012年末资产总额为23.77亿元，归属于母公司所有者权益9.10亿元，2012年度实现营业收入115.27亿元，实现归属于母公司所有者的净利润2.07亿元。
2、上海老庙黄金销售有限公司成立于2004年6月9日，法定代表人朱骏，注册地址：上海市九狮路18号二楼1室，注册资本人民币6000万元，主营业务：黄、铂金饰品，黄金，铂金及其它贵金属，钻石、珠宝玉器、工艺美术品零售、批发等。2012年末资产总额为7.89亿元，净资产3.57亿元，2012年度实现营业收入87.34亿元，实现净利润1.05亿元。
3、上海老庙投资有限公司成立于2009年10月12日，法定代表人: 叶蓉 ，注册地址：上海市黄浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银制品批发、零售等。2012年末资产总额为1.41亿元，净资产1,453.18万元，2012年度实现营业收入13.23亿元，实现净利润357.59万元。
4、上海老庙新概念珠宝首饰有限公司成立于2009 年7月21日，法定代表人：周旻 注册地址：上海黄浦区凝晖路58号，注册资本：人民币800万元，主营业务：黄金饰品零售、批发、修理，金银质纪念章、珠宝玉器、钻石、工艺美术品、铂金的零售。2012年末资产总额为11,628万元，净资产2,925万元，2012年度实现营业收入8.01亿元，实现净利润1,368万元。
5、四川老庙黄金有限公司成立于2009年12月9日，法定代表人：陆云 注册地址：成都市武侯区致名东路13号1栋4单元11楼2号， 注册资本：人民币 2000万元，主营业务：工艺美术品的加工、维修；宝石鉴定；商务服务业；软件业；商品批发与零售，2012年末资产总额为6,758.70万元，净资产2,263.82万元，2012年度实现营业收入2.17亿元，实现净利润206.34万元。
6、上海亚一金店有限公司成立于1996年6月11日，法定代表人：叶凯，注册地址：上海市福佑路288号，注册资本人民币5000万元，主营业务：黄金饰品、珠宝玉器、工艺品等。2012年末资产总额为10.17亿元，归属于母公司所有者权益2.64亿元，2012年度实现营业收入38.83亿元，归属于母公司所有者的净利润0.29亿元。
7、上海亚一黄金珠宝销售有限公司成立于2004年12月15日，法定代表人：李冬梅，注册地址：浦东新区海徐路939号3幢235室，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺美术品的销售等。2012年末资产总额为2.16亿元，净资产1.58亿元，2012年度实现营业收入30.5亿元，净利润0.31 亿元。
8、上海亚一金厂有限公司成立于1994年9月28 日，法定代表人：李冬梅，注册地址：浦东新区东方路3735号-3737号 ，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银首饰珠宝生产、加工、批发，工艺美术品销售，2012年末资产总额为5.61 亿元，净资产2057.42万元，2012年度实现营业收入3.06亿元，净利润1688.42万元。
9、上海童涵春堂中药饮片有限公司成立于1993年10月28日，法定代表人：吴平，注册地址：上海市黄浦区旧校场路35号三楼302室，注册资本：人民币4500万元，主营业务：中药饮片。2012年末资产总额为 0.79亿元，净资产 0.62亿元，2012年实现营业收入1.07亿元，净利润 905.49万元。
10、北京御名苑文化发展有限责任公司成立于2002年10月31日，法定代表人：李冬梅，注册地址：北京市西城区月坛西街乙2号5号楼，注册资本：人民币8000万元，主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房等。2012年末资产总额为1.74亿元，净资产 0.69亿元，2012年度净利润-216.36万元
11、沈阳豫园商城置业有限公司成立于2011年12月12日，法定代表人：叶凯，注册地址：沈阳市沈河区朝阳街6号（201），注册资本：人民币8.5亿元，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。2012年末资产总额8.505亿元，净资产8.50亿元。
12、裕海实业有限公司成立于2004年11月24日，注册办事处地址：LEVEL 28 THREE PACIFIC PLACE 1 QUEEN”S ROAD EAST Hong Kong，注册资本：港币800万元，经营范围：进出口贸易、实业投资及相关业务。2012年末资产总额为人民币1.59亿元，净资产人民币-6,170.40万元，净利润人民币231.99万元。
13、裕璘实业有限公司成立于2011年11月22日，注册办事处地址：LEVEL 28 THREE PACIFIC PLACE 1 QUEEN”S ROAD EAST Hong Kong，注册资本：港币1万元，经营范围：投资、贸易，钻石及毛坯采购、加工及相关业务。
注：除上海老庙黄金有限公司、上海亚一金店有限公司以合并口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润外，其他单位均以单体口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润。
三、担保主要内容
为支持子公司的发展，公司将为以下子公司提供连带责任担保：
| 2013年母公司计划为其全资及控股子公司提供担保明细 | ||
| 被担保公司名称 | 用 途 | 金 额 （万元） |
| 上海老庙黄金有限公司 | 流动资金借款 | 20,000 |
| 黄金租赁及远期 | 170,000 | |
| 上海老庙黄金销售有限公司 | 流动资金借款 | 8,000 |
| 黄金租赁及远期 | 140,000 | |
| 上海老庙投资有限公司 | 黄金租赁及远期 | 40,000 |
| 上海老庙新概念珠宝首饰有限公司 | 黄金租赁及远期 | 20,000 |
| 上海亚一金店有限公司 | 流动资金借款 | 10,000 |
| 黄金租赁及远期 | 110,000 | |
| 上海亚一黄金珠宝销售有限公司 | 黄金租赁及远期 | 10,000 |
| 上海亚一金厂有限公司 | 黄金租赁及远期 | 30,000 |
| 上海童涵春堂中药饮片有限公司 | 流动资金借款 | 2,000 |
| 境外子公司 | 流动资金借款 | 10,000 |
| 担保合计 | 570,000 | |
2013年子公司上海老庙黄金有限公司为其子公司提供担保明细
| 被担保公司名称 | 用 途 | 金 额 （万元） |
| 四川老庙黄金有限公司 | 黄金租赁 | 3,000 |
| 担保合计 | 3,000 |
2013年子公司项目抵押借款明细
| 子公司名称 | 用 途 | 金 额 （万元） |
| 北京御茗苑文化发展有限责任公司 | 固定资产借款 | 6,750 |
| 沈阳豫园商城置业有限公司 | 项目借款 | 75,000 |
| 合 计 | 81,750 |
四、董事会意见
经公司第七届董事会第十六次会议审议，董事会意见如下：
1、为支持子公司的发展，同意公司为上海老庙黄金有限公司不超过人民币19亿元银行借款和黄金租赁及远期提供连带责任保证担保；为上海老庙黄金销售有限公司不超过人民币14.80亿元银行借款和黄金租赁及远期提供连带责任保证担保；为上海老庙投资有限公司不超过人民币4亿元黄金租赁及远期提供连带责任保证担保；为上海老庙新概念珠宝首饰有限公司不超过人民币2亿元黄金租赁及远期提供连带责任保证担保；为上海亚一金店有限公司不超过人民币12亿元银行借款和黄金租赁及远期提供连带责任保证担保；为上海亚一黄金珠宝销售有限公司不超过人民币1亿元黄金租赁及远期提供连带责任保证担保；为上海亚一金厂有限公司不超过人民币3亿元黄金租赁及远期提供连带责任保证担保；为上海童涵春堂中药饮片有限公司不超过人民币2,000万元银行借款提供连带责任保证担保；为裕海实业有限公司、裕璘实业有限公司不超过人民币1亿元银行借款提供连带责任保证担保；
2、同意子公司上海老庙黄金有限公司为其控股80%的四川老庙黄金有限公司不超过人民币3,000万元黄金租赁提供连带责任保证担保。
3、同意子公司北京御名苑文化发展有限责任公司不超过人民币6,750万元借款以固定资产作为抵押担保、沈阳豫园商城置业有限公司不超过人民币7.5亿元项目借款均以项目作为抵押担保。
公司独立董事发表意见如下：公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。
五、累计对外担保及逾期担保情况
截止2012年12月31日，对控股子公司的担保余额合计117,524.26万元，占2012年12月31日经审计的公司净资产的20.17%。公司的担保全部为全资及控股子公司提供的担保。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。
截止本公告日，公司没有逾期担保。公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。
六、备查文件
公司第七届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2013年4月18日