证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2013-018

天津松江股份有限公司第七届

董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十四次会议(以下简称“本次会议”)于2013年4月16日上午10:30在天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室召开。本次会议应到董事9名，实到8名，吴金锁董事因公外出，授权刘新林董事代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长张锦珠女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司2012年董事会工作报告的议案》。

此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

二、审议并通过了《关于公司2012年年报及年报摘要的议案》。

此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

三、审议并通过了《关于公司2012年财务决算报告的议案》。

此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

四、审议并通过了《关于公司2012年利润分配的预案》。

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现的净利润为-61,580,108.53元，2012年初母公司未分配利润为-240,822,218.47元，2012年末母公司未分配利润为-302,419,649.50元。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，鉴于未分配利润为负，公司本年度不进行利润分配。

此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

五、审议并通过了《关于公司2013年投资计划的议案》。

根据公司2013年投资经营需要，制订公司2013年投资计划如下：

公司2013年计划投资约34亿元，将继续加大对天津武台松江城、武清运河城曹园南、东丽湖东湖小镇、内蒙古松江城等在建项目投资；并将根据2013年市场情况对梅江南居住区、张贵庄商业、南开区美湖里、武清运河城柴官等项目进行投资。

此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

六、审议并通过了《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

根据公司经营需要，公司拟续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

七、审议并通过了《关于公司2012 年度内部控制自我评价报告的议案》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

八、审议并通过了《关于公司2012 年度内部控制审计报告的议案》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

九、审议并通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》。

此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

由于本议案为关联交易事项，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避了表决。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

十、审议并通过了《关于公司2013年对外担保额度的议案》。

根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2013年度股东大会召开前，公司对外提供担保总额不超过32亿元。

上述担保包括：

1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权公司的担保；

2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权公司之间的担保；

3.对资产负债率超过70%的各级控股子公司的借款提供担保；

4.对各级控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产10％的担保。

上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。

授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。

此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

十一、审议并通过了《关于公司控股子公司深圳市梅江南投资发展有限公司持有的东莞市益展恒泰房地产开发有限公司100%股权转让的议案》。

公司控股子公司深圳市梅江南投资发展有限公司拟通过在天津产权交易中心挂牌方式将持有的东莞市益展恒泰房地产开发有限公司（以下简称“益展恒泰”）100%的股权公开转让，挂牌价格不低于此部分股权评估价格。

益展恒泰成立于2011年8月22日，住所位于东莞市黄江镇黄江大道黄江假日商住中心702房，法定代表人为刘大庆，注册资本为人民币壹仟万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为房地产开发、投资（凭有效资质证经营）。益展恒泰为公司控股子公司深圳市梅江南投资发展有限公司的全资子公司。

根据华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。经审计截至2012年12月31日，益展恒泰资产总额人民币287,475,052.17元，负债总额为282,426,410.33元，所有者权益总额为5,048,641.84元。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估主要采用资产基础法进行评估，评估基准日2012年12月31日公司账面资产总额计人民币28,747.50万元，负债总额计人民币28,242.64万元，净资产总额计人民币504.86万元。评估后资产总额计人民币30,037.86万元，评估值比原账面值增1,290.36万元，增值率为4.49％；负债总额计人民币28,247.54万元，评估值比原账面值增0.00元，增值率为0.00％；净资产计人民币1,795.22万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币1,290.36万元，增值率为255.59％。

公司控股子公司深圳市梅江南投资发展有限公司（以下简称“深圳梅江南”）与益展恒泰签订了《委托贷款借款合同》，依据此借款合同深圳梅江南已向益展恒泰发放委托贷款人民币2.45亿元，期限为一年。本次股权转让后，借款合同继续执行。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

十二、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司2012年度利润分配的预案》。

同意公司控股子公司天津松江集团有限公司分配利润人民币100,000,000.00元，各股东按照股权比例进行分配。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

十三、审议并通过了《关于修订天津松江集团有限公司章程的议案》。

为进一步完善章程中关于利润分配的相关条款，同意公司控股子公司天津松江集团有限公司对其章程进行修订。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

十四、审议并通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

根据公司章程的有关规定，公司董事会拟召集公司2012年度股东大会，审议相关议案。会议通知详见临2013-019号公告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

特此公告。

天津松江股份有限公司

董事会

2013年4月18日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2013-019

天津松江股份有限公司关于召开2012年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第四十四次会议审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，具体事项如下：

1、会议召集人、时间、地点和召开方式

(1)会议召集人：公司董事会

(2)会议时间：2013年5月16日上午10:00（会期半天）

(3)会议地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室

(4)会议召开方式：现场表决

2、会议审议事项

（1）审议《关于公司2012年董事会工作报告的议案》

（2）审议《关于公司2012年监事会工作报告的议案》

（3）审议《关于公司2012年年报及年报摘要的议案》

（4）审议《关于公司2012年财务决算报告的议案》

（5）审议《关于公司2012年利润分配的预案》

（6）审议《关于公司2013年投资计划的议案》

（7）审议《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

（8）审议《关于公司2013年日常关联交易的议案》

（9）审议《关于公司2013年对外担保额度的议案》

3、出席会议对象

（1）截止2013年5月9日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人代为出席。

4、参加会议登记办法

（1）登记手续：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理人应持有授权委托书（见附件））；异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

（2）登记时间 ：2013年5月10日、13日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

（3）登记地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司办公室

联 系 人：赵宁

联系电话：022-58915818

传真：022-58915816

5、其他事项：出席会议者的食宿、交通费自理。

特此公告。

天津松江股份有限公司

董事会

2013年4月18日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席天津松江股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司2012年董事会工作报告的议案
2	关于公司2012年监事会工作报告的议案
3	关于公司2012年年报及年报摘要的议案
4	关于公司2012年财务决算报告的议案
5	关于公司2012年利润分配的预案
6	关于公司2013年投资计划的议案
7	关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案
8	关于公司2013年日常关联交易的议案
9	关于公司2013年对外担保额度的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委 托 人 签 名：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2013-020

天津松江股份有限公司第七届

监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届监事会第二十二次会议(以下简称“本次会议”)于2013年4月16日在天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。本次会议由监事会主席周广泰先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、审议并通过了《关于公司2011年监事会工作报告的议案》，并决定将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。

二、审议并通过了《关于公司2012年年报及年报摘要的议案》，并决定将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

监事会对公司2012年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下审核意见：

（1）公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）我们保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。

三、审议并通过了《关于公司2012年财务决算报告的议案》，并决定将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。

四、审议并通过了《关于公司2012年利润分配的预案》，并决定将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。

五、审议并通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。

六、审议并通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》，并决定将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。

特此公告。

天津松江股份有限公司

监事会

2013年4月18日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2013-021

天津松江股份有限公司

2013年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易概述

根据公司2013年经营需要，公司（包括下属子公司）将会与关联方在接受劳务、采购商品、广告发布等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

二、关联方介绍和关联关系

天津市松江生态产业有限公司（以下简称“松江生态”）、天津市松江科技发展有限公司（以下简称“松江科技”）、天津隆创物业管理有限公司（以下简称“隆创物业”）、天津松江体育文化产业有限公司（以下简称“松江体育”）、天津松江足球俱乐部有限责任公司（以下简称“足球俱乐部”）、内蒙古津浩市政园林绿化工程有限公司（以下简称“内蒙津浩”）、天津滨海资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）、天津市巨安物业发展有限公司（以下简称“巨安物业”）、天津松江田园高尔夫运动有限公司（以下简称“松江高尔夫”）、天津市北星高尔夫球场管理有限公司（以下简称“北星高尔夫”）、天津大岛餐饮有限公司（以下简称“大岛餐饮”）、天津市松江酒店管理有限公司（以下简称“松江酒店”）、天津大岛海鲜餐饮有限公司（以下简称“大岛海鲜”）、天津大岛六十号餐饮有限公司（以下简称“大岛六十号”）与公司实际控制人同为天津市政建设集团有限公司，因此构成公司的关联方。渤海早报传媒（天津）股份有限公司（以下简称“渤海早报”）为公司控股股东的参股公司，公司董事张锦珠女士、曹立明先生担任渤海早报董事，因此构成公司的关联方。天津天元律师事务所（以下简称“天津天元”）法定代表人秦岑女士为公司控股股东独立董事，因此构成公司的关联方。关联方信息如下：

公司名称	注册地址	注册资本（万元）	法定 代表人	经营范围
松江生态	天津市津南区八里台镇八里台村（农业高新技术开发区内）	5000	周广泰	林业及农作物种植；园林绿化；苗木花卉蔬菜的种植销售；园林景观设计与施工等
松江科技	天津市华苑产业区二纬路6号A1座401-5室	5000	马德良	建筑智能化工程、安全技术防范系统工程设计及施工、计算机及外围设备等
隆创物业	天津市西青经济开发区龙府花园综合楼105、106室	500	王文春	物业管理；酒店管理咨询服务；清洁服务；家庭劳动服务；会议服务；绿化工程等
松江体育	天津市西青经济开发区龙府花园3号楼	2000	曹立明	为体育比赛、文艺演出、电视转播提供服务；体育文化用品开发、销售、展示；会议服务；体育经纪等
足球俱乐部	天津市西青经济开发区龙府花园综合楼3号楼1010、1017室	1500	曹立明	为体育比赛提供服务；从事广告业务；体育用品销售
内蒙 津浩	呼和浩特市新城区成吉思汗大街天骄领域小区F2号楼4-5层1单元402室	1000	钟海丰	园林绿化工程；林木种植（不含种子）、苗木、花卉、蔬菜种植、销售；建筑材料销售
资产管理公司	天津市西青经济开发区龙府花园3号楼406室	5000	李哲	资产管理（金融资产管理除外）；企业管理、咨询服务物业管理等
巨安物业	天津市南开区鞍山西道学湖里16号	100	李萍	物业服务、家政服务等
松江高尔夫	天津市静海县团泊湖风景区	1000	董玉铭	高尔夫运动服务；餐饮服务；会议服务；高尔夫用品销售
北星高尔夫	天津市静海经济开发区金海道	1000	吴金锁	高尔夫球场经营管理；高尔夫球场咨询；赛事组织等
天津天元	天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦1403室	——	秦岑	担任企业、个人、其他组织的常年法律顾问，代理各类民事、经济、行政案件、代理刑事案件辩护、法律咨询、非诉法律事务
大岛餐饮	天津市西青经济开发区兴华道厂房宁法别墅区8号楼	400	李微奇	酒楼；烟、日用百货、花卉零售；会议服务等
松江酒店	天津市西青经济开发区建福路1号	100	袁志平	酒店管理的咨询服务；餐饮、住宿、会议服务等
大岛海鲜	天津市武清区徐官屯街武宁路与103国道交口	200	嵇红霞	餐饮服务，国产卷烟、日用百货、花卉零售，会议服务
大岛六十号	天津市和平区成都道60号	50	孙赞玲	餐饮服务
渤海早报	天津市南开区南京路358号今晚报大厦	9000	贾长华	对资讯、媒体产业、文化产业进行投资，广告业务等

三、2013年日常关联交易预计

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合2012年度公司实际发生的关联交易情况，对公司 2013 年日常关联交易金额进行了预计，具体如下：

单位：万元

关联交易内容	关联方	2013年预计额	2012年发生额
接受劳务（景观绿化、建筑智能化、物业及其相关服务等）	松江生态、松江科技、隆创物业、资产管理公司、巨安物业、内蒙津浩	7500	2006.49
冠名权、广告宣传及采购商品	松江体育、足球俱乐部	950	860.32
广告宣传	渤海早报	50	3.50
提供房屋租赁	资产管理公司、松江科技	200	55.48
住宿、餐饮、会议服务、食品及礼品采购等	大岛餐饮、松江酒店、松江生态、大岛海鲜、大岛六十号、隆创物业	600	191.12
接受房地产业务法律服务	天津天元	90	74.39
高尔夫活动赞助，高尔夫运动服务	松江高尔夫、北星高尔夫	80	0
	总计	9470	3191.30

注：除住宿、餐饮、会议服务及食品采购为结算额外，2012年发生额均为签订合同额，景观工程及智能化等能采取竞争性采购的，通过公开招标的方式进行，因此预计额可能有较大的上下浮动。

四、定价政策和定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，有国家定价的，按照国家定价执行；没有国家定价的，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则。其中，景观工程及智能化等能采取竞争性采购的，通过公开招标的方式进行，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

五、关联交易的必要性和对公司的影响

此议案涉及的关联交易为公司与关联方之间因业务合作而形成的日常关联交易，定价参考当地市场价格，对公司无不利影响。

六、关联交易审议程序

1、独立董事事前认可情况

公司第七届董事会独立董事对该关联交易事项进行了事前认可。

2、董事会表决情况和关联董事回避情况

上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第四十四次会议审议，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。

3、独立董事发表独立意见情况

独立董事认为：该日常关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

4、本议案尚需获得公司股东大会的批准，与本关联交易相关的股东需回避表决。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2013 年 4 月18日