第六届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2013-008
梅花生物科技集团股份有限公司关于
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2013年4月16日上午9点半在公司三楼会议室召开，会议通知于2013年4月10日以邮件、办公集成RTX方式发出，会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长孟庆山主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1. 关于《2012年度董事会工作报告》的议案
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2.关于《2012年度总经理工作报告》的议案
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.关于《2012年度独立董事述职报告》的议案
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4.关于《2012年度报告及摘要》的议案
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5.关于《公司2012年度财务决算报告》的议案
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
6.关于《2012年度利润分配方案（预案）》的议案
经审计，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润607,832,328.60元，加上年初未分配利润2,120,176,914.69元，扣除2012年中期已分配利润270,823,660.30元，提取盈余公积29,732,821.28元后，2012年年末未分配利润为2,427,452,761.71元。
公司拟以现有总股本3,108,226,603股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），预计分配利润310,822,660.30元。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
7.关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
8.关于《2012年度社会责任报告》的议案
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
9.关于续聘会计师事务所的议案
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）近年来为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系，为保持审计业务的连续性，审计委员会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
10.关于聘任2013年度内部控制审计机构的议案
根据财政部办公厅、证监会办公厅发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）文件要求，公司应在披露2013年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告，为此，审计委员会建议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年内部控制审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
11.关于预计公司2013年度日常经营性关联交易的议案
表决情况：关联董事回避表决；同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计2013年度日常经营性关联交易的公告》，公告编号：2013-009）
12.关于公司2013年向银行融资总额的议案
公司2013年拟向银行融资总额: 公司计划实际融资余额不超过人民币65亿元 (含存量36亿元，不含信托贷款15亿元、中期票据19亿元、短期融资券20亿元),其中母公司计划实际融资余额不超过人民币55亿元(含存量16亿元，不含信托贷款15亿元、中期票据19亿元、短期融资券20亿元),公司将根据实际情况,在融资总额度内在各银行间调剂使用, 具体各银行融资金额以公司与其签订的合同为准。
董事会同意在上述融资总额度内，办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理王爱军在融资额度内,签署相关文件和办理融资手续.
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
13.关于修改公司章程的议案
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
14.关于启动异地搬迁及技术升级改造项目的议案
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于启动异地搬迁及技术升级改造项目的公告》，公告编号：2013-010）
15.关于投资设立全资子公司梅花集团（呼伦贝尔）氨基酸有限公司议案
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于投资设立全资子公司梅花集团（呼伦贝尔）氨基酸有限公司的公告》，公告编号：2013-011）
上述第一、三、四、五、六、九、十、十一、十三项议案尚需年度股东大会审议通过，年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
2013年4月16日
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2013-009
梅花生物科技集团股份有限公司
关于预计2013年度日常经营性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该关联交易事项尚需提交股东大会审议
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审批程序
2013年4月16日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于预计公司2013年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事孟庆山、王爱军、何君、梁宇擘回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对上述关联交易事项事前认可并发表专项意见，认为：上述关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为；交易定价将参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响；董事会审议该议案时，关联方董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程及有关制度的规定。
（二）2012年日常经营性关联性交易实际发生情况
公司第六届董事会第十五次会议和2011年度股东大会审议通过了《关于预计公司2012年度日常经营性关联交易的议案》，对2012年度日常关联性交易进行了预计，实际发生情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 2012年实际 发生额 | 2012年预计 发生额 |
| 接受关联人 提供的劳务 | 新疆招商梅花物流有限公司 | 运费 | 2,895.49万元 | 8,000万-10,000万元 |
（三）本次预计的2013年日常经营性关联交易金额和类别
因业务发展需要，2011年公司在新疆五家渠市注册成立了全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司。目前新疆梅花部分产线开始试生产。在试生产阶段和生产经营期间，新疆招商梅花物流有限公司将为新疆梅花提供物流及玉米代收代储业务。结合新疆梅花实际生产情况，对2013年日常经营性关联交易预计如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 2013年预计金额 | 2012年实际 发生额 |
| 接受关联人 提供的劳务 | 招商梅花 | 物流服务 | 15,000万元 | 2,895.49万元 |
| 向关联人采购原材料 | 招商梅花 | 代收代储玉米 | 17,000万元 | 无 |
二、关联方介绍
（一）关联关系一览表
| 公司名称 | 简称 | 与公司关系 | 公司持股 比例 |
| 梅花生物科技集团股份有限公司 | 梅花集团、公司 | ||
| 新疆梅花氨基酸有限责任公司 | 新疆梅花 | 梅花集团全资子公司 | 100% |
| 新疆招商梅花物流有限公司 | 招商梅花 | 梅花集团联营公司 | 30% |
（二）关联公司情况介绍
1.公司名称：新疆梅花氨基酸有限责任公司
注册地址：五家渠市人民北路3092号
法定代表人：何君
注册资本：人民币叁仟万元
经营范围：味精[谷氨酸钠（99%）]、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食购销。一般货物与技术进出口；复合肥生产、销售；液体无水氨及副产品液氮、液氩、液氧、黄原胶生产与销售。
新疆梅花系公司2011年在新疆五家渠新设的全资子公司。公司2013年4月10日召开的第六届董事会第二十五次会议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》和《关于向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司增资的议案》两项议案。新疆梅花按照规定程序完成增资，工商变更登记完成后注册资本将由3,000万元变更为250,000万元。截止2012年12月31日，经审计的新疆梅花资产总额为81.96亿元，净资产为-0.14亿元，负债总额为82.10亿元，净利润-0.34亿元。
2.公司名称：新疆招商梅花物流有限公司
公司住所：五家渠工业区
法定代表人：许永军
注册资本：贰亿伍仟万元人民币
实收资本：贰亿伍仟万元人民币
主营业务：道路运输、仓储、物流信息咨询服务、农副产品收购等
招商梅花系招商局物流集团有限公司（下称“招商物流”）与梅花集团共同出资，于2011年5月25日，在五家渠工商局注册成立的公司，系梅花集团的联营企业。经过历次增资，目前梅花集团认缴出资7,500万元，占总注册资本的30%；招商物流认缴出资17,500万元，占注册资本的70%。截止2012年12月31日，招商梅花经审计的资产总额为38,737万元，负债总额为12,677.70万元，净资产26,059.30万元,净利润969万元。
三、关联交易标的及协议情况
2013年预计因运输等物流业务发生的交易金额约为人民币15,000万元，因代收代储玉米发生的关联交易金额预计约为17,000万元。因新疆梅花试生产阶段，不确定性因素较多，最终交易金额根据协议签署情况及实际发生额确定。
四、定价标准
公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
五、关联交易的目的以及对上市公司影响
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，对上市公司及其他股东不构成任何损害。
六、备查文件
1.公司六届二十六次董事会会议决议
2.独立董事发表的专项意见
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
2013年4月16日
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2013-010
梅花生物科技集团股份有限公司
关于启动异地搬迁及技术升级改造项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2013年4月16日在公司召开。会议由董事长孟庆山先生主持，全体董事出席了会议，会上审议通过了《关于启动异地搬迁及技术升级改造项目的议案》，现将相关事项介绍如下：
一、搬迁情况介绍
（一）搬迁项目概述
1、河北基地基本情况
梅花集团河北生产基地位于河北省霸州市，于2002年动工建设，2003年投产，是集谷氨酸钠生产、热电联产和资源综合利用为一体的生产基地。河北基地主要有10万吨谷氨酸钠的生产线，总固定资产净值约5亿元。
2、搬迁原因及项目概述
由于河北霸州当地的煤炭、玉米等原辅材料价格持续走高，导致生产成本居高不下，不再具有竞争优势。为了保持公司的现有产能，降低生产成本，提升竞争实力，巩固市场地位，拟将河北基地10万吨谷氨酸钠及衍生制品生产线整体搬迁至内蒙古自治区呼伦贝尔市阿荣旗。该搬迁项目能充分利用现有设备和材料，原则上整体生产线搬迁，并淘汰低效设备和工艺，同时采用公司自主研发的新技术、新工艺。
内蒙古自治区呼伦贝尔市阿荣旗，距离黑龙江齐齐哈尔市94公里，交通便利，周边拥有丰富的煤炭资源和玉米资源。公司拟投资设立全资子公司梅花集团（呼伦贝尔）氨基酸有限公司，具体承担河北基地搬迁及技术升级改造项目的实施。
该项目充分利用呼伦贝尔及周边地区丰富的煤炭和玉米资源，并充分利用河北基地原有的设备、材料，对原有工艺进行技术升级改造，采用梅花集团具有自主知识产权的专利技术进行产业升级。
3、项目配套资源保障及优惠政策
（1）公司除享受国家西部大开发政策外，还将争取享受呼伦贝尔市、阿荣旗地方财税优惠政策。
（2）资源配套政策：作为投资项目的扶持政策，呼伦贝尔市人民政府将为公司协调配套相应的煤炭资源。
（二）项目主要内容
1、项目名称：河北基地整体异地搬迁及技术升级改造项目
2、建设性质：迁建
3、项目选址及供地
项目拟选址位于阿荣旗工业园区，占地约1000 亩，计划由公司按照“招、拍、挂”方式取得国有土地使用权，使用期限为 50 年。
4、项目建设规模及内容
年产10万吨谷氨酸钠及衍生制品生产线整体搬迁、淘汰落后生产设备、进行技术升级改造，以及配套30万吨复混肥料生产线、 热电联产的动力站、环保设施、办公生活建筑等。
5、项目主要产品介绍
项目建设的主要产品包括谷氨酸钠、复混合肥等。
6、项目投资
项目总投资约人民币6亿元。
项目资金来源为自筹，公司将按规定履行程序，经主管部门批准后实施。
7、项目周期
项目计划在立项获批后两年内实施完成。
在此期间将引进技术询价、工程设计、设备询价及订货制造、装置施工安装合理交叉进行，从而缩短周期，提高效率。
二、项目实施对上市公司的影响
1、充分利用上市公司的现有存量资产，优化组合，降低投资成本，增强上市公司的盈利能力。
2、能够充分利用呼伦贝尔及周边地区当地的煤炭和玉米资源，对上市公司的长期经营发挥成本优势。
3、保持上市公司整体的产品产能规模，巩固上市公司的市场地位。
三、风险提示
鉴于本次搬迁项目尚需取得相关审批，存在一定不确定性，具有审批风险。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，及时披露本次搬迁进展情况，提请广大投资者注意风险。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
2013年4月16日
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2013-011
梅花生物科技集团股份有限公司关于投资设立全资子公司
梅花集团（呼伦贝尔）氨基酸有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.投资标的名称：梅花集团（呼伦贝尔）氨基酸有限公司
2.投资金额及比例：拟出资4,000万元人民币，占新设公司注册资本的100%
一、投资情况概述
为实施河北基地整体搬迁及技术升级改造项目，充分利用上市公司的现有存量资产，优化组合，降低投资成本，增强上市公司的盈利能力，保持上市公司整体的产品产能规模，巩固上市公司的市场地位，公司拟出资4,000万元成立全资子公司梅花集团（呼伦贝尔）氨基酸有限公司。
公司第六届董事会第二十六次会议于2013年4月16日在三楼会议室召开，会议由董事长孟庆山先生主持，全体董事出席了会议，经审议，全票通过《关于投资设立全资子公司梅花集团（呼伦贝尔）氨基酸有限公司的议案》。
根据公司章程的规定，上述对外投资事项属董事会职权范围，无需提交股东大会审议，该投资行为不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
1. 出资方式
公司货币资金出资4,000万元，占新设公司注册资本的100%，资金来源为自筹资金。
2.投资标的基本情况
名称：梅花集团（呼伦贝尔）氨基酸有限公司
住所：内蒙古自治区呼伦贝尔市阿荣旗工业园区
法定代表人：王爱军
注册资本： 人民币4,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：味精、赖氨酸、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品生产加工，销售；粮食购销。一般货物与技术进出口；复混肥生产，销售。
以上信息以当地工商部门登记为准。
三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
新设子公司旨在承担河北基地搬迁及技术升级改造项目的实施，保持公司的市场地位，进一步提升公司盈利能力。鉴于本次搬迁项目尚需取得相关审批，存在一定不确定性，具有审批风险。
四、备查文件
1.梅花集团第六届第二十六次董事会会议决议
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
二○一三年四月十六日
股票简称：梅花集团 股票代码：600873 公告编号：2013-012
梅花生物科技集团股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2013年4月16日上午9点半在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室举行，会议通知于2013年4月10日以办公集成EKP方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人,公司部分高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席宋卫先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了以下议案：
1.审议通过公司2012年监事会工作报告的议案，该议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过公司2012年年度报告及其摘要的议案；
3.审议通过公司2012年度财务决算报告的议案；
4.审议通过公司2012年度利润分配方案（预案）的议案
5.对公司2012年年度报告的书面审核意见
公司监事会根据《证券法》第68 条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-〈年度报告的内容与格式〉(2012年修订)》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关要求，认真审核了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年度标准无保留意见审计报告及公司编制的2012年度报告，认为：公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、公允地反映了公司2012年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
6.对公司依法运作、财务情况、关联交易、内部控制自我评价报告的意见
（1）报告期内，公司召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
（2）公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
（4）报告期内，公司根据证券监管机构对上市公司内部控制建设规范的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，制定了《公司内部控制规范实施工作方案》，并聘请河北金诚会计师事务所有限公司作为专业咨询机构协助公司开展内部控制规范工作。
（5）公司编制了内部控制自我评价报告，该报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
2013年4月16日