证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2013-005

湖南郴电国际发展股份有限公司

第四届董事会第十六会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南郴电国际发展股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2013年4月6日以书面方式送达全体董事，会议于2013年4月16日在湖南省郴州市万国大厦十三楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：

一、通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

二、通过了《公司2012年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

三、通过了《公司2012年度报告及摘要》。

具体内容详见http://www.sse.com.cn

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

四、通过了《公司2012年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

五、通过了《公司2013年度生产经营计划》。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

六、通过了《公司2012 年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见http://www.sse.com.cn

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

七、通过了《公司2012 年度内部控制审计报告》。

具体内容详见http://www.sse.com.cn

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

八、通过了《公司2012年度利润分配预案》。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为：110,087,619.55元，减去提取法定盈余公积8,642,397.51元，加上2011年度合并报表归属于上市公司股东末未分配利润44,826,187.49元，截止2012年12月31日可供股东分配的利润为146,271,409.53元。综合考虑公司的成长性，公司董事会拟提出如下股利分配方案：以本公司总股本210,267,720股为基数，每10股分配现金红利1.6645元（含税），共计分配现金红利3500万元。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

九、通过了《关于预计公司2013年日常关联交易的议案》。

具体内容详见http://www.sse.com.cn

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

十、通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

十一、通过了《关于公司2013年度向银行申请综合授信7.7亿元融资额度的议案》。

根据公司2013年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向中国工商银行郴州分行等8家银行申请综合授信融资7.7亿元，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向以下银行申请授信及融资额度，同时在不突破上述授信额度内用款之内，授权董事长付国先生在下列各银行的最高授信额度内签署相关融资申请、合同、协议等文书。

序号	银行名称	授信额度（万元）
1	中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行	16,000
2	中国银行股份有限公司郴州分行	10,000
3	中国农业银行股份有限公司郴州分行	8,000
4	中国光大银行股份有限公司郴州分行	10,000
5	交通银行股份有限公司郴州分行	10,000
6	招商银行长沙雨花亭支行	10,000
7	华夏银行郴州分行	5,000
8	兴业银行长沙分行	8,000
	合 计	77,000

以上银行授信项目如有变化，另按相关决策程序办理，本议案经第四届董事会第十六次会议审议通过后，将提交2012年度股东大会审议表决，自股东大会通过之日起一年内有效。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

十二、通过了《关于向中国农业银行郴州分行申请农网改造升级工程项目借款的议案》。

公司向中国农业银行郴州分行申请2013年度农网改造升级工程借款人民币9.6亿元，贷款利率为6.55%，贷款期限20年，以公司电费收益权作质押。按照国家农网改造相关政策，上述农业银行专项贷款以向用电户加价征收的农网改造还本付息专项基金逐年进行还本付息。还贷基金不足时，同意用经营资金补充还贷。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

十三、公司2012年度独立董事述职报告。

在本次董事会上，独立董事向本公司董事会进行了2012年度述职并递交了述职报告。

独立董事述职报告内容详见http://www.sse.com.cn

十四、通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

具体内容详见http://www.sse.com.cn

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

上述第一项、第三项、第四项、第八项至第十二项需提交股东大会审议通过。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

2013年4月18日

证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2013-006

湖南郴电国际发展股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南郴电国际发展股份有限公司第四届监事会第十次会议通知于2013年4月6日以书面方式送达全体监事，会议于2013年4月16日在湖南省郴州市万国大厦十四楼会议室召开，会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席蒋建华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下事项：

一、通过了《公司2012年度监事会工作报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、通过了《公司2012年度报告及摘要》。

我们保证公司2012年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

经监事会对董事会编制的《2012年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、通过了《公司2012年度财务决算报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、通过了《公司2012年度利润分配预案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、通过了《关于预计公司2013年日常关联交易的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司监事会

2013年4月18日

证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2013-007

湖南郴电国际发展股份有限公司关于2013年度

公司与关联方日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，现将公司2013 年度关联方日常关联交易预计如下：

一、2012年度日常关联交易情况和2013年日常关联交易预计情况表

（单位：万元）

项目	关联方名称	交易内容	关联方定价方式	2012年预计发生额	2012年实际发生额	2013年预计发生额
1	宜章县电力有限责任公司	采购电力	政府定价	1350	1443.37	2000
2	临武县水利电力有限责任公司	采购电力	政府定价	810	567.56	810
3	汝城县水电有限责任公司	采购电力	政府定价	3620	3668.24	4000
4	汝城万年桥电站	采购电力	政府定价	2080	1932.91	3000
5	永兴县二级水电站有限责任公司	采购电力	政府定价	2800	2940.02	3500
6	郴州郴电科技有限公司	采购材料及设备	市场价	3000	2294.71	4000
7	开封天宸能源化工机械有限公司	出包工程	市场价	4000	4000
8	永兴县水利电力有限责任公司	办公场地及土地使用权	协议价	450	384.33	500

公司与关联方产生的关联交易是生产经营所必须的，其价格是由政府部门定价或市场定价原则协议定价，符合有关法律法规和公平公正的原则，对公司的经营业绩和利益无异常影响，不会损害公司及全体股东的利润。

关联方宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司是本公司的参股股东，主营业务为水力发电，万年桥电站为本公司参股股东汝城电力有限责任公司的全资子公司，永兴县二级电站有限责任公司为本公司参股股东永兴县水利电力有限责任公司的全资子公司，郴州郴电科技有限公司为本公司的参股子公司，开封天宸能源化工机械有限公司为本公司二级子公司的参股股东， 2013年公司将继续履行与上述关联方签订的《电力购销合同》、《资产租赁合同》、《电力器材设备购销合同》。

上述第1、3、5项关联交易事项因超出上年度预计金额或超过董事会决策权限需提交2012年度股东大会批准。

二、2012年度预测数与实际发生额存在差异的说明

宜章县电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县二级水电站有限责任公司2012年度实际发生的采购电力超过了年初预测数的原因是：报告期内，上述公司的区域雨水较往年丰沛，导致发电量增加。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

2013年4月18日

证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2013-008

湖南郴电国际发展股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，公司第四届董事会第十六次会议决定于2013年5月10日召开2012年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

公司董事会决定于2013年5月10日召开2012年度股东大会，会议有关事项如下：

一、会议基本情况

1、会议时间：2013年5月10日（星期五）8:30时。

2、会议地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室。

3、会议召集人：公司董事会

4、召开方式：会议采用现场投票的表决方式

二、会议内容：

1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2012年度报告及摘要》；

4、审议《公司2012年度财务决算报告》；

5、审议《公司2012年度利润分配预案》；

6、审议《关于预计公司2013年日常关联交易的议案》；

7、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

8、审议《关于公司2013年度向银行申请综合授信7.7亿元融资额度的议案》；

9、审议《关于向中国农业银行郴州分行申请2012年度农网改造升级工程项目借款3.2亿的议案》；本议案已经公司第四届董事会第十五次（临时）董事会审议通过。

10、审议《关于向中国农业银行郴州分行申请2013年度农网改造升级工程项目借款9.6亿的议案》。

11、审议《独立董事2012年度述职报告》。

三、出席会议的对象：

1、截止2013年5月8日（星期三）下午3:00时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、大会见证律师、公司董事会邀请的其他人员、大会工作人员。

四、会议登记办法

1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明（或授权委托书）及出席人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2013年5月9日上午9：00时--下午16：00时

3、登记地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦1408室本公司证券部。

4、未登记的股东可以参加会议，但在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后到会的股东不参与表决，其所代表的股份不计入会议有表决权的股份总数。

联系电话：0735-2339232

传真：0735-2339206

邮编：423000

联系人：袁志勇、王晓燕

五、注意事项：会期一天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

2013年4月18日

附：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托×××先生（女士）代表本人出席湖南郴电国际发展股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名 身份证号码

委托人持股数 委托人股东账号

受托人签名 身份证号码

委托日期

表 决 事 项	同意	反对	弃权
《公司2012年度董事会工作报告》
《公司2012年度监事会工作报告》
《公司2012年度报告及摘要》
《公司2012年度财务决算报告》
《公司2012年度利润分配预案》
《关于预计公司2013年日常关联交易的议案》
《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》
《关于公司2013年度向银行申请综合授信7.7亿元融资额度的议案》
《关于向中国农业银行郴州分行申请2012年度农网改造升级工程项目借款3.2亿的议案》
《关于向中国农业银行郴州分行申请2013年度农网改造升级工程项目借款9.6亿的议案》
《独立董事2012年度述职报告》

说 明：1.请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项划“√”，多选或不选视作“弃权”处理；2.请在授权委托书上签名，没有签名视作“弃权”处理；3.有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。