证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-16号

  国机汽车股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议，于2013年4月17日以通讯方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议：

  一、公司2013年第一季度报告及摘要

  具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年第一季度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年第一季度报告摘要》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、关于中国汽车工业进出口总公司吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司的关联交易议案

  具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于中国汽车工业进出口总公司吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司的关联交易公告》。

  董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、关于与中国机械工业集团有限公司签署《股权托管协议》的关联交易议案

  具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股权托管的关联交易公告》。

  董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2013年4月17日

  证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-17号

  国机汽车股份有限公司关于中国汽车工业进出口总公司

  吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●鉴于中国机械工业集团有限公司为公司控股股东，中国汽车工业进出口总公司为中国机械工业集团有限公司下属的全民所有制企业，本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

  ●本公司与中国汽车工业进出口总公司过去12个月未发生关联交易事项；未与其他关联人进行同类别的关联交易。

  ●本次交易尚需合并方与被合并方的股东（产权持有人）中国机械工业集团有限公司履行审议程序后，合并各方签订《吸收合并协议》，并相应履行债权人通知和公告程序。

  一、关联交易概述

  为消除国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）所控制的下属企业中汽凯瑞贸易有限公司（以下简称“中汽凯瑞”）可能存在的潜在同业竞争，2012年1月17日公司与国机集团签署的《股权托管协议》生效，公司同意受托管理国机集团下属中汽凯瑞100%股权，并进行了相应公告。为集中和优化生产经营资源，提高整体运营效率及管理效率，中国汽车工业进出口总公司（以下简称“中汽进出口”）拟吸收合并中汽凯瑞并整体改制为有限责任公司。

  鉴于（1）公司为中汽凯瑞100%股权的托管方，（2）国机集团为公司控股股东，中汽进出口为国机集团下属的全民所有制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中汽进出口为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  二、交易双方的基本情况

  （一）关联关系

  公司为中汽凯瑞100%股权的托管方。

  国机集团为公司控股股东，目前持有公司62.13%的股份。中汽进出口现为国机集团下属的全民所有制企业。

  （二）交易双方情况简介

  合并方：中汽进出口

  被合并方：中汽凯瑞

  1、中汽进出口

  注册资本：人民币11,753.2万元

  企业性质：全民所有制企业

  注册地址：北京市海淀区北四环中路265号

  法定代表人：尹建弘

  经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：进出口业务；承办汽车行业国内外展览业务；汽车工业对外咨询和技术服务；汽车及其有关的汽车配件、机电、轻纺、石化产品（危险化学品除外）的销售；汽车租赁。

  截止2012年12月31日，中汽进出口的资产总额为26,862.21万元，负债总额为7,747.88万元，净资产为19,114.33万元，营业收入为7,975.61万元，净利润为-1,529.85万元（未经审计数据）。

  2、中汽凯瑞

  注册资本：人民币10,000万元

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地址：北京市海淀区北四环中路265号

  法定代表人：尹建弘

  经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员（有效期至2013年11月18日）。一般经营项目：汽车及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料及石油制品（危险化学品除外）的销售；进出口经营；汽车租赁；汽车工业技术咨询；承办汽车行业国内外展览业务；承包境外汽车行业相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；计算机网络信息、服务。

  截止2012年12月31日，中汽凯瑞的资产总额为316,991.38万元，负债总额为232,744.61万元，净资产为84,246.77万元，营业收入为575,808.48万元，净利润为5,059.53万元（未经审计数据）。

  三、关联交易的主要内容及履约安排

  （一）中汽进出口通过整体吸收合并的方式合并中汽凯瑞的全部资产、负债和业务并改制为有限责任公司，合并完成后中汽进出口存续经营，中汽凯瑞的独立法人资格注销。

  （二）合并基准日为2012年7月31日。

  （三）合并完成后，被合并方中汽凯瑞的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入中汽进出口，被合并方中汽凯瑞的负债及应当承担的其他义务由中汽进出口承继。

  （四）合并方与被合并方各自履行审计、评估程序。

  （五）合并方与被合并方股东（产权持有人）国机集团履行各自审议程序，审议程序履行完毕后，合并各方签订《吸收合并协议》。

  （六）各方履行通知债权人和公告程序。

  （七）完成将被合并方中汽凯瑞的所有资产交付中汽进出口的事宜，办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  （八）经相关审议程序后，各方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。

  （九）各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

  四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  （一）本次交易有利于对中汽进出口及中汽凯瑞所属生产资源的集中和优化，有利于降低生产成本、管理成本，提高整体运营效率及管理效率。

  （二）公司为中汽凯瑞100%股权的托管方，在托管期限内，中汽凯瑞的利润和亏损由国机集团享有和承担。本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  五、本次关联交易履行的审议程序

  本次关联交易经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避表决。

  公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

  （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

  （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

  （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：中国汽车工业进出口总公司吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司有利于对生产资源的集中和优化，有利于降低生产成本、管理成本，提高整体运营效率及管理效率。本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  （四）同意本关联交易事项。

  六、备查文件

  （一）公司第六届董事会第十三次会议决议；

  （二）独立董事意见。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2013年4月17日

  证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-18号

  国机汽车股份有限公司关于股权托管的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：为避免公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）所控制的下属企业中国汽车工业进出口总公司（以下简称“中汽进出口”）可能发生的同业竞争，保护上市公司股东的利益，公司与国机集团签署《股权托管协议》，国机集团将其所持中汽进出口吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司（以下简称“中汽凯瑞”）并整体改制完成后的有限责任公司的100%股权交由公司代为管理。

  ●鉴于国机集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

  ●公司过去12个月与国机集团发生的同类关联交易为：2011年12月15日，公司与国机集团签署的《股权托管协议》生效，公司受托管理国机集团下属北京国机丰盛汽车有限公司65%股权；2012年1月17日，公司与国机集团签署的《股权托管协议》生效，公司受托管理国机集团下属中汽凯瑞100%股权。

  ●本次关联交易是为避免与公司发生同业竞争的需要，对公司生产经营活动没有其他影响。

  一、关联交易概述

  中汽进出口现为国机集团下属的全民所有制企业，其拟吸收合并中汽凯瑞并整体改制为有限责任公司。为避免公司与吸收合并且整体改制完成后的中汽进出口可能存在的潜在同业竞争，公司已与国机集团签署《股权托管协议》，约定国机集团将其所持吸收合并且整体改制完成后的中汽进出口100%股权交由公司代为管理。在前述《股权托管协议》生效前，2012年1月17日公司与国机集团就中汽凯瑞100%股权托管事项签署的《股权托管协议》仍然有效。

  国机集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

  二、关联方的基本情况

  （一）关联关系

  国机集团为公司控股股东，目前持有公司62.13%的股份。中汽进出口为国机集团下属的全民所有制企业。

  ■

  （二）关联方情况简介

  关联方名称：中国机械工业集团有限公司

  法定代表人：任洪斌

  注册资本：人民币795,716.84971万元

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：北京市海淀区丹棱街3号

  经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包、组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

  截至2012年12月31日，国机集团的资产总额195,211,765,609.38元，净资产51,209,137,615.96元，营业总收入214,214,585,202.59元，利润总额8,631,547,657.35元，净利润6,582,707,692.55元（未经审计数据）。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易托管标的为中汽进出口吸收合并中汽凯瑞完成且中汽进出口整体改制为有限责任公司后国机集团所持有的中汽进出口100%股权。

  中国汽车工业进出口总公司的基本情况如下：

  法定代表人：尹建弘

  注册资本：人民币11,753.2万元

  企业性质：全民所有制企业

  注册地址：北京市海淀区北四环中路265号

  经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：进出口业务；承办汽车行业国内外展览业务；汽车工业对外咨询和技术服务；汽车及其有关的汽车配件、机电、轻纺、石化产品（危险化学品除外）的销售；汽车租赁。

  四、本次关联交易的主要内容

  （一）托管范围

  本次托管范围为国机集团所持有的中汽进出口100%股权所对应的表决权、监督管理权等权利。托管期限内，中汽进出口的利润和亏损由国机集团享有和承担。

  （二）托管期限

  本次托管的期限为自托管协议生效之日起，至国机集团将所持中汽进出口100%股权全部依法转让给公司或转让给与国机集团无关联的第三方之日止。

  （三）托管协议生效条件

  《股权托管协议》自中汽进出口吸收合并中汽凯瑞完成且中汽进出口整体改制为有限责任公司起生效。

  五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次关联交易是避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。

  六、本次关联交易履行的审议程序

  本次关联交易经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避表决。

  公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

  （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

  （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

  （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：中汽进出口吸收合并中汽凯瑞且整体改制为有限责任公司完成后，国机集团委托公司管理所持的中汽进出口改制后有限责任公司100%股权的行为，是避免与公司可能产生的同业竞争的需要，对公司今后生产经营活动亦将带来积极影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。

  （四）同意本关联交易事项。

  七、备查文件

  （一）公司第六届董事会第十三次会议决议；

  （二）独立董事意见；

  （三）托管协议。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2013年4月17日

  证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-19号

  国机汽车股份有限公司

  关于控股子公司中国进口汽车贸易有限公司

  对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：北京中进万国汽车销售服务有限公司

  ●本次担保金额：本次对中进万国提供担保金额为400万元，累计为其担保金额7,280万元

  ●未提供反担保

  ●公司及下属控股公司目前对外担保总额为62,480万元（已签订担保合同总额为23,280万元），均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的20.07%（已签订担保合同总额占公司最近一期经审计净资产的7.48%）。

  ●公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）持股100%的控股子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）为其下属控股公司北京中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）向福特汽车金融（中国）有限公司（以下简称“福特金融”）申请综合授信额度增加至1,400万元提供担保，担保期限壹年。

  （二）担保事项内部决策程序

  2013年2月22日，本公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2013年度为下属公司提供担保的议案》，其中对中进万国提供的担保额度为不超过10,000万元。本次担保在上述担保额度范围内，无需另行审议。

  二、被担保人基本情况

  中进万国汽车销售服务有限公司

  注册地址：北京市北京经济技术开发区北环东路15号

  注册资本：1,500万元

  法定代表人：伍刚

  主要经营范围：销售长安福特品牌轿车、汽车零配件；汽车大修、总成大修、汽车小修、汽车维护、汽车专项修理；经济信息咨询（不含中介服务）；汽车装饰；代理保险法律、法规和行政规章制度许可范围内的险种；技术咨询、技术服务、技术转让；提供劳务服务（不含中介服务）。

  股东情况：中进汽贸持股75%，中进汽贸的全资子公司中进汽贸服务有限公司持股25%。

  中进万国的股权结构图见下：

  ■

  截止2012年12月31日，中进万国的资产总额为6,314.24万元，负债总额2,879.00万元，净资产为3,435.24万元，资产负债率为45.60%；2012年1-12月利润总额为653.03万元，净利润为487.98万元。

  三、担保协议的主要内容

  中进万国作为福特品牌汽车经销商，为了拓展汽车销售业务，充分利用福特金融为其经销商提供的信贷支持，已向福特金融申请综合授信额度1,000万元，由中进汽贸提供担保，担保期限为2012年6月15日至2013年6月14日。

  现因业务需要，中进万国向福特金融申请增加授信额度至1,400万元。中进汽贸作为担保人为中进万国出具了受益人为福特金融的保函，为中进万国向福特金融申请用于采购福特品牌进口汽车的1,400万元借款提供担保，保证借款到期按时支付本息，担保期限为2013年4月17日至 2014 年4月16日。

  四、董事会意见

  本公司控股子公司中进汽贸为中进万国提供的担保为其经营发展需要，中进万国具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

  五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

  截止公告日，本公司及下属控股公司目前对外担保总额为62,480万元（已签订担保合同总额为23,280万元），均为对下属控股公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的20.07%（已签订担保合同总额占公司最近一期经审计净资产的7.48%）。

  六、备查文件

  （一）保函；

  （二）股东大会决议。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2013年4月17日