第七届董事会第十六次会议决议公告
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2013-001
南京化纤股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2013年04月16日（星期二）上午9：00在南京市丰富路163号公司十八楼会议室召开。召开本次会议的通知已于04月6日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由公司董事长沈光宇先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名；公司全体监事和部份高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事认真审议并以举手表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议《公司2012年度报告全文及摘要》；
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。
二、审议《公司2012年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。
三、审议《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》；
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。
四、审议《公司董事会关于2012年度社会责任报告》；
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。
五、审议《关于2012年财务决算和2013年财务预算的报告》；
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。
六、审议《公司2012年度利润分配预案》；
经江苏公正天业会计师事务所有限公司审计，本公司母公司2012年度实现的净利润为2,891,110.42元，提取10%法定盈余公积金，拟提取5%任意公积金，剩余盈利转入下年度。
经公司第七届董事会第十六次会议研究：鉴于粘胶纤维行业市场形势依然严峻，公司资产负债比率很高，生产经营急需补充流动资金；且公司控股子公司南京金羚房地产开发有限公司为加快地产开发项目开发进度也要筹措大量流动资金等实际情况，决定本年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转赠股本。
公司独立董事认为：公司制订2012年度利润分配预案按规定履行了相关决策程序。
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。
七、审议《关于确认公司2012年度日常关联交易超出预计金额的议案》；
表决结果：赞成6票；回避3票；反对0票；弃权0票。
八、审议《关于2013年公司与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》；
表决结果：赞成6票；回避3票；反对0票；弃权0票。
九、审议《关于授权控股子公司法伯耳纺织有限公司对外投资权限的议案》；
根据法伯耳纺织有限公司经营管理的需要，为提高工作效率，拟授予其以下投资权限：对于投资运用资金的金额不大于2000万元人民币的投资项目，其董事会有权决定；
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，该项授权属于本公司董事会职权范围。
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。
十、审议《关于增加独立董事薪酬的议案》；
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。
十一、审议《公司高管薪酬考核办法及2013年度考核责任书》；
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。
十二、审议《公司财务报告管理制度》；
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。
十三、审议《关于聘任江苏公正天业会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构和内控审计机构的提案》；
拟支付其2013年度财务审计费用45万元人民币，内控审计费用15万元人民币，聘用期均为一年。
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。
十四、审议《关于召开公司2012年度股东大会的提案》；
召开2012年度股东大会的通知另行公告。
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2013年4月18日
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2013-002
南京化纤股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司第七届监事会第九次会议于2013年04月16日（星期二）上午9：00在南京市丰富路163号公司十八楼会议室召开。公司通知已于2013年04月6日以传真和邮件方式送达。公司三名监事全部出席会议，会议由公司监事会主席单世成先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事认真审议并以举手表决的方式通过以下提案：
1、审议通过《公司2012年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
2、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
3、审议通过《公司2012年度财务决算报告和2013年财务预算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
4、公司监事会根据《证券法》第60条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2012年度报告进行了严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（1）、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）、对董事会编制2012年度报告发表了无异议的审核意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
以上一、二、三项提案须提交公司2012年度股东大会审议通过。
特此公告
南京化纤股份有限公司
监 事 会
2013年04月18日
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2013-003
南京化纤股份有限公司
关于 2013年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据生产经营需要，2013年度预计公司与兰精（南京）纤维有限公司（以下简称兰精公司）日常关联交易如下：
一、 预计2013全年日常关联交易的基本情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 本公司或控股公司 | 关联人 | 2013年预计金额 | 2012年实际额 | 2012年预计金额 |
| 售水、汽、电污水 | 本公司 | 兰精公司 | 20000 | 20463 | 15000 |
| 收码头使用费 | 本公司 | 兰精公司 | 190 | 186 | 90 |
| 购买硫酸元明粉等 | 本公司 | 兰精公司 | 0 | 0 | 140 |
| 合 计 | 20190 | 20649 | 15230 |
二、关联方介绍和关联关系
1、 关联方基本情况
注册地：江苏省南京市六合区红山精细化工园红山大道康强路1号
法人代表：FRIEDRICH WENINGER
注册资本：6444万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、生产特种粘胶短纤维和差别化化学纤维（含无纺、无光、色纺），销售自产产品并提供客户咨询及售后服务
2、 关联方与公司的关联关系
本公司持有兰精（南京）纤维有限公司30%的股份，本公司董事、监事出任兰精（南京）纤维有限公司董事、监事。
3、履约能力
兰精（南京）纤维有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
交易双方每笔交易均签订购销合同，定价依据国家、地方有关价格标准，若无标准，则根据当地可比价格由双方协商确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
此关联交易是交易双方为达到双方合理的生产经营成本、收益和互惠互利为目的，秉承诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司其他业务的健康稳定发展。
由于此类关联交易金额较大，且是在日常经营中持续发生的，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》需提请公司董事会和股东大会审议。
五、关联交易的审议程序及事后报告程序
1、审议程序
上述交易属关联交易，关联董事在董事会审议时回避表决； 公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并就上述关联交易发表独立意见；
上述关联交易所涉及的交易金额在3000万元以上，且占公司净资产 5％以上，因此，上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。
2、事后报告程序
（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。
（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2012年度发生的持续性关联交易情况做出说明和报告。
（3）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
特此公告。
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2013年4月18日
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2013-004
南京化纤股份有限公司
关于公司 2012 年度日常关联交易超出预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本关联交易事项无须提交股东大会审议；
2、2012年度日常关联交易超出预计金额，公司未对关联方形成较大依赖。
一、 公司 2012年度日常经营关联交易情况
1、日常关联交易超出预计金额,履行的审议程序
2013年4月16日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于确认公司2012年度日常关联交易超出预计金额的议案》，对公司预计2012年度与兰精（南京）纤维有限公司发生日常关联交易预计发生15230万元，实际发生20649万元，超出预计金额5419万元进行确认，在审计上述事项时，3名关联董事沈光宇、钟书高、关素云回避表决，6名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。
公司独立董事事前认可上述关联交易事项，并发表了以下独立意见：
（1）公司预计2012年度与兰精（南京）纤维有限公司发生日常关联交易预计发生15230万元，由于兰精（南京）纤维有限公司2012年度产能增加原因，实际发生20649万元，超出预计金额5419万元。同意确认上述日常关联超出预计金额5419万员。
（2）该日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，按市场价格结算的原则不会损害公司及中小股东利益，也不影响公司的独立性。
（3）公司董事会在审议《关于确认公司2012年度日常关联交易超出金额的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。
2、 此项日常关联交易的预计和实际执行情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 本公司或控股公司 | 关联人 | 2012年实际额 | 2012年预计金额 | 差额 |
| 售水、汽、电污水 | 本公司 | 兰精公司 | 20463 | 15000 | 5463 |
| 收码头使用费 | 本公司 | 兰精公司 | 186 | 90 | 96 |
| 购买硫酸元明粉等 | 本公司 | 兰精公司 | 0 | 140 | -140 |
| 合 计 | 20649 | 15230 | 5419 |
二、关联方介绍和关联关系
3、 关联方基本情况
注册地：江苏省南京市六合区红山精细化工园红山大道康强路1号
法人代表：FRIEDRICH WENINGER
注册资本：6444万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、生产特种粘胶短纤维和差别化化学纤维（含无纺、无光、色纺），销售自产产品并提供客户咨询及售后服务
4、 关联方与公司的关联关系
本公司持有兰精（南京）纤维有限公司30%的股份，本公司董事、监事出任兰精（南京）纤维有限公司董事、监事。
3、履约能力
兰精（南京）纤维有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
交易双方每笔交易均签订购销合同，定价依据国家、地方有关价格标准，若无标准，则根据当地可比价格由双方协商确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
此关联交易是交易双方为达到双方合理的生产经营成本、收益和互惠互利为目的，秉承诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司其他业务的健康稳定发展。
由于此类关联交易金额较大，且是在日常经营中持续发生的，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》需提请公司董事会和股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第7届董事会第16次会议决议；
2、独立董事的独立意见
特此公告。
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2013年04月18日