一、 重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 安学辰 | 董事 | 因公出差 | 郭西平 |
| 龚天林 | 董事 | 因公出差 | 刘宗山 |
(三) 公司第一季度财务报告未经审计。
(四)
| 公司负责人姓名 | 于九洲 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李宁 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 周尚军 |
公司负责人于九洲、主管会计工作负责人李宁及会计机构负责人（会计主管人员）周尚军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
二、 公司基本情况
(一) 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,198,578,651.48 | 2,230,029,931.83 | -1.41 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 83,253,219.17 | 122,279,663.21 | -31.92 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.13 | 0.19 | -31.58 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 3,064,470.83 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0046 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期 期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -39,026,444.04 | -39,026,444.04 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0590 | -0.0590 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0645 | -0.0645 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0590 | -0.0590 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -37.98 | -37.98 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -42.25 | -42.25 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 75,751.00 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,387,263.25 | 资源税返还 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 159,604.24 | |
| 合计 | 3,622,618.49 |
(二) 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 78,979 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 种类 | |
| 唐山冀东水泥股份有限公司 | 185,380,000 | 人民币普通股 | |
| 陕西省耀县水泥生产技术服务公司 | 36,398,667 | 人民币普通股 | |
| 陕西省耀县水泥厂 | 35,881,020 | 人民币普通股 | |
| 陕西省利用亚洲开发银行贷款项目办公室 | 4,690,233 | 人民币普通股 | |
| 林友文 | 2,082,812 | 人民币普通股 | |
| 王慷 | 2,000,000 | 人民币普通股 | |
| 陈文革 | 1,357,000 | 人民币普通股 | |
| 张伟明 | 1,285,783 | 人民币普通股 | |
| 赵凤娥 | 1,164,409 | 人民币普通股 | |
| 曾兴祥 | 1,155,589 | 人民币普通股 | |
三、 重要事项
(一) 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1报告期末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动幅度（%） | 变动的主要原因 |
| 货币资金 | 2,858.94 | 5,115.49 | -44.11 | 支付款项增加 |
| 应收票据 | 416.00 | 5,752.28 | -92.77 | 银行承兑汇票背书支付增加 |
| 应收账款 | 5,726.49 | 2,237.72 | 155.91 | 对优质客户水泥周转量增加 |
| 预付款项 | 2,552.49 | 7,391.67 | -65.47 | 项目工程及设备采购结算 |
| 其他应收款 | 565.12 | 270.94 | 108.58 | 应收财政机关补贴款增加 |
| 在建工程 | 20,974.17 | 10,971.11 | 91.18 | 新建水泥磨项目 |
| 短期借款 | 27,000.00 | 57,000.00 | -52.63 | 短期借款到期偿还 |
| 应付票据 | 7,000.00 | 3,872.20 | 80.78 | 采用银行承兑汇票方式支付款项增加 |
| 预收款项 | 3,871.25 | 2,051.03 | 88.75 | 预收客户水泥货款增加 |
| 长期借款 | 133,000.00 | 103,000.00 | 29.13 | 长期借款本金增加 |
3.1.2本报告期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下：
单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动幅度（%） | 变动的主要原因 |
| 营业收入 | 13,159.63 | 11,153.50 | 17.99 | 水泥销价上涨及销量增加 |
| 营业成本 | 12,657.39 | 10,723.04 | 18.04 | 水泥销量增加 |
| 营业外收入 | 367.69 | 56.92 | 546.02 | 财政机关补贴款增加 |
3.1.3现金流量表变化情况
单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动金额 | 变动的主要原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 306.45 | -5,171.31 | 5,477.76 | 购买商品接受劳务支付的现金减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -318.15 | -4,178.79 | 3,860.64 | 购建固定资产支付的现金减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,244.85 | 9,894.32 | -12,139.17 | 偿还债务支付的现金增加 |
(二) 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
截止本报告期末，公司管理人已将其所开立证券账户陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司破产企业财产处置专户持有的原股东让渡的公司股份6,806,325股通过上海证券交易所交易系统卖出，按照陕西省铜川市中级人民法院裁定批准的公司《重整计划》，所收回资金用于按照重整方案偿还破产债权。截至本报告期末，公司管理人已将上述款项中部分资金划拨至公司用于清偿债务，在公司管理人账户的剩余资金待该账户清算时，按规定进行相应处理。
(三) 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
按照陕西省铜川市中级人民法院裁定批准的本公司《重整计划》，公司股东唐山冀东水泥股份有限公司承诺事项履行情况，详见公司于2012年10月20日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》披露的编号为临2012－030的《关于股东承诺事项情况的公告》。
(四) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
与第一季度相比，公司预测所处区域市场将趋向好转，预计水泥销量递增，经公司财务部门初步测算，预计公司第二季度实现盈利，但上半年累计净利润可能略有亏损。
(五) 报告期内现金分红政策的执行情况
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及中国证监会陕西监管局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》（陕证监发[2012]45号）的要求，结合公司实际情况，征询广大投资者意见后，进一步修改、完善了《公司章程》，在《公司章程》中明确了现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形等相关条款，《公司章程》（修正案）经2012年7月17日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并报经2012年8月3日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
由于公司上年末累计未分配利润为负数，不具备分红条件，因此报告期内公司未进行利润分配。
公司利润分配方案严格执行了《公司章程》中的利润分配政策。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
法定代表人:于九洲
2013年4月17日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2013－014
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
2012年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
⒈本次股东大会没有否决提案的情形。
⒉陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开2012 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的通知于2013年3月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
⒊本次股东大会第十一项议案为公司控股股东唐山冀东水泥股份有限公司提出的临时提案。该临时提案经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。公司关于召开2012 年年度股东大会的补充通知2013 年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
⒋本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
一、会议召开和出席情况
㈠本次股东大会召开的方式、时间和地点
⒈会议召开方式：采用现场记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式
⒉会议召开时间：现场会议召开时间：2013年4月17日下午14:00；网络投票时间：2013年4月17日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。
⒊会议召开地点：陕西省铜川市耀州区东郊公司办公楼会议室。
㈡出席会议的股东和代理人情况
参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计54人，代表股份数267,736,475股，占公司总股份数的40.46％。其中参加现场会议的股东及股东代理人8人，代表股份数257,663,326股，占公司总股份数的38.99％；参网络投票的股东及股东代理人共有46人，代表股份数9,701,431股，占公司总股份数的1.47％。
㈢本次股东大会由公司董事会召集，董事长于九洲先生主持，表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
㈣公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。
二、提案审议情况
审议了列入会议通知中的各项议案，经投票表决，会议作出如下决议：
㈠批准《公司2012年度董事会工作报告》
本议案总体表决结果：同意票262,363,624股，占出席本次大会有效表决权股份总数的98.13%，反对票83,200股，弃权票4,917,933股（其中网络投票表决结果：同意票4,700,298股，反对票 83,200 股，弃权票4,917,933股）。
㈡批准《公司2012年度监事会工作报告》
本议案总体表决结果：同意票262,363,624股，占出席本次大会有效表决权股份总数的98.12%，反对票93,200 股，弃权票4,950,433股（其中网络投票表决结果：同意票4,667,798股，反对票93,200 股，弃权票4,940,433股）。
㈢通过《公司2012年度财务决算报告》
本议案总体表决结果：同意票262,331,124股，占出席本次大会有效表决权股份总数的98.12%，反对票105,200股，弃权票4,928,433股（其中网络投票表决结果：同意票4,667,798股，反对票105,200股，弃权票4,928,433股）。
㈣批准《公司2012年度利润分配方案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2012年度母公司实现净利润-29,365,260.71元，加上年初未分配利润-844,212,725.72元，2012年年末可供股东分配利润-873,577,986.43元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，2012 年度不进行利润分配。
本议案总体表决结果：同意票262,298,124股，占出席本次大会有效表决权股份总数的98.10%，反对票138,200股，弃权票4,928,433股（其中网络投票表决结果：同意票4,634,798股，反对票138,200股，弃权票4,928,433股）。
㈤通过《公司2012年年度报告及其摘要》
本议案总体表决结果：同意票262,331,124股，占出席本次大会有效表决权股份总数的98.12%，反对票83,200股，弃权票4,950,433股（其中网络投票表决结果：同意票4,667,798 股，反对票83,200 股，弃权票4,950,433股）。
㈥通过《关于聘请公司2013年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
决定聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，授权董事会确定年度审计费用。
本议案总体表决结果：同意票262,331,124股，占出席本次大会有效表决权股份总数的98.12%，反对票83,200股，弃权票4,950,433股（其中网络投票表决结果：同意票4,667,798股，反对票83,200股，弃权票4,950,433股）。
㈦通过《关于2013年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案》
本议案总体表决结果：同意票76,951,124股，占出席本次大会有效表决权股份总数的93.86%，反对票83,200股，弃权票4,950,433股（其中网络投票表决结果：同意票4,667,798股，反对票83,200 股，弃权票4,950,433股）。
上述议案表决时，关联股东唐山冀东水泥股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入本项议案有效表决股份总数。
㈧通过《关于转让<秦岭>系列商标关联交易的议案》
同意公司将自身拥有的“秦岭”系列商标无偿转让给陕西省耀县水泥厂。
本议案总体表决结果：同意票9,367,570股，占出席本次大会有效表决权股份总数的96.52%，反对票83,200股，弃权票254,300股（其中网络投票表决结果：同意票9,363,931股，反对票83,200 股，弃权票254,300股）。
上述议案表决时，关联股东陕西省耀县水泥厂、陕西省耀县水泥生产技术服务公司和唐山冀东水泥股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入本项议案有效表决股份总数。
㈨通过《关于选举李敏先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
选举李敏先生为公司第五届董事会独立董事。
本议案总体表决结果：同意票262,331,124票，占出席本次大会有效表决权股份总数的98.12%，（其中网络投票表决结果：同意票4,667,798票, 反对票83,200股，弃权票4,950,433股）。
㈩通过《关于选举左斌先生为公司第五届监事会监事的议案》
选举左斌先生为公司第五届监事会监事。
本议案总体表决结果：同意票262,331,124票,占出席本次大会有效表决权股份总数的98.12%，（其中网络投票表决结果：同意票4,667,798票, 反对票83,200股，弃权票4,950,433股）。
(十一)通过《关于选举李海宝先生为公司第五届董事会董事的议案》
选举李海宝先生为公司第五届董事会董事。
本议案总体表决结果：同意票262,331,124票,占出席本次大会有效表决权股份总数的98.12%，（其中网络投票表决结果：同意票4,667,798票, 反对票83,200股，弃权票4,950,433股）
上述各项议案均分别获得本次大会各项议案二分之一以上有效表决权的通过。
三、独立董事述职情况
本次股东大会上，公司独立董事向股东大会提交了《独立董事2012年度述职报告》。该报告对2012年度公司独立董事出席董事会会议、发表独立意见、保护投资者权益和重点关注事项等履职情况进行了报告。与会股东未提出异议。
四、律师见证情况
董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师和贺伟平律师为会议出具见证法律意见书。见证律师认为，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、现场表决程序和网络投票程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
五、备查文件目录
㈠公司分别于2013年3月19日和2013年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的关于召开2012年年度股东大会的通知、关于召开2012年年度股东大会的补充通知。
㈡经与会董事签字确认的股东大会决议。
㈢北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。
以上文件正本备置于公司董事会办公室。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月十八日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2013－015
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2012年4月7日以传真、电子邮件和专人送达方式发出通知，并于2012年4月17日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事安学辰先生和龚天林先生因公出差分别委托董事郭西平先生和刘宗山先生代为表决。监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长于九洲先生主持。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：
一、审议通过公司《2013年第一季度报告》。
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过公司《2013年度投资者关系管理工作计划》
公司《2013年度投资者关系管理工作计划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于调整董事会各专门委员会组成人员的议案》
调整后的公司第五届董事会各专门委员会组成人员如下：
㈠董事会战略委员会：由六名董事组成，委员为于九洲先生、龚天林先生、刘宗山先生、李海宝先生、李敏先生和陈贵春女士，董事长于九洲先生为主任委员。
㈡董事会提名委员会：由三名董事组成，委员为刘宗山先生、李敏先生和陈贵春女士，独立董事陈贵春女士为主任委员。
㈢董事会薪酬与考核委员会：由三名董事组成，委员为刘宗山先生、李敏先生和孙红梅女士，独立董事李敏先生为主任委员。
㈣董事会审计委员会：由三名董事组成，委员为安学辰先生、陈贵春女士和孙红梅女士，独立董事孙红梅女士为主任委员。
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于转让所持秦岭水泥宝鸡储运有限公司股权的议案》
成立于2003年6月2日的秦岭水泥宝鸡储运有限公司（以下简称“宝鸡储运”）是本公司与宝鸡市建筑材料总公司（以下简称“宝鸡建材”）共同出资设立的有限公司。注册资本为933.61万元人民币，其中：公司出资678.55万元人民币，占比72.68%；宝鸡建材以实物资产作价出资255.06万元人民币，占比27.32%。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审计，截止2012年12月31日，宝鸡储运总资产648.09万元，总负债897.41万元，净资产－249.32万元，资产负债率138.47%，累计亏损1,182.95万元。
为盘活资产，减少亏损，同意在股权受让方代秦岭水泥宝鸡储运有限公司全额归还所欠公司770.90万元和公司控股子公司秦岭水泥宝鸡有限公司款项25.65万元的条件下，以33.45万元价格对外转让公司所持秦岭水泥宝鸡储运有限公司的全部股权。
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十八日
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
2013年第一季度报告