§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 刘占滨 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李向阳 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 白媛媛 |
公司负责人刘占滨、主管会计工作负责人李向阳及会计机构负责人（会计主管人员）白媛媛声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,000,449,065.69 | 4,051,497,624.46 | -1.26 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,172,434,394.45 | 2,165,254,237.33 | 0.33 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.7463 | 3.7339 | 0.33 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -87,864,927.83 | -132.23 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.15 | -132.23 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 7,180,157.12 | 7,180,157.12 | -93.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0124 | 0.0124 | -93.84 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0123 | -0.0123 | -106.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0124 | 0.0124 | -93.84 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.33 | 0.33 | 减少5.94个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.33 | -0.33 | 减少6.42个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -114,694.94 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 17,995,986.80 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,019,472.35 |
| 所得税影响额 | -4,562,124.39 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -22,608.68 |
| 合计 | 14,316,031.14 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 32,599 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 哈药集团股份有限公司 | 433,894,354 | 人民币普通股 |
| 东海证券－交行－东风5号集合资产管理计划 | 2,429,082 | 人民币普通股 |
| 齐鲁证券有限公司 | 2,000,000 | 人民币普通股 |
| 交通银行－普天收益证券投资基金 | 1,799,939 | 人民币普通股 |
| 厦门国际信托有限公司－聚宝一号集合资金信托 | 1,576,870 | 人民币普通股 |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,206,761 | 人民币普通股 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 903,713 | 人民币普通股 |
| 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托2005年第22号 | 840,000 | 人民币普通股 |
| 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX046 | 810,463 | 人民币普通股 |
| 杨守玉 | 750,054 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目
单位：元
| 项目 | 期末金额 | 期初金额 | 变动比例% |
| 其他流动资产 | 1,109,554.00 | 1,625,772.97 | -31.75 |
| 预收帐款 | 87,455,630.70 | 130,535,358.13 | -33.00 |
| 应交税费 | 114,915,947.08 | 188,291,528.15 | -38.97 |
其他流动资产减少主要是年初待摊的项目较少所致。
预收账款减少主要是上期末的预收账款在本期已提供商品结转销售收入所致。
应交税费减少主要是本期各项税费缴纳增加所致。
利润表及现金流量表
单位：元
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 变动比例% |
| 销售费用 | 221,514,181.11 | 344,556,152.25 | -35.71 |
| 资产减值损失 | -5,941.29 | 638,910.00 | -100.93 |
| 营业外收入 | 19,025,682.24 | 6,895,658.15 | 175.91 |
| 营业外支出 | 124,918.03 | 741,534.32 | -83.15 |
| 所得税 | 16,093,407.47 | 28,404,023.39 | -43.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,180,157.12 | 116,595,633.18 | -93.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -87,864,927.83 | 272,576,845.21 | -132.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,894,074.75 | -9,587,905.28 | 59.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -260,750.00 | -116,191,846.35 | 99.78 |
销售费用减少主要是本期公司销售收入减少所致。
资产减值损失减少主要是本期根据资产状况计提的资产减值损失减少所致。
营业外收入增加主要是本期收到的政府补贴较上年同期增加所致。
营业外支出减少主要是本期固定资产处置损失减少所致。
所得税减少主要是本期实现利润较上年同期减少所致。
归属于母公司所有者的净利润减少主要是公司持续进行渠道整顿，调整主导品种发货进度，使销售收入较上年同期下降，导致归属于母公司所有者的净利润较上年同期大幅下降。
经营活动产生的现金流量金额减少主要是本期销售收入减少及应收票据到期减少所致。
投资活动产生的现金流量净额增加主要是公司资本性支出减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额增加主要是本期偿还债务支付现金减少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
为避免与公司的同业竞争与潜在的同业竞争，公司控股股东哈药集团股份有限公司承诺：
哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定的市场格局。
新产品研发方面，哈药股份和三精制药将通过：（1）双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（2）双方建立新产品开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权等措施，从而杜绝两家上市公司之间产生新的同业竞争问题。
已有产品方面，哈药股份和三精制药将以"统筹规划、逐步实施"为原则，争取在重组完成后3年内，通过限产、停产、收购等手段，对哈药股份和三精制药的产品在产品功效或类别等方面完全区分，彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司部分主导产品市场库存较大，市场价格不稳定，为了解决这些问题，公司将持续进行渠道整顿，调整主导品种发货进度，维护产品市场价格，目的是为了有利于产品未来经营的稳定。因此公司预计下一报告期末累计净利润与上年同期相比仍可能会降低。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
3.5.1 公司现金分红政策
根据《公司章程》中第一百五十五条规定："公司现金分红的具体条件和比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。"
3.5.2 报告期内现金分红实施情况
2013年4月9日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，鉴于公司现状及发展需要，公司拟2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增资本。上述议案需经公司2012年年度股东大会审议通过。
哈药集团三精制药股份有限公司
法定代表人:刘占滨
2013年4月17日
证券代码：600829 股票简称：三精制药 编号：临2013-005
哈药集团三精制药股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月12日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第六届董事会第二十八次会议的通知，正式会议于2013年4月17日上午9:00在公司新办公楼602会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《2013年一季度报告正文及摘要》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
二、审议通过了《关于与关联方共同投资设立哈药集团营销有限公司的议案》
4月17日，本公司与哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）、哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）签订《增资协议书》，共同以现金方式增资哈药集团哈尔滨哈药医药商贸有限公司（以下简称“哈药商贸”）。哈药商贸为哈药股份全资子公司，注册资本50万元。增资后，哈药商贸注册资本将由50万元增至1,800万元，其中哈药股份占比50%、三精制药占比49%、哈药集团占比1%。在增资完成后,拟将哈药商贸更名为哈药集团营销有限公司，其主营业务为医药商业。具体内容详见同日发布的《关于与关联方共同投资设立哈药集团营销有限公司的关联交易公告》（临2013-006号）公告。
鉴于哈药股份为本公司控股股东，哈药集团为哈药股份的控股股东，本次交易构成关联交易。
独立董事就此关联交易发表了独立意见：公司与关联人共同投资设立哈药集团营销有限公司，各出资方均以现金出资，出资价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益。
会议以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零一三年四月十七日
证券代码：600829 证券简称：三精制药 公告编号：2013-006
哈药集团三精制药股份有限公司
关于与关联方共同投资设立哈药集团营销有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●本次交易公司与关联方共同出资设立哈药集团营销有限公司（新公司拟定名称），将有利于公司与哈药集团股份有限公司利用共享的营销平台，实现营销合作，降低双方的营销费用，进一步提升双方产品的竞争力及利润水平。
●本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
●交易风险：主要表现为新公司设立后的市场风险、经营风险。
一、关联交易概述
4月17日，公司与哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）、哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）签订《增资协议书》，共同以现金方式增资哈药集团哈尔滨哈药医药商贸有限公司（以下简称“哈药商贸”）。哈药商贸为哈药股份全资子公司，注册资本50万元。增资后，哈药商贸注册资本将由50万元增至1,800万元，其中哈药股份占比50%、三精制药占比49%、哈药集团占比1%。在增资完成后,拟将哈药商贸更名为哈药集团营销有限公司，其主营业务为医药商业。
鉴于哈药股份为本公司控股股东，哈药集团为哈药股份的控股股东，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
哈药股份为本公司控股股东，持有本公司74.82%的股份；
哈药集团为哈药股份的控股股东，持有哈药股份45.06%的股份；
哈药股份为哈药商贸的控股股东，持有哈药商贸100%的股份。
（二）关联人基本情况
1、哈药集团有限公司
法定代表人：丛国章
注册资本：370,000万元人民币
注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号
主营业务：
（1）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；
（2）根据合资公司所投资企业董事会一致决议并授其书面委托：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；
（3）设立研究开发中心或部门,从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（4）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服务；
（5）向股东及其关联公司提供咨询服务；
（6）承接其股东和关联公司的服务外包业务；
（7）经中国人民银行监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。
截止2011年12月31日，哈药集团总资产1,806,529.75万元，净资产592,135.01万元，利润总额125,128.31万元，净利润52,793.46万元。
2、哈药集团股份有限公司
法定代表人：张利君
注册资本：191,748万元人民币
注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号
主营业务：
（1）许可经营项目：按直销经营许可证从事直销。
（2）一般经营项目：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。
截止2011年12月31日，哈药股份总资产1,165,915万元，净资产637,546万元，利润总额70,152万元，净利润57,866万元。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：哈药集团哈尔滨哈药医药商贸有限公司
2、注册资本、出资人及股权比例：
根据北京兴华会计师事务所出具的审计报告（京会兴审字第02031736号），截止2012年12月31日，哈药商贸资产总额46.74万元，净资产-1.28万元，哈药股份持有其100%的股权。
鉴于，哈药商贸截止2012年12月31日的净资产已为负值，为此，本次增资由哈药股份出资901.28万元（其中850万元进入注册资本，另外51.28万元进入资本公积弥补权益），出资完成后哈药股份占哈药商贸50%，三精制药出资882万元占49%，哈药集团出资18万元占1%。
3、公司营业范围：经销化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、销售保健食品。
4、注册地址：哈尔滨市经开区南岗集中区长江路368号
5、公司组织机构：公司董事会设董事5人，其中哈药股份3人，三精制药2人；公司设监事1人，由哈药集团委派。
6、各出资方决定，在增资完成后,拟将哈药商贸更名为哈药集团营销有限公司（以国家工商总局最终核准后的名称为准）。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的主要目的
本次增资后设立的哈药集团营销有限公司将成为三精制药及哈药集团制药六厂（以下简称“哈药六厂”）主要品牌产品的销售平台，其中，哈药六厂为哈药股份的分公司。目前哈药六厂和三精制药的主导产品均为OTC（非处方药品）和保健品,双方共同增资哈药商贸之后，将进一步整合两家公司的营销资源,实现哈药六厂和三精制药主要品牌产品的统一销售和终端维护。
（二）交易对上市公司的影响
1、对公司经营的影响
1）实现品牌产品营销整合，有利于促进销售专业化水平，提升双方优势产品市场份额。
2）哈药集团营销有限公司将整合两家公司的优势营销资源，实现双方营销经验共享、合作共赢，哈药六厂和三精制药的品牌产品可通过新公司更专业化的营销平台，实现单一企业无法实现的产品终端市场维护，其产品竞争力将得到更大的提升。
3）三精制药和哈药六厂拥有各自的优势品种，哈药集团营销有限公司可以通过产品优势互补，形成合理的产品集群，相互借力，提高产品在市场上的话语权，实现共赢。
4）哈药集团营销有限公司将通过统一的产品推广、宣传、广告策划和终端市场维护，降低相关的营销成本费用，提高企业的利润水平，实现双方的营销模式转型升级。
5）三精制药向哈药集团营销有限公司销售产品的定价将根据相关规定，采取自愿、平等、互惠互利、公允的原则来确定销售产品的关联交易价格，以确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
2、对公司独立性的影响
本次增资是以提供营销共享平台为主，通过哈药股份和本公司的营销整合措施，集中双方各自优势，实现合作共赢，扩大品牌产品的销售。哈药集团营销有限公司设立后，虽然改变了本公司原有的销售模式，但公司仍存在独立的销售业务和机构，且公司持有其49%的股权比例，能够通过行使相应的股东权利，对哈药集团营销有限公司的销售、管理等方面实施影响，并获取相应的投资权益，即公司仍具有独立经营能力，公司在研发、采购、生产、销售、知识产权等各环节保持独立，不会出现哈药股份控制公司的采购、销售等环节或侵害三精制药利益的情况。因此，本次出资和未来运营均建立在不影响双方独立性的前提下，该项关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于2013年4月17日经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。关联董事刘占滨、孟晓东回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见。本关联交易事项无需经过股东大会的批准。
哈药集团营销有限公司设立完成后，公司将及时根据关联交易的相关规定与其签订关联购销的框架协议，履行相应的决策和披露程序，以确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
六、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《哈药集团三精制药股份有限公司章程》的有关规定，我们作为哈药集团三精制药股份有限公司的独立董事，针对公司第六届董事会第二十八次会议审议《关于公司与关联方共同投资设立哈药集团营销有限公司的议案》，在认真查阅相关资料后，经过认真审核，并听取公司管理层的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
1、公司与关联人共同投资设立哈药集团营销有限公司，各出资方均以现金出资，出资价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；
2、在对该议案进行审议时，关联董事回避表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
我们同意此项关联交易。
七、上网公告附件
（一）公司第六届董事会第二十八次会议决议公告
（二）《独立董事〈关于公司与关联方共同投资设立哈药集团营销有限公司的议案〉的独立意见》
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
2013年4月17日
哈药集团三精制药股份有限公司
2013年第一季度报告