第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2013-005
新界泵业集团股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2013年4月16日在公司新总部大楼三楼会议室召开，现将本次董事会决议情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式。
（1）会议通知发出时间：2013年4月3日；
（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2013年4月16日8:30；
（2）会议地点：公司新总部大楼三楼会议室；
（3）会议方式：现场结合通讯表决方式。
3、会议出席情况
会议应出席董事9人，实际出席人数9人。其中：董事许鸿峰、王建忠，独立董事张咸胜、许宏印以通讯表决方式参加会议。
4、会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人： 公司董事长许敏田先生；
（2）会议列席人员：公司全体监事和高级管理人员。
5、会议召开的合法性
本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司于2013年4月18日在巨潮资讯网刊登的《2012年度报告全文》中“第四节 董事会报告”。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度总经理工作报告》。
2012年度，公司经营层基本完成了董事会年初下达的各项经营目标。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度报告全文及其摘要》。
具体内容详见公司于2013年4月18日在巨潮资讯网刊登的《2012年度报告全文》和在指定信息披露媒体刊登的《2012年度报告摘要》（公告编号：2013-007）。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度财务决算报告》。
2012年，公司实现营业总收入942,450,475.38元，较上年同期增长23.27%；实现归属于上市公司股东的净利润86,315,541.48元，较上年同期增长43.40%；基本每股收益0.54元，较上年同期增长42.11% 。2012年12月31日，公司总资产为1,272,202,946.48元，较上年末增长22.40%，归属于上市公司股东的净资产为900,558,599.46元，较上年末增长8.80% 。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度内部审计工作报告》。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于2012年4月18日在巨潮资讯网刊登的《2012年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见和保荐机构平安证券就本事项发表的核查意见均于2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
截至 2012年12月31日，公司募集资金专户余额为4,498.43万元（包括累计收到的银行存款利息和扣除银行手续费等的净额）。具体内容详见公司于2013年4月18日在指定信息披露媒体刊登的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2013-008）。
公司独立董事就本事项发表的独立意见、天健会计师事务所就本事项出具的鉴证报告和保荐机构平安证券就本事项发表的核查意见均于2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于控股子公司2012年度业绩承诺完成情况的议案》。
根据公司2012年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：浙江老百姓泵业有限公司（原浙江新沪泵业有限公司）2012年全年实现的净利润为487.64万元，较承诺实现的净利润800万元少312.36万元，由沈云荣夫妇于2013年4月8日以现金补足；温岭市方鑫机电有限公司2012年5月1日至2012年12月31日实现的净利润为174.86万元，高于承诺实现的净利润135万元；浙江博华环境技术工程有限公司2012年11月1日至2012年12月31日实现的净利润人民币为139.3万元，高于承诺实现的净利润人民币116万元。
天健会计师事务所就本事项出具的审核报告和保荐机构平安证券就本事项发表的核查意见均于2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度利润分配预案》。
2012年度利润分配预案如下：以公司2012年12月31日的总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利人民币16,000,000元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余利润作为未分配利润留存。
公司2012年度利润分配预案是根据公司生产经营的实际情况拟定的，对公司长期稳健发展起到了良好的推动作用，符合相关法律法规和《公司章程》关于利润分配政策的规定。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
10、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许敏田先生、许鸿峰先生、叶兴鸿先生、王建忠先生在审议本议案时回避表决。
具体内容详见公司于2013年4月18日在指定信息披露媒体刊登的公司《2013年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2013-009）。
独立董事就本事项发表的事前认可意见、独立意见和保荐机构平安证券就本事项发表的核查意见均于2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任2013年度审计机构的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见于2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》。
具体内容详见公司于2013年4月18日在巨潮资讯网刊登的《募集资金管理制度》。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于提名独立董事候选人的议案》。
董事会提名钟永成先生为公司独立董事候选人（简历详见附件），该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
《独立董事提名人声明》（公告编号：2013-010）和《独立董事候选人声明》（公告编号：2013-011）于 2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。独立董事就本事项发表的独立意见于2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。
14、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2013-2014年度董事薪酬的议案》；该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
独立董事就本事项发表的独立意见于2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。
15、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2013年度高级管理人员薪酬的议案》；
独立董事就本事项发表的独立意见于2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。
16、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于提议召开2012年度股东大会的议案》。
经第二届董事会第六次会议决定，于2013年5月8日在公司新总部大楼三楼会议室召开2012年度股东大会。具体内容详见公司于2013年4月18日在指定信息披露媒体刊登的《关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：2013-012）。
独立董事张咸胜、朱亚元和许宏印将在2012年度股东大会上作2012年度述职报告。《独立董事2012年度述职报告》于2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。
注：公司指定信息披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第六次会议决议。
附件：独立董事候选人简历。
特此公告
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一三年四月十七日
附件：
新界泵业集团股份有限公司
独立董事候选人简历
钟永成 先生：中国国籍，无境外永久居留权。1964年7月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。温岭市中和联合会计师事务所主任会计师，兼任浙江省注册会计师协会理事、惩戒委员会委员、专业技术指导委员会委员；台州市注册会计师协会常务理事、专业技术指导委员会主任委员；永高股份有限公司、苏州中来光伏新材股份有限公司独立董事；台州九龙房地产开发有限公司等十余家公司的会计顾问。钟永成先生已取得独立董事资格证书，未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2013-006
新界泵业集团股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2013年4月16日在公司新总部大楼三楼会议室召开，现将本次监事会决议情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式。
（1）会议通知发出时间：2013年4月3日；
（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2013年4月16日10:30；
（2）会议地点：公司新总部大楼三楼会议室；
（3）会议方式：现场会议。
3、会议出席情况
会议应出席监事3人，实际出席人数3人。
4、会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人： 公司监事会主席张宏先生；
（2）会议列席人员：公司董事会秘书和证券事务代表。
5、会议召开的合法性
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，会议形成如下决议：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度监事会工作报告》，该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2013年4月18日在巨潮资讯网刊登的《2012年度监事会工作报告》。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度报告全文及其摘要》。
经审核，监事会认为公司董事会编制的《新界泵业集团股份有限公司2012年度报告》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度财务决算报告》。该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。
公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证；公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行的情况。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。
6、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度利润分配预案》。
同意公司董事会提出的2012年度利润分配预案，该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
7、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》。
公司2013年度日常关联交易预计符合生产经营发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
8、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任2013年度审计机构的议案》。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
9、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2013年度监事薪酬的议案》。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第六次会议决议。
特此公告
新界泵业集团股份有限公司监事会
二○一三年四月十七日
证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2013-008
新界泵业集团股份有限公司
关于2012年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
2010年12月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1790号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价格为每股32.88元。本次募集资金总额为65,760万元，扣除发行费用后募集资金净额为61,187.36万元，经天健会计师事务所验证，并出具天健验[2010]452号《验资报告》。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金18,656.90万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为287.64万元；2012年度实际使用募集资金39,689.09万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,369.43万元；累计已使用募集资金58,345.18万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,657.07万元。
截至2012年12月31日，募集资金余额为人民币4,498.43万元（包括累计收到的银行存款利息和扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，与保荐机构、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，公司有6个募集资金专户、3个定期存款账户和2个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 本公司 | 中国银行温岭市大溪支行 | 400058361293 | 12,603,332.25 | |
| 本公司 | 中国建设银行温岭市大溪支行 | 33001667156053002593 | 8,138,057.29 | |
| 本公司 | 招商银行台州分行温岭支行 | 576900126510508 | 98,914.56 | |
| 本公司 | 招商银行台州分行温岭支行 | 57690012658000073 | 1,600,000.00 | 定期存款账户 |
| 本公司 | 中国工商银行温岭市大溪支行 | 1207047129045799388 | 740,003.32 | |
| 本公司 | 中国工商银行温岭市大溪支行 | 1207047114200002628 | 2,000,000.00 | 定期存款账户 |
| 江西新界 | 中国工商银行泰和支行 | 1509214629000042129 | 25,798.44 | |
| 江西新界 | 中国工商银行泰和支行 | 1509214614210002517 | 10,000,000.00 | 通知存款账户 |
| 江苏新界 | 中国银行沭阳北京路支行 | 488458225898 | 278,222.77 | |
| 江苏新界 | 中国银行沭阳北京路支行 | 485860407564 | 5,000,000.00 | 定期存款账户 |
| 江苏新界 | 中国银行沭阳北京路支行 | 552160352505 | 4,500,000.00 | 通知存款账户 |
| 合 计 | 44,984,328.63 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
公司2012年收回2011年度归还暂时补充流动资金的6000万元，收到募集资金利息共计13,713,104.72元，合计使用募集资金396,909,759.67元，具体使用情况如下：
1、募集资金项目资金使用情况
(1)“年产100万台农用水泵建设项目”支付114,967,852.13元，其中：工程建设投资34,732,503.81元，设备购置投资37,272,348.32元，支付流动资金42,963,000.00元。
(2)“技术中心建设项目”支付11,388,480.90元，其中：工程建设投资5,486,691.00元，设备购置投资4,893,648.40元，支付流动资金1,008,141.50元。
2、超募资金的使用情况
(1)“江苏新界水泵配件加工建设项目”支付30,498,464.41元。
(2)“江西新界水泵铸件加工技改项目”支付28,177,366.48元。
(3) 经2012年3月28日公司第二届董事会第一次会议审议，同意公司使用 6,000 万元超募资金永久性补充流动资金，公司已将6000万元超募资金永久补充流动资金。
(4) 经2012年4月19日公司第二届董事会第二次会议及2012年5月7日公司2012年第一次临时股东大会审议，同意公司使用21,306,875.14元增资收购温岭市方鑫机电有限公司，公司已完成对方鑫机电的收购。
(5) 经2012年5月28日公司第二届董事会第三次会议及2012年6月13日公司2012年第二次临时股东大会审议，同意公司将超募资金13,055.19万元永久性补充流动资金，公司已将13,055.19万元超募资金永久补充流动资金。
3、支付银行手续费用及管理费用18,820.61元。
截止2012年12月31日，公司募集资金使用情况请见附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2012年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：2012年度募集资金使用情况对照表
新界泵业集团股份有限公司董事会
二〇一三年四月十七日
附件
2012年度募集资金使用情况对照表
编制单位：新界泵业集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 61,187.36 | 本年度投入募集资金总额 | 39,689.09 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 58,345.18 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 年产100万台农用水泵建设项目 | 否 | 15,813.90 | 15,813.90 | 11,496.78 | 15,611.89 | 98.72% | 2012-11-15 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.技术中心建设项目 | 否 | 2,320.80 | 2,320.80 | 1,138.85 | 1,571.83 | 67.73% | 2012-11-15 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目 小计 | 18,134.70 | 18,134.70 | 12,635.63 | 17,183.72 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.江西新界水泵铸件加工技改项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,817.74 | 4,046.94 | 80.94% | 2013-06-30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.江苏新界水泵配件加工建设项目 | 否 | 7,800.00 | 7,800.00 | 3,049.84 | 6,861.86 | 87.97% | 2012-06-30 | -744.59 | 否 | 否 |
| 3.投资收购老百姓泵业（原名新沪泵业） | 否 | 3,416.78 | 3,416.78 | 3,416.78 | 100.00% | 2011-08-01 | 487.64 | 否 | 否 | |
| 4.归还贷款 | 否 | 5,650.00 | 5,650.00 | 5,650.00 | 100.00% | 不适用 | 否 | |||
| 5.投资收购方鑫机电 | 否 | 2,130.69 | 2,130.69 | 2,130.69 | 2,130.69 | 100.00% | 2012-05-08 | 174.86 | 是 | 否 |
| 6.永久补充流动资金 | 否 | 19,055.19 | 19,055.19 | 19,055.19 | 19,055.19 | 100.00% | 不适用 | 否 | ||
| 超募资金投向小 计 | 43,052.66 | 43,052.66 | 27,053.46 | 41,161.46 | -82.09 | |||||
| 合 计 | 61,187.36 | 61,187.36 | 39,689.09 | 58,345.18 | -82.09 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 由于受2012年整体经济形势的影响，老百姓泵业未实现承诺业绩；江苏新界下半年开始投产，由于投产期投入费用较大导致亏损。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 根据2012年3月28日公司董事会二届一次会议决议通过，同意公司使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金。 根据2012年5月28日公司董事会二届三次会议决议通过，同意公司使用超募资金13,055.19万元永久性补充流动资金。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 首发募集资金到位前（截至2011年1月5日），公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入451.48万元。募集资金到位后，根据2011年1月14日公司董事会一届十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金451.48万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2011年1月14日公司董事会一届十一次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金6,000.00万元，使用期限不超过6个月，自2011年1月14日起至2011年7月13日止。公司已于2011年7月11日将6,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 根据2011年9月20日公司董事会一届二十次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金6,000.00万元，使用期限不超过6个月，自2011年9月21日起至2012年3月20日止。公司已于2012年3月19日将6,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 | |||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||
证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2013-009
新界泵业集团股份有限公司关于
2013年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司于2013年4月16日召开的第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》，预计2013年向关联人销售产品金额为246万元；预计2013年向关联人采购产品和接受劳务金额为410万元。关联董事许敏田先生、许鸿峰先生、王建忠先生、叶兴鸿先生回避表决。
公司2013年度日常关联交易预计金额在公司董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
公司2013年度与关联人发生的日常关联交易预计情况如下：(单位：万元)
| 关联方 | 关联交易内容 | 向关联方销售产品 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 2013年 预计交易金额 | 2012年 实际交易金额 | 2013年 预计交易金额 | 2012年 实际交易金额 | ||
| 1、叶志南 | 水泵 | 245 | 194.94 | ||
| 2、温岭市新世界国际大酒店 | 水泵 | 1 | 0.39 | ||
| 酒店及餐饮服务 | 175 | 129.78 | |||
| 3、温岭市方山旅游投资有限公司 | 酒店及会务服务 | 25 | 15.63 | ||
| 4、温岭市大溪天明泡沫厂 | 泡沫 | 210 | 154.57 | ||
| 合计 | 246 | 195.33 | 410 | 299.98 | |
（三）自2013年1月1日至2013年4月16日，公司与上述关联人发生的日常性关联交易情况如下：(单位：万元)
| 关联方 | 关联交易内容 | 向关联方销售产品 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 2013年已发生的交易金额 | 占全年预计交易金额的比例 | 2013年已发生的交易金额 | 占全年预计交易金额的比例 | ||
| 1、叶志南 | 水泵 | 55.55 | 22.67% | ||
| 2、温岭市新世界国际大酒店 | 水泵 | ||||
| 酒店及餐饮服务 | 24.70 | 14.11% | |||
| 3、温岭市方山旅游投资有限公司 | 酒店及会务服务 | ||||
| 4、温岭市大溪天明泡沫厂 | 泡沫 | 27.17 | 12.94% | ||
| 合计 | 55.55 | 51.87 | |||
二、关联人介绍和关联关系
| 关联人 | 法定代表人 | 注册资本 | 主要经营 | 关联关系 | 地址 |
| 1、叶志南 | 销售水泵、机电产品等 | 公司股东杨佩华之舅父 | 广西省钦州市 | ||
| 2、温岭市新世界国际大酒店 | 许鸿峰 | 1930万元 | 经营住宿、餐饮等业务 | 公司董事长许敏田之父控制 | 浙江省温岭市大溪镇 |
| 3、温岭市方山旅游投资有限公司 | 范永廉 | 1600万元 | 旅游投资、项目投资、企业资产管理 | 公司董事长许敏田在该公司担任董事 | 浙江省温岭市 |
| 4、温岭市大溪天明泡沫厂 | 林黎明 | 泡沫保证、塑料制品制造、销售。 | 公司董事王建忠之妹夫控制 | 浙江省温岭市 |
经公司董事会审核，上述关联人资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易的定价依据：双方发生的关联交易参照市场价定价；
2、交易价格：根据市场价格，双方协商确定；
3、结算方式：双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2013年度预计与关联方发生销售商品、采购产品及服务等的关联交易，为正常的商业往来，且占公司销售收入的比重很低，对公司的生产经营不会造成不利影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会影响公司的独立性。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不对公司业绩构成重大影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司与关联方发生的关联交易均是在遵循平等、自愿、等价、有偿的原则的基础上进行的，决策程序合法有效，交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的情形。
六、保荐机构意见
公司保荐机构平安证券认为：公司2013年度日常关联交易为正常的交易事项，以市场公允价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益；履行了必要的程序，经公司独立董事事前审核并发表了同意意见，由公司第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，符合公司《关联交易管理制度》的规定；2013年平安证券将持续关注公司2013年度日常关联交易事项的进展情况；平安证券对公司2013年度日常关联交易预计情况无异议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、平安证券关于公司2013年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一三年四月十七日
证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2013-012
新界泵业集团股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
公司于2013年4月16日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于提议召开2012年度股东大会的议案》，决定于2013年5月8日召开2012年度股东大会。
3、会议召开的合法、合规性
公司2012年度股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。（下转A46版）