第二届董事会第三十二次会议
决议公告
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-018
广东海大集团股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2013年4月16日下午在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2013年4月6日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
二、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。
公司董事江谢武同时作为青岛海壬水产种业科技有限公司的董事，为关联董事需回避表决，其他董事不存在需回避事宜。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》。
四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年内部控制自我评价报告的议案》。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
九、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年开展期货套期保值业务的议案》。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
根据经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具审计报告，公司（母公司）2012 年度实现净利润309,887,415.20元，按净利润10%计提法定盈余公积金30,988,741.52元，不提取任意公益金，截止2012年12月31日可供股东分配的利润为584,284,524.83元。经审计截止2012年12月31日公司资本公积为 1,082,841,689.82 元。
公司拟以现有760,542,900股为基数，按每10股派发现金股利1.5元(含税)，共计派发现金114,081,435元，剩余未分配利润结转以后年度。公司拟以现有760,542,900股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增股本228,162,870股。
结合公司业务规模及快速成长的实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了上述利润分配预案。上述利润分配方案的制定符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，分配方案符合公司分配政策。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
十一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
董事会同意公司在股东大会审议通过《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》议案并实施完成后，对公司注册资本进行变更，注册资本从760,542,900元变更至988,705,770元。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
十二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
董事会同意公司在股东大会审议通过《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》议案并实施完成后，对公司章程进行修订，变更内容如下：
公司章程 原第五条 公司注册资本为人民币76,054.29 万元。
现改为 第五条公司注册资本为人民币988,705,770万元。
公司章程 原第十八条 公司的股份总数为760,542,900股。
现改为 第十八条公司的股份总数为988,705,770股。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
十三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
十四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司全资及控股子公司银行融资提供担保的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
十五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
广东海大集团股份有限公司董事会
2013年4月18日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-019
广东海大集团股份有限公司
关于公司2013年度日常性
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司生产经营情况，预计2013年将发生少量日常性关联交易，交易具体情况如下：
一、预计全年日常性关联交易的基本情况
关于公司2013年度日常性关联交易的议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审计通过，审计结果为6票同意，反对和弃权均为0票，董事江谢武同时作为青岛海壬水产种业科技有限公司的董事，为关联董事需回避表决，其他董事不存在需回避事宜。该方案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
| 关联交易内容 | 关联人 | 预计本年交易金额 （万元） | 上年交易金额 （万元） | 占交易公司同类交易金额的比例 |
| 销售饲料 | 佛山市海航兴发农牧发展有限公司 | 4,500 | 3,956.50 | 3.31% |
| 销售虾鱼亲本、苗种、饲料及其相关繁育配套物资 | 青岛海壬水产种业科技有限公司及其控股子公司 | 500 | 18.00 | 0.01% |
| 采购虾鱼亲本、苗种、饲料及其相关繁育配套物资 | 青岛海壬水产种业科技有限公司及其控股子公司 | 500 | 3.84 | - |
二、关联交易方介绍、关联关系、关联交易情况及交易协议的主要内容
（一）佛山市海航兴发农牧发展有限公司
1、基本信息：
公司名称：佛山市海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）
住所：佛山市高明区更合镇（更楼）工业大道升鹤街34号
法定代表人：陈洪耀
注册资本：人民币100万元
经营范围：养殖、销售：鸡苗、肉鸡、水产品。
2012年12 月31 日，海航兴发的总资产为2,125.36万元，净资产为394.48万元；2012年营业收入为4,288.39万元、净利润为-245.14万元(以上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明
公司持有佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”）87.5%股权，佛山海航另外12.5%股权由自然人陈洪耀持有，佛山海航持有海航兴发49%股权，自然人陈洪耀持有45%股权，自然人徐晔持有6%股权。
佛山海航经营配合饲料，主营鸡配合饲料，海航兴发主营鸡的养殖和销售，公司的日常关联交易为佛山海航销售鸡饲料给海航兴发。
3、关联交易情况：
2012年，公司通过佛山海航对海航兴发的关联交易情况如下：
| 关联交易内容 | 金额（万元） | 占公司同类交易金额的比例 | 占佛山海航同类交易金额的比例 |
| 销售饲料 | 3,956.5 | 0.27% | 3.31% |
2013年，佛山海航继续对海航兴发销售鸡饲料，预计全年销售金额累计为4,500万元。
4、交易协议主要内容：
（1）、交易协议期间：从2013年1月1日至2013年12月31日，为期1年。
（2）、交易方式：视海航兴发的养殖需求，全年不断多批次采购，预计全年采购量为1.2万吨，累计金额约为4,500万元。
（3）、定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。
（4）、结算方式：比照公司其他鸡料客户，给予15－25天的收款周期。
（二）青岛海壬水产种业科技有限公司
1、基本信息：
公司名称：青岛海壬水产种业科技有限公司（以下简称“青岛海壬”）
住所：青岛即墨市鳌山卫镇莱青公路2-2号新民村国家海洋科学研究中心内
法定代表人：许圣钰
注册资本：人民币1000万元
经营范围：一般经营项目：水产苗种培育技术的科技研发及技术推广；批发活水产品；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。
2012 年12 月31 日，青岛海壬总资产3,026.93万元，净资产700.69万元；2012年全年营业收入257.20万元，净利润为-244.94万元（以上数据未经审计）。
2、关联关系情况说明
公司通过下属控股公司广东海兴农集团有限公司（以下简称“海兴农集团”）持有青岛海壬29%的股权，青岛海壬其他股权分别由自然人许圣钰持有46%、自然人陈国强持10%和中国水产科学研究院黄海水研究所持有15%。
海兴农集团经营水产养殖技术的开发，技术服务；养殖水产品（全民所有水域、滩涂养殖水产品除外）；收购：农畜产品（粮食、棉花除外）；销售：食用农产品（牲畜肉品、药用动植物及其制品除外）；货物进出口、技术进出口；水产品初加工及销售；国内道路货物运输代理；农业项目投资（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取得许可前不得经营）。
3、关联交易情况：
2012年，公司（含控股公司）与青岛海壬的关联交易情况如下：
| 关联交易内容 | 金额（万元） | 占公司同类交易金额的比例 | 占海兴农集团交易金额的比例 |
| 采购农产品 | 18.00 | - | 0.01% |
| 销售饲料 | 3.84 | - | - |
2013年，公司（含控股公司）与青岛海壬（含控股公司）进行虾、鱼亲本、苗种及其相关繁育配套物资的采购和销售，预计全年采购金额和销售金额分别不超过500万元。
4、交易协议的主要内容：
（1）、交易协议期间：从2013年1月1日至2013年12月31日，为期1年。
（2）、交易方式：视公司和青岛海壬的亲本培育及繁育需求，全年不断多批次采购或销售，交易均在销售方场地内交货，预计全年累计采购和销售金额分别不超过500万元。
（3）、定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。
（4）、结算方式：以采购方确认收货后一个月内付清货款。
三、关联交易的目的、必要性以及本次关联交易对公司的影响
公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，由于关联交易金额及比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
四、独立董事及中介机构意见
1、公司独立董事对关联交易事项发表独立意见,认为“经过认真审查，认为公司与佛山市海航兴发农牧发展有限公司、青岛海壬水产种业科技有限公司及其控股子公司的日常性关联交易事项，符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以统一对外报价的市场价格为基础，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。”
2、公司保荐机构核查了上述关联交易事项，并发表了核查意见，认为“海大集团 2013年度日常性关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2013年日常性关联交易计划无异议。”
五、备查文件
1、《公司第二届董事会第三十二次会议决议》；
2、《佛山市海航饲料有限公司饲料销售协议》；
3、《广东海大集团股份有限公司购销协议》；
4、《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议部分议案的独立意见》；
5、《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司关于2013年度日常性关联交易预计议案的核查意见》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
2013 年 4 月 18 日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-020
广东海大集团股份有限公司
2012年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1149号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,600万股，每股面值1.00元。其中，网下向询价对象配售1,120万股，网上申购定价发行4,480万股。本次发行价格为28.00元/股，共募集资金156,800.00万元，扣除发行费用5,700.20万元后，实际募集资金净额为151,099.80万元。该项募集资金已于2009年11月23日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2009]第09005620012号《验资报告》验证。
（二）募集资金总体使用情况及余额
公司筹得募集资金净额为151,099.80万元，于2010年以前已使用金额为38,263.31万元，2010年已使用金额为50,793.20万元，2011年已使用金额为32,966.86万元，2012年已使用金额为30,911.73万元，截止2012年12 月31日，共计已使用募集资金152,935.10万元，其中：累计支付募投项目投资金额65,648.19万元、支付超募项目的投资款58,834.18万元、偿还银行贷款18,320.00万元、补充流动资金10,132.73万元，收到的利息收入1,835.30万元。
截止报告期末，募集资金余额为0.00万元，募集资金累计使用情况如下表： 货币金额：人民币万元
| 项 目 | 金 额 |
| 一、募集资金净额 | 151,099.80 |
| 减： 募投项目投资资金 | 65,648.19 |
| 超募项目投资资金 | 58,834.18 |
| 偿还银行贷款 | 18,320.00 |
| 募集资金补充流动资金 | 10,132.73 |
| 加：利息收入 | 1,835.30 |
| 二、募集资金专用账户期末余额 | 0.00 |
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。
公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议补充协议》， 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截至本报告期末，公司共开设13个募集资金专户，因项目建设完成或资金余额为零等原因其中已全部注销，各专户期末余额情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 单 位 名 称 | 银 行 账 户 | 期末余额 |
| 广东海大集团股份有限公司 | 渤海银行广州分行营业部2000218788000286账户 | 已注销 |
| 南昌海大生物科技有限公司 | 中国银行广州番禺支行860066754908096001账户；后因银行系统升级，账号变更为727657761002 | 已注销 |
| 南通海大饲料有限公司 | 深圳发展银行广州珠江新城支行11012267801501账户 | 已注销 |
| 荆州海大饲料有限公司 | 法国兴业银行（中国）有限公司武汉分行6601501200051659账户 | 已注销 |
| 浙江海大饲料有限公司 | 中国银行广州番禺支行860066000708096001账户；后因银行系统升级，账号变更为726357761000 | 已注销 |
| 茂名海龙饲料有限公司 | 中国银行广州番禺支行860063575608096001账户 | 已注销 |
| 广西海大饲料有限公司 | 深圳发展银行广州珠江新城支行11010680338901账户 | 已注销 |
| 广州海因特生物技术有限公司 | 中国银行广州番禺支行860063573808096001账户 | 已注销 |
| 福建海大饲料有限公司 | 中国银行广州番禺支行860066593208096001账户 | 已注销 |
| 广东海大集团股份有限公司 | 中国银行广州番禺支行860062112708096001账户 | 已注销 |
| 广东海大集团股份有限公司 | 广州农村商业银行股份有限公司禺山支行949505001000089833账户 | 已注销 |
| 江门海大饲料有限公司 | 中国银行广州番禺支行860062388108096001账户 | 已注销 |
| 江西海大饲料有限公司 | 深圳发展银行广州珠江新城支行11010635832502账户 | 已注销 |
| 合 计 | 0.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
货币单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 151,099.80 | 本年度投入募集资金总额 | 30,911.73 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 10,300.00 | 已累计投入募集资金总额 | 152,935.10 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 28,630.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 18.95% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 151,099.80 | 本年度投入募集资金总额 | 30,911.73 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 10,300.00 | 已累计投入募集资金总额 | 152,935.10 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 28,630.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 18.95% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 荆州海大项目 | 否 | 9,860.00 | 9,860.00 | - | 9,940.25 | 100.81% | 2011-8-31 | 731.29 | 是 | 否 | |
| 江门海大项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,000.80 | 100.01% | 2010-4-30 | 4,223.27 | 是 | 否 | |
| 浙江海大项目 | 否 | 5,886.00 | 5,886.00 | - | 5,905.71 | 100.33% | 2011-7-31 | 985.91 | 是 | 否 | |
| 福建海大项目 | 否 | 5,910.00 | 5,910.00 | - | 5,916.63 | 100.11% | 2011-7-31 | 1,347.11 | 是 | 否 | |
| 广州海因特项目 | 否 | 7,760.00 | 7,760.00 | - | 7,831.43 | 100.92% | 2011-12-30 | 5,782.63 | 是 | 否 | |
| 广西海大项目 | 是 | 10,960.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 江西海大项目 | 是 | 7,370.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 茂名海龙项目 | 否 | 9,210.00 | 9,210.00 | - | 9,283.58 | 100.80% | 2011-9-30 | 1,799.26 | 是 | 否 | |
| 南昌海大项目 | 否 | - | 7,370.00 | 5,706.96 | 7,580.42 | 102.86% | 2012-2-28 | -659.97 | 否 | 否 | |
| 南通海大项目 | 否 | - | 10,960.00 | 8,631.84 | 11,189.37 | 102.09% | 2012-6-30 | 152.63 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 64,956.00 | 64,956.00 | 14,338.80 | 65,648.19 | 101.07% | 14,362.13 | |||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 珠海容川项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | 10,000.00 | 100.00% | 2011-7-31 | 2,709.36 | 是 | 否 | |
| 鄂州海大项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 6,026.80 | 100.45% | 2010-7-31 | -259.58 | 否 | 否 | |
| 泰州海大项目 | 否 | 4,300.00 | 4,300.00 | - | 4,300.00 | 100.00% | 2010-12-31 | - | - | - | |
| 湖南海大项目 | 否 | 4,300.00 | 4,300.00 | - | 4,300.00 | 100.00% | 2011-1-31 | - | - | - | |
| 海南海维项目 | 是 | 6,800.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 常州海大项目 | 否 | 9,860.00 | 9,860.00 | - | 9,860.00 | 100.00% | 2011-7-31 | -793.96 | 否 | 否 | |
| 清远海贝项目 | 否 | 2,800.00 | 2,800.00 | - | 2,800.01 | 100.00% | 2011-7-31 | - | - | - | |
| 揭阳海大项目 | 否 | 8,200.00 | 8,200.00 | 6,966.27 | 8,245.49 | 100.55% | 2012-8-30 | -442.56 | 否 | 否 | |
| 佛山海航项目 | 是 | 3,500.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 天门海大项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 141.01 | 6,002.22 | 100.04% | 2012-2-28 | -99.39 | 否 | 否 | |
| 珠海海龙项目 | 否 | - | 7,299.66 | 7,299.66 | 7,299.66 | 100.00% | 2012-9-30 | -345.71 | 否 | 否 | |
| 归还银行贷款 | - | 18,320.00 | 18,320.00 | - | 18,320.00 | 100.00% | - | - | - | - | |
| 补充流动资金 | - | 6,063.80 | 9,064.14 | 2,165.99 | 10,132.73 | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | 86,143.80 | 86,143.80 | 16,572.93 | 87,286.91 | - | 768.16 | |||||
| 合计 | 151,099.80 | 151,099.80 | 30,911.73 | 152,935.10 | - | 15,130.29 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 2、 由于常州海大项目承担了江苏地区特别是江苏省中部南通周边地区鱼料市场的开拓，承担了较高的产品长途运输费用及服务人员费用，故项目尚未达到预定效益。 3、 南昌海大项目、南通海大项目、揭阳海大项目、天门海大项目及珠海海龙项目均在2012年正式投产，本年度承担了当年度投产前的筹办费用且市场开拓费用高，故项目尚未达到全年预定效益。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 5、2012年5月9日，第二届董事会第二十一次会议审议，通过了《关于公司将剩余超募资金变更为永久性补充流动资金的议案》，同意将截止2012年3月31日未安排用途的超募资金3,000.34万元及超募账户产生的利息变更为永久性补充流动资金。 截止2012年12月31日，公司首次公开发行所募集的资金已经全部安排完毕，其中：用于偿还银行贷款18,320万元，用于永久性补充流动资金9,064.14万元，用于超募项目58,759.66万元。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 经公司第一届董事会第十三次会议及2009年年度股东大会审议，同意募投项目中的“江西海大项目”变更实施主体及实施地点，从原来的实施主体＂江西海大饲料有限公司＂变更为＂南昌海大生物科技有限公司＂，实施地从原来的＂江西省进贤县进贤大道＂变更＂南昌英雄经济开发区英雄一路12号＂，实施项目内容及投资金额不发生变化。 | ||||||||||
| 经公司第二届董事会第十次会议及2010年年度股东大会审议，同意将广西海大项目的募集资金变更投资到新建的江苏南通年产24万吨配合饲料项目。 | |||||||||||
| 经公司第二届董事会第十八次会议及2012年第一次临时股东大会审议，同意变更原佛山海航及海南海维项目为珠海海龙年产35万吨配合饲料项目。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字[2009]第09005620023号《募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》，公司用自筹资金先期投入募投项目为21,745.91万元，其中包括江西海大项目541.72万元、广西海大项目1,068.91万元；后经公司董事会、股东大会审议，同意“江西海大项目”变更为“南昌海大项目”、将“广西海大项目”变更为“南通海大项目”，公司将原来在江西海大项目中已置换的541.72万元转回到南昌海大项目的募集资金专户中；将原来广西海大项目中已置换的1,068.91万元转回到南通海大项目的募集资金专户中。因此，截止2012年12月31日公司已置换的募投项目先期投入的全部自筹资金，资金总额为20,135.28万元。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 3、2011年11月，经公司2011年第五次临时股东大会审议通过，同意公司用闲置募集资金人民币3亿元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。该笔募集资金已于2011年12月全部归还，存入募集资金专户。 截止2012年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2012年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | ||||||||||
四、变更募集资金投资项目情况
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 南昌海大项目 | 江西海大项目 | 7,370.00 | 5,706.96 | 7,580.42 | 102.86% | 2012-2-28 | -659.97 | 否 | 否 |
| 南通海大项目 | 广西海大项目 | 10,960.00 | 8,631.84 | 11,189.37 | 102.09% | 2012-6-30 | 152.63 | 否 | 否 |
| 珠海海龙项目 | 佛山海航项目及海南海维项目 | 7,299.66 | 7,299.66 | 7,299.66 | 100.00% | 2012-9-30 | -345.71 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 25,629.66 | 21,638.46 | 26,069.45 | - | - | -853.05 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、因为南昌海大项目的实施地点比江西海大项目的地点有较大的优势，所以经公司第一届董事会第十三次会议及2009年年度股东大会审议,同意原“江西海大项目”变更实施主体及实施地点，项目建设内容及投资金额不发生变化。本项目变更情况请查阅公司2010年5月5日在指定媒体上披露的《关于改变募投项目实施地点及实施主体的公告》。 | ||||||||
| 2、广西海大项目原计划首先满足公司在广西地区虾料的产能需求，同时能兼顾满足广西北部的鱼料及畜禽料市场的需求。从目前公司产能布局的发展的市场需求分析，公司在广西鱼料及畜禽料的产能空缺较大，且主要集中于广西北部地区，实施原广西海大项目不能满足广西市场最急切的需求。为了加快募集资金的投资进度，公司将广西海大项目的募集资金变更投资到开工较快的江苏南通年产24万吨配合饲料项目。本项目变更情况请查阅2011年4月27日在指定媒体上披露的《关于变更广西海大饲料有限公司募投项目的公告》 | |||||||||
| 3、海南海维和佛山海航项目由于扩建需要的土地一直未能落实，为了加快超募资金的使用，公司决定变更原佛山海航及海南海维项目为珠海海龙年产35万吨配合饲料项目。该募投项目变更方案已经公司第二届董事会第十八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。本项目变更情况已于2011年12月31日在指定媒体上以《关于变更部分超募项目的公告》披露。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 南昌海大项目、南通海大项目及珠海海龙项目均在2012年正式投产，本年度承担了当年度投产前的筹办费用且市场开拓费用高，故项目尚未达到全年预定效益。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况信息披露及时、真实、准确、完整；且募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、其他情况
报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
广东海大集团股份有限公司
董 事 会
2013年4月18日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-022
广东海大集团股份有限公司
关于2013年开展期货套期
保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了公司2013年开展期货套期保值业务的议案，同意公司开展期货套期保值业务。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、交易背景及交易品种数量
公司主要业务是饲料的开发、生产和销售，玉米、豆粕、油脂等作为饲料生产的主要原料，在饲料原料中占比较高。根据业务部门测算，预计公司2013年前述各类原料的全年用量约为250万吨。为规避这些原材料的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划进行套期保值业务操作，以有效管理价格大幅波动的风险。
2013年内拟开展的商品期货套期保值交易情况：
1、套期保值期货品种 ：商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、菜粕、大豆、豆油、棕榈油、硬麦、菜油等产品期货合约；
2、公司拟套期保值的原料合约最高数量不超过2013年度对应原料耗用量的80%，预计不超过200万吨。
二、套期保值的目的
公司从事商品期货交易套期保值，主要是通过买入(卖出)与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货合约，以达到以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而规避价格波动风险的目的。公司的套期保值交易包括买入套期保值和卖出套期保值。买入套期保值是公司根据未来生产经营所需要的原料数量，在期货市场中买入相应数量的期货合约，用期货市场多头保证现货市场的空头，以规避现货市场价格上涨而带来的采购成本上升的风险。卖出套期保值是公司在签订重要现货采购合同时，根据使用进度在期货市场卖出相应期限、数量的期货合约，以规避因现货市场价格下跌而带来的风险。
三、拟投入资金
根据公司对2012年可套保原料消耗量的统计分析，预计2013年公司拟对不超过200万吨饲料原料进行套期保值，预计所需保证金最高占用额不超过人民币4亿元，所建立的期货套期保值头寸以公司现货用量和库存量为基础，不超过公司董事会授权的数量和金额。
四、套期保值的风险分析
商品期货套期保值操作可以有效管理原材料的采购价格风险，特别是减少原料价格大幅下跌时，较高的库存带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定风险：
1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。
2、资金风险：期货交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
五、公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。 公司将合理调度资金用于套期保值业务。
3、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《期货管理制度》等制度，对套期保值业务作出了明确规定。公司将设立专门的期货操作团队、期货操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。
六、保荐机构发表意见
经核查，公司仅拟进行与自身生产经营相关的玉米和豆粕等原材料的期货套期保值业务，并按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，已制定了《期货管理制度》，对套期保值业务作出了明确规定，准备好了相关风险控制措施，本保荐人同意公司开展2013年度预计的套期保值业务。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第三十二次会议决议
2、广发证券股份有限公司《关于广东海大集团股份有限公司2013年度预计套期保值业务的核查意见》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
2013年4月18日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-023
广东海大集团股份有限公司
关于公司申请银行授信额度的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向银行机构申请人民币49.73亿的银行授信额度，本事项已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
考虑到公司部分银行授信额度将要到期，且原材料价格的上扬，公司存货及集中采购所需资金也越来越大等原因；公司拟在银行授信额度到期后向银行继续申请银行授信额度，并增加部分授信额度的申请；公司拟向银行申请的授信额度见下表：
| 序号 | 银行名称 | 授信额度（万元) |
| 1 | 平安银行珠江新城支行 | 60,000.00 |
| 2 | 中国银行广州番禺支行 | 80,000.00 |
| 3 | 德银广州分行 | 20,000.00 |
| 4 | 渤海银行广州分行 | 80,000.00 |
| 5 | 招商银行广州市桥支行 | 30,000.00 |
| 6 | 广州农村商业银行 | 80,000.00 |
| 7 | 中国农业发展银行深圳分行 | 4,000.00 |
| 8 | 交通银行股份有限公司大连北粮支行 | 20,000.00 |
| 9 | 渣打银行深圳分行 | 41,000.00 |
| 10 | 汇丰银行（中国）有限公司广州番禺支行 | 28,500.00 |
| 11 | 中国银行（香港）有限公司 | 12,800.00 |
| 12 | 渣打银行（香港）有限公司 | 19,000.00 |
| 13 | 中国光大银行股份有限公司大连分行 | 5,000.00 |
| 14 | 上海浦东发展银行股份有限公司大连分行 | 3,000.00 |
| 15 | 中国银行胡志明市分行 | 14,000.00 |
| 合计 | 497,300.00 | |
授信产品为流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，授信期限最长不超过二年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司可以公司自身或下属全资、控股公司的名义在上述融资额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生（或下属全资、控股公司的法人）代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。
截止2012年12月31日，公司银行借款总额为11.61亿，占公司总资产的18.91%，资产负债率为50.50%。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
2013年4月18日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-024
广东海大集团股份有限公司
关于为公司全资及控股子公司
银行融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月16日召开第二届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司为全资及控股子公司银行融资提供担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟对部分控股子公司银行融资提供连带责任担保，担保总额度为不超过人民币21.43亿元。本事项尚需提交2012年年度股东大会审议。
二、被担保人及拟提供担保的情况
1、被担保人的基本情况如下表：
| 序号 | 被担保人名称 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 成立日期 | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 深圳市大河饲料有限公司 | 3,000 | 杨勇 | 2007年1月29日 | 深圳市南山区蛇口港湾三路招港大厦808号 | 畜牧渔业水产技术服务；动植物疾病防治服务；水产品、畜禽养殖技术的研发、咨询；国内贸易；经营进出口业务；粮食收购；化工产品、有色金属的销售（不含易燃易爆危险品及限制项目） |
| 2 | 大连海大圭泽贸易有限公司 | 5,000 | 顾众 | 2009年12月1日 | 大连市中山区五五路12号5楼 | 国内一般贸易，货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；粮食收购 |
| 3 | Haid International Group Limited（海大国际集团有限公司） | 500美元 | 薛华 | 2006年7月28日 | P.O. Box 957，Offishore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands | 饲料、畜禽、水产品、农副产品的国际贸易 |
| 4 | 广东海兴农集团有限公司 | 4,000 | 江谢武 | 2009年11月19日 | 广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技创新大厦213号之三 | 水产养殖技术的开发，技术服务；养殖水产品（全民所有水域、滩涂养殖水产品除外）；收购：农畜产品（粮食、棉花除外）；销售：食用农产品（牲畜肉品、药用动植物及其制品除外）；货物进出口、技术进出口；水产品初加工及销售；饲料、饲料添加剂、添加剂预混合饲料的收购及销售；国内道路货物运输代理；农业项目投资。 |
| 5 | 广州市番禺区大川饲料有限公司 | 1,000 | 李维峰 | 2000年1月7日 | 广州市番禺区东涌镇西樵村 | 生产、销售：饲料、预混料、浓缩料；批发、零售：饲料原料、水产品、牲畜、农畜产品；水产技术服务；生产、加工：塑料制品、纸塑复合包装制品，销售本企业产品。 |
| 6 | 广州市容川饲料有限公司 | 1,310 | 陈中柱 | 2003年2月18日 | 广州市番禺区东涌镇西樵村西樵大桥西侧综合楼 | 生产、销售：配合饲料（在《饲料生产企业审查合格证》有效期内从事经营）；水产养殖（全民所有的水域、滩涂除外）；饲料生产技术、水产养殖技术、饲料添加剂生产技术的研究、开发、咨询；销售：机械化农业机具、饲料用农产品；货物进出口、技术进出口。 |
| 7 | 广州市海维饲料有限公司 | 1,170 | 诸清华 | 2002年10月17日 | 广州市番禺区石壁街韦涌花园脚 | 生产、销售：配合饲料（在《饲料生产企业审查合格证》有效期限内从事经营）；批发和零售：农畜产品（种子除外）；水产品技术的研究、开发、技术咨询、技术转让。 |
| 8 | 广州市海大饲料有限公司 | 1,000 | 薛华 | 1998年7月14日 | 广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技创新大厦213之二 | 畜牧渔业水产技术服务，动植物疾病防治服务。销售：饲料及添加剂、浓缩料、预混料、农副产品；货物进出口。 |
| 9 | 广州海因特生物技术有限公司 | 8,000 | 江谢武 | 2007年2月6日 | 广州高新技术产业开发区新桂二璐56号 | 水产品养殖技术的研究、开发。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）；生产：添加剂预混合饲料（有效期至2013年3月10日）、浓缩饲料（持有效证件方可经营） |
| 10 | 珠海海龙生物科技有限公司 | 1,000 | 诸清华 | 2011年4月14日 | 珠海市斗门区白蕉镇人民政府大院1号楼101室 | 生物制品的研发；水产品加工技术的研发 |
| 11 | 东莞市海大饲料有限公司 | 1,000 | 李维峰 | 2005年11月2日 | 东莞市麻涌镇新沙港工业区 | 生产、销售：饲料（凭有效许可经营）；批发和零售：饲料原料、水产品；水产技术开发及技术服务。 |
| 12 | 昇龙生物科技有限公司 | 12,713,400万越南盾 | 庄界成 | 2008年4月28日 | 隆安省德和县德和东社第5邑德和一工业区A05座 | 生产水产饲料、水产品种饲料、水产生物酵母、水生生物添加剂，冷库出租、经营进出口业务 |
2、公司与被担保人的股权关系及担保金额
公司与被担保人的股权关系及担保金额如下表：
| 序号 | 被担保人名称 | 直接或间接持股比例 | 其他少数股东 | 提供担保金额 |
| 1 | 深圳市大河饲料有限公司 | 100% | 4,000 | |
| 2 | 大连海大圭泽贸易有限公司 | 60% | 上海圭泽贸易有限公司40% | 31,000 |
| 3 | Haid International Group Limited（海大国际集团有限公司） | 100% | 18,000 | |
| 4 | 广东海兴农集团有限公司 | 70% | 广州市铭尔思生物技术有限公司30% | 30,000 |
| 5 | 广州市番禺区大川饲料有限公司 | 100% | 38,800 | |
| 6 | 广州市容川饲料有限公司 | 100% | 22,500 | |
| 7 | 广州市海维饲料有限公司 | 100% | 23,000 | |
| 8 | 广州市海大饲料有限公司 | 100% | 10,000 | |
| 9 | 广州海因特生物技术有限公司 | 100% | 10,000 | |
| 10 | 珠海海龙生物科技有限公司 | 100% | 10,000 | |
| 11 | 东莞市海大饲料有限公司 | 100% | 10,000 | |
| 12 | 昇龙生物科技有限公司 | 80% | Power Lion International Co., Ltd.20% | 7,000 |
| 合计 | 214,300 | |||
公司与上述控股子公司的其他少数股东不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他股东不存在关联关系。
控股子公司的其他少数股东需对公司承担反担保责任，将在公司提供担保后与公司签订反担保合同，承诺在被担保人的融资金额如无法如期归还银行，而导致公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担偿还义务。
3、被担保人2012年期末财务状况
(下转A54版)