关于变更部分募投项目的公告
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2013-017
北京利尔高温材料股份有限公司
关于变更部分募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月17日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述：
公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]260号文）核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）33,750,000股，发行价格为每股42元。本次发行募集资金总额141,750.00万元，减除发行费用人民币8,408.73万元后，公司募集资金净额为人民币133,341.27万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于2010年4月16日出具的天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的7,735,300.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，募集资金净额增加7,735,300.00元，调整后公司募集资金净额为人民币134,114.8万元。
根据公司的招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”、“55,000吨/年优质耐火材料项目”两个项目，计划使用募集资金39,795.27 万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为94,319.53万元。
公司拟对 “10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”进行部分变更。10,000吨/年连铸功能耐火材料项目计划投资15,623.93万元。公司拟使用其中738.83万元收购张庆平、蒋明学、汪慧琴等10名自然人持有的马鞍山利尔开元新材料有限公司（以下简称“马鞍山利尔”）27%的股权，并使用该项目中的1500万元对马鞍山利尔进行增资。本次变更募投项目金额总计2,238.83万元，占原募投项目投资金额的14.33%。交易完成后，马鞍山利尔将成为公司的全资子公司。
公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。
公司尚未就该事项与相关方签订任何协议，本次董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，公司将与相关方签订股权转让协议并向马鞍山利尔开元新材料有限公司增资。
本次投资需经过股东大会批准。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更原项目的具体原因
（一）10,000吨/年连铸功能耐火材料项目概况
10,000吨/年连铸功能耐火材料项目由本公司投资实施，本项目已经过北京市昌平区发展和改革委员会核准（昌改发[2008]21号）。项目拟建设的10,000吨/年连铸功能耐火材料生产线主要生产钢铁工业连铸用长水口、整体塞棒、中间包上水口和浸入式水口等功能耐火材料。总投资为15,623.93万元，其中建设投资13,905.56万元，流动资金1,718.37万元。建设期12个月。
（二）10,000吨/年连铸功能耐火材料项目已经完成投资情况
截至2012年9月30日累计投入5,204.05万元，未投入募集资金10,419.88万元。10,000吨/年连铸功能耐火材料项目截止报告期末的实际进度与计划进度有所延迟，公司根据市场情况，推进项目建设，目前已具备4,000吨产能，该项目尚未完工。
（三）本次变更募投项目“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金用途的具体原因
1、技术进步，10,000吨/年连铸功能耐火材料项目投资降低
依托公司雄厚的技术研发实力，公司持续对10,000吨/年连铸功能耐火材料项目的工艺技术、工艺装备等进行持续不断的技术改进和创新，在关键生产工艺上目前已经取得较大的突破，连铸功能耐火材料生产过程中的热处理时间得到大幅度降低，实现10,000吨/年连铸功能耐火材料产能需要的投资低于投资概算。本次变更部分资金资金用途不影响“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”的实施。同时，公司通过持续不断的技术改进和创新，不断优化产品品质，降低产品生产成本，增强了该项目产品的市场竞争能力。
2、完善公司产品结构，提升整体承包配套能力
随着公司钢包耐火材料整体承包业务的快速发展，对精炼钢包滑动水口等功能耐火材料的需求也越来越大，马鞍山利尔原来的产能规模已经不能适应公司钢包整体承包业务发展的速度需要，急需增加滑动水口产能，以适应公司钢包耐火材料整体承包业务的发展需要。
马鞍山利尔的主导产品——滑动水口，产品起点高，工艺技术先进，已经形成赛隆氮化烧成滑板、金属结合不烧滑板、添加赛隆材料的不烧滑板等三大系列产品。目前，从高档到低档、从烧成到不烧，产品品种齐全，已形成系列化，能够适应不同用户的需要。本次收购及增资完成后，将使公司完成对马鞍山利尔的控制，提升水口等钢包用功能耐火材料的产能，完善公司的整体承包配套能力，提升公司的竞争力。
3、提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力
将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金变更为收购马鞍山利尔少数股东权益并对其增资，有利于提高募集资金的使用效率，不影响原募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，能够增加公司钢包用功能耐火材料的产能，有效提升公司的盈利能力。
三、变更后项目介绍：
（一）项目基本情况和投资计划
1、交易对方的基本情况
本次股权转让交易对方为张庆平先生、蒋明学先生、汪慧琴女士、苗西跃先生、陶福义先生、方金华女士、査新光先生、夏金之先生、陈静女士、方莉萍女士等十名自然人，与本公司无关联关系。
2、交易标的的基本情况
（1）公司名称：马鞍山利尔开元新材料有限公司
（2）公司住所：马鞍山市经济技术开发区雨田路151号
（3）法定代表人：赵继增
（4）注册资本：2405万元
（5）成立时间：2000年12月18日
（6）经营范围：高温行业热工装备用耐火材料、隔热材料、陶瓷材料、非金属矿物制品的研究开发、设计装置、生产和销售热工窑炉（不含压力容器）的施工安装、使用维护；机械加工、非标设备生产、金属材料、建筑材料加工销售。
（7）股权结构：本次交易前，马鞍山利尔的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 股东类别 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京利尔 | 法人股东 | 17,556,500.00 | 73.00 |
| 2 | 张庆平 | 自然人 | 2,837,900.00 | 11.80 |
| 3 | 蒋明学 | 自然人 | 1,515,150.00 | 6.30 |
| 4 | 汪慧琴 | 自然人 | 577,200.00 | 2.40 |
| 5 | 苗西跃 | 自然人 | 481,000.00 | 2.00 |
| 6 | 陶福义 | 自然人 | 456,950.00 | 1.90 |
| 7 | 方金华 | 自然人 | 149,110.00 | 0.62 |
| 8 | 査新光 | 自然人 | 144,300.00 | 0.60 |
| 9 | 夏金之 | 自然人 | 139,490.00 | 0.58 |
| 10 | 陈 静 | 自然人 | 120,250.00 | 0.50 |
| 11 | 方莉萍 | 自然人 | 72,150.00 | 0.30 |
| 合 计 | 24,050,000.00 | 100.00 | ||
（8）交易完成后，马鞍山利尔将成为公司的全资子公司。
（9）标的公司财务状况
截至2012年12月31日，马鞍山利尔的财务状况如下：
| 公司名称 | 主要产品及服务 | 持股比例 | 注册资本 | 报告期末 总资产 | 报告期末 净资产 | 报告期 营业收入 | 报告期 净利润 |
| 马鞍山利尔开元新材料有限公司 | 耐火材料开发与生产销售 | 73.00% | 2,405.00 | 6,007.12 | 1,543.68 | 5,373.29 | -383.26 |
3、投资计划
1）收购马鞍山利尔少数股东股权
结合马鞍山开元的财务状况、盈利情况及未来成长空间，经各方协商一致，马鞍山利尔27%的出资转让价格总额为7,383,800.00元人民币，即1.1378元/一元注册资本（转让价格参照2011年7月公司收购其他股东股权价格确定）。
2）向马鞍山利尔增资
收购完成后，公司将向马鞍山利尔增资15,000,000.00元，增资价格为1元/1元注册资本，增资完成后马鞍山利尔注册资本将增加至3,905.00万元，增资资金将主要用于对马鞍山利尔进行技术改造和补充流动资金，将有效提升马鞍山利尔产能，降低财务费用，提升盈利能力。
（二）交易的可行性分析
马鞍山利尔的主导产品为冶炼用滑板、上下水口及滑动水口机构，同时生产钢包用镁碳砖、铝镁碳砖及部分冶金炉料，是国家首批高新技术企业。拥有60000平方米（90亩）的工业用地和16000平方米的钢结构厂房。马鞍山利尔有1000吨压力机1台、630吨压力机2台，400吨压力机1台、500吨油压机1台，并具有配套的混碾机、干燥炉、氮化炉、滑板磨床等配套设施，目前的年生产能力为滑动水口产品1500吨。如果配套添加部分工艺装备，能够达到3000吨的生产能力。
（三）项目经济效益分析
目前由于马鞍山利尔的营销规模小，因而固定费用比例相对较高，没有能够达到应有的经营效果。因此，公司收购并增资后，马鞍山利尔的滑动水口生产能力将达到3000吨的生产规模，企业将逐步获得良好经济效益。
四、本次变更对募集资金的使用计划和影响
1、本次变更后的“收购马鞍山利尔少数股东股权及增资项目”计划投资总额2,238.83万元，计划通过使用首次公开发行股票募集资金分配给原 “10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”的部分募集资金2,238.83万元来实施。
2、“收购马鞍山利尔少数股东股权及增资项目”实施后，“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”尚有未投入募集资金8,181.05万元。公司将根据市场情况，逐步推进该项目建设，确保“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”达到10,000吨产能。
五、独立董事对本次变更发表的独立意见：
公司将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金变更为收购马鞍山利尔少数股东权益并对其增资，有利于完善公司产品结构，完善公司的整体承包配套能力，提升公司的竞争力，符合公司长远发展战略；有利于提高募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、及公司章程等相关规定。
本次变更不影响原募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此我们同意公司将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金变更为收购马鞍山利尔少数股东权益并对其增资。
六、监事会对本次变更发表的意见：
本次变更后公司在不改变对募投项目规模的承诺下，提高了募集资金的使用效率，完善公司产品结构，提升整体承包配套能力，且不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。同意公司将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金变更为收购马鞍山利尔少数股东权益并对其增资。
七、保荐机构的意见：
公司将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金变更为收购马鞍山利尔少数股东权益并对其增资，有利于完善公司产品结构，完善公司的整体承包配套能力，提升公司的竞争力，符合公司长远发展战略；有利于提高募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。本次变更不影响原募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此我们同意公司将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金变更为收购马鞍山利尔少数股东权益并对其增资。
八、备查文件：
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、监事会意见
4、保荐人意见
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会
二〇一三年四月十八日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2013-019
北京利尔高温材料股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月17日在公司会议室召开第二届董事会第二十二次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2013年4月7日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度总裁工作报告的议案》。
总裁向董事会报告了公司 2012年度的经营情况以及对公司 2013年度的经营工作计划安排与前景展望，董事会审议通过了该报告。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度董事会报告的议案》。
《公司2012年度董事会报告》具体内容详见2013年4月18日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2012年年度报告》。
公司独立董事殷瑞钰先生、孙加林先生、吴维春先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。
该项议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》。
《公司2012年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。
四、以9票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，公司资产总额2,516,580,820.58元，负债总额530,698,726.69元，股东权益总额1,985,882,093.89元。
2012年度，公司营业收入1,100,792,952.03元，营业利润126,455,830.23元，营业外收支净额2,613,937.4元，利润总额129,069,767.63元，净利润111,016,590.49元，其中：归属于母公司股东净利润111,907,216.43元，经营活动产生的现金流量净额46,490,175.92元，现金及现金等价物净增加额-88,987,854.25元。
该项议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2013]003075号《审计报告》，2012年度公司合并实现净利润111,016,590.49元，其中母公司实现净利润66,638,400.25元。按照公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金6,663,840.03元后，加期初未分配利润202,123,699.34元，扣除实施2011年度分配的27,000,000.00元，期末累计可供股东分配的利润为235,098,259.56元。
2012年度利润分配预案为：
以公司2012年12月31日总股本540,000,000.00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.50 元（含税），共计27,000,000.00元。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润208,098,259.56元转入下一年度。
该预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
该项议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》。
公司独立董事发表独立意见认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
该项议案尚需经公司2012年度股东大会审议。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司监事会、独立董事、保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》全文详见2013年4月18日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012年度募集资金存放和使用情况出具了大华核字[2013]003146号鉴证报告。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》全文详见2013年4月18日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。
《关于变更部分募投项目的公告》详见2013年4月18日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
公司拟于2013年5月9日召开公司2012年年度股东大会。《关于召开2012年年度股东大会的公告》详见2013年4月18日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董 事 会
2013年4月18日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2013-020
北京利尔高温材料股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月17日在公司会议室召开第二届监事会第十二次会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于2013年4月7日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度监事会报告的议案》。
该项议案尚需经公司2012年度股东大会审议。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度报告及摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该项议案尚需经公司2012年度股东大会审议。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，公司资产总额2,516,580,820.58元，负债总额530,698,726.69元，股东权益总额1,985,882,093.89元。
2012年度，公司营业收入1,100,792,952.03元，营业利润126,455,830.23元，营业外收支净额2,613,937.4元，利润总额129,069,767.63元，净利润111,016,590.49元，其中：归属于母公司股东净利润111,907,216.43元，经营活动产生的现金流量净额46,490,175.92元，现金及现金等价物净增加额-88,987,854.25元。
该项议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2013]003075号《审计报告》，2012年度公司合并实现净利润111,016,590.49元，其中母公司实现净利润66,638,400.25元。按照公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金6,663,840.03元后，加期初未分配利润202,123,699.34元，扣除实施2011年度分配的27,000,000.00元，期末累计可供股东分配的利润为235,098,259.56元。
2012年度利润分配预案为：
以公司2012年12月31日总股本540,000,000.00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.50 元（含税），共计27,000,000.00元。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润208,098,259.56元转入下一年度。
该预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
该项议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。
五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
该项议案尚需经公司2012年度股东大会审议。
六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司已经建立了比较完善的内部控制体系并得到了有效的运行，公司2012年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》全文详见2013年4月18日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。
经审核，监事会认为：本次变更后公司在不改变对募投项目规模的承诺下，提高了募集资金的使用效率，完善公司产品结构，提升整体承包配套能力，且不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。同意公司将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金变更为收购马鞍山利尔少数股东权益并对其增资。
《关于变更部分募投项目的公告》详见2013年4月18日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
监 事 会
2013年4月18日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2013-021
北京利尔高温材料股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]260号文核准，公司由主承销商民生证劵有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,375 万股，每股面值 1元，每股发行价人民币42.00 元。截至2010 年4 月16 日止，公司已发行人民币普通股3,375 万股，共募集资金总额为人民币1,417,500,000.00元，扣除发行费用人民币84,087,300.00元，实际募集资金净额为人民币1,333,412,700.00元。该项募集资金已于2010 年4 月16 日全部到位，并经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于2010年度对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的7,735,300.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币 76,352,000.00元，最终确定的募集资金净额为人民币1,341,148,000.00 元。
2、截至2012年12月31日，公司募集资金使用情况
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金净额 | 1,341,148,000.00 |
| 2010 年度利息收入(+) | 714,251.32 |
| 2010 年度使用(-) | 108,889,473.60 |
| 暂时补充流动资金(-) | 70,000,000.00 |
| 2010 年末募集资金专户余额 | 1,162,972,777.72 |
| 2011年度利息收入(+) | 40,286,059.52 |
| 2011年度使用(-) | 325,077,743.09 |
| 暂时补充流动资金归还专户(+) | 70,000,000.00 |
| 2011年末募集资金专户余额 | 948,181,094.15 |
| 2012年度利息收入(+) | 26,339,942.6 |
| 2012年度使用(-) | 103,716,967.23 |
| 暂时补充流动资金(-) | 30,000,000.00 |
| 2012年报告期募集资金专户余额 | 840,804,069.52 |
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理制度》于2008年3月2日经公司第一届三次董事会及2008年3月22日召开的2007年度股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
在募集资金到位后，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称北京利尔）于2010年5月14日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国工商银行北京昌平支行共同签署《募集资金三方监管协议》；洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称洛阳利尔）于2011年1月14日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国建设银行洛阳关林支行共同签署《募集资金三方监管协议》；辽宁利尔高温材料有限公司（以下简称辽宁利尔）于2011年4月20日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国工商银行北京昌平支行共同签署《募集资金三方监管协议》；北京利尔于2011年6月15日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中信银行洛阳分行共同签署《募集资金三方监管协议》，目前募集资金使用和监管协议执行情况良好。洛阳利尔中晶光伏材料有限公司（以下简称利尔中晶）同保荐人民生证券有限责任公司于2011年11月15日分别与开户银行交通银行股份有限公司洛阳分行、中信银行股份有限公司洛阳分行、中国民生银行股份有限公司洛阳分行共同签署《募集资金三方监管协议》。上海利尔新材料有限公司于2012年1月5日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国农业银行上海宝山支行共同签署《募集资金三方监管协议》。
截止2012年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 公司 | 开户行 | 账号 | 金额 | 存储方式 |
| 北京利尔 | 工行北京小汤山支行 | 0200064929200030034 | 930,314.06 | 活期 |
| 工行北京小汤山支行 | 0200064914200001954 | 25,000,000.00 | 通知存款 | |
| 工行北京小汤山支行 | 0200064914200001830 | 32,000,000.00 | 定期 | |
| 中信洛阳分行 | 7394110182600038310 | 137,503.99 | 活期 | |
| 中信洛阳分行 | 7394110184000045099 | 10,000,000.00 | 定期 | |
| 中信洛阳分行 | 7394110184000043965 | 71,700,000.00 | 定期 | |
| 洛阳利尔 | 建行洛阳关林支行 | 41001533110050206613 | 139.57 | 活期 |
| 辽宁利尔 | 工行小汤山支行 | 0200064919200036037 | 685,636.36 | 活期 |
| 工行小汤山支行 | 0200064919200002732 | 199,000,000.00 | 定期 | |
| 工行小汤山支行 | 0200064919200002608 | 3,000,000.00 | 通知存款 | |
| 利尔中晶 | 民生洛阳分行 | 4301014160001900 | 1,000,025.27 | 活期 |
| 民生洛阳分行 | 4301014270001191 | 20,600,000.00 | 定期 | |
| 民生洛阳分行 | 4301014270001222 | 5,220,000.00 | 定期 | |
| 民生洛阳分行 | 4301014270001206 | 5,000,000.00 | 定期 | |
| 民生洛阳分行 | 4301014270001214 | 20,300,000.00 | 定期 | |
| 民生洛阳分行 | 4301014270000400 | 21,666,000.00 | 定期 | |
| 民生洛阳分行 | 4301014270001425 | 20,150,000.00 | 定期 | |
| 民生洛阳分行 | 4301014270001530 | 24,300,000.00 | 定期 | |
| 民生洛阳分行 | 4301014320000126 | 4,000,000.00 | 通知存款 | |
| 中信洛阳分行 | 7394110182100024848 | 660.20 | 活期 | |
| 中信洛阳分行 | 7394110184000044106 | 20,000,000.00 | 定期 | |
| 中信洛阳分行 | 7394110184000044023 | 43,900,000.00 | 定期 | |
| 中信洛阳分行 | 7394110184000044272 | 331,873.25 | 定期 | |
| 交通银行洛阳分行 | 413069600018010048645 | 32,225.15 | 活期 | |
| 交通银行洛阳分行 | 413069600608510000786-00172911 | 100,000,000.00 | 定期 | |
| 交通银行洛阳分行 | 413069600608510000786-00172913 | 100,000,000.00 | 定期 | |
| 交通银行洛阳分行 | 413069600608510000786-00172912 | 53,850,000.00 | 定期 | |
| 交通银行洛阳分行 | 413069600608510000786-00172903 | 39,270,000.00 | 定期 | |
| 利尔新材料 | 中国农业银行上海罗泾支行 | 03489710040093074 | 399,691.67 | 活期 |
| 中国农业银行上海罗泾支行 | 03-489710040093074 | 18,330,000.00 | 定期 | |
| 合计 | 840,804,069.52 | |||
三、2012年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
单位：万元
| 募集资金总额 | 134,114.80 | 本年度投入募集资金总额 | 13,371.70 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 16,785.48 | 已累计投入募集资金总额 | 56,768.42 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 12.52% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 10,000吨/年连铸功能耐火材料项目 | 否 | 15,623.93 | 15,623.93 | 398.03 | 5,239.66 | 33.54% | 参见附注 | 2,446.67 | 否 | 否 | |
| 60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目 | 是 | 19,651.33 | 23,819.80 | 184.65 | 4,148.15 | 17.41% | 参见附注 | - | 否 | 否 | |
| 4,000吨/年优质耐火材料项目 | 否 | 2,865.85 | 0.00 | 2,865.85 | 100.00% | 2011年06月30日 | 1,220.90 | 是 | 否 | ||
| 10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品 | 否 | 4,520.01 | 4,520.01 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 暂缓建设- | - | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 39,795.27 | 46,829.59 | 582.67 | 12,253.65 | 26.17% | - | 3,667.57 | - | - | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 投资内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 0.00 | 7,500.00 | 100.00% | 2011年03月30日 | 不适用 | 否 | ||
| 收购洛阳利尔耐火材料有限公司少数股东股权 | 否 | 357.53 | 357.53 | 0.00 | 357.53 | 100.00% | 2010年12月18日 | 不适用 | 否 | ||
| 1万吨功能材料项目暂时补充流动资金 | 否 | 3000.00 | 3000.00 | 100.00% | - | 不适用 | 否 | ||||
| 对洛阳利尔耐火材料有限公司增资 | 否 | 1,862.86 | 1,862.86 | 0.00 | 1,862.86 | 100.00% | 2011年04月02日 | 不适用 | 否 | ||
| 洛阳利尔耐火材料有限公司透气砖生产线扩建工程 | 否 | 1,000.00 | 1,000.00 | 60.44 | 1,003.55 | 100.35% | 2011年12月31日 | 是 | 否 | ||
| 设立上海利尔新材料有限公司 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 3186.67 | 3,186.67 | 63.73% | - | 否 | 否 | ||
| 收购马鞍山开元新材料有限公司 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.00 | 2,000.00 | 100.00% | 2011年07月02日 | 不适用 | 否 | ||
| 收购伊川建合公司 | 否 | 568.54 | 568.54 | 0.00 | 568.54 | 100.00% | 2011年08月20日 | 不适用 | 否 | ||
| 5000吨/年多晶硅工程 | 否 | 60,000.00 | 60,000.00 | 6,541.92 | 13,535.63 | 22.56% | 参见附注- | 否 | 否 | ||
| 归还银行贷款 | - | 2,500.00 | 2,500.00 | 0.00 | 2,500.00 | 100.00% | - | - | - | - | |
| 补充流动资金 | - | 9,000.00 | 9,000.00 | 0.00 | 9,000.00 | 100.00% | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | 89,788.93 | 89,788.93 | 12,789.02 | 44,514.77 | 49.58% | - | - | - | ||
| 合计 | - | 129,584.20 | 136,618.52 | 13371.70 | 56,768.42 | 41.55% | - | 3,667.57 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 3、60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目累计本年度投入4,148.15万元，报告期投入184.65万元。由于国家土地政策收紧，建设用地手续尚在办理中，截止本年度末的实际进度与计划进度有所延迟。 4、5000吨/年多晶硅项目在实施过程中，多晶硅行业的市场环境等因素发生了较大的变化，为了保护股东权益，公司对该项目采取了更加审慎的态度，加大了市场调研和工艺技术论证的力度，致使该项目的投资进度较项目实施计划有所延迟。公司会本着对投资者负责的态度，根据项目的宏观环境改变而调整项目的实施进度。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 多晶硅项目参见上文说明。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 8. 2011年7月12日，第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金2,000.00万元收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的议案》,同意使用超募资金2,000.00万元收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资。 9. 2011年8月22日，第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司的议案》。同意使用超募资金5000万元设立上海利尔新材料有限公司。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2011年1月30日，第一届董事会第十九次会议决议45,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目实施主体和实施地点从由公司通过单向增资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司在洛阳进行建设，变更为公司在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司进行实施，该项目的建设规模由“45,000 吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖30,000 吨/年，优质低碳镁碳砖15,000吨/年）”，变更为“60,000 吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖30,000 吨/年，优质低碳镁碳砖30,000 吨/年）”。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2011年1月30日第一届董事会第十九次会议决议45,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目实施主体和实施地点从由公司通过单向增资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司在洛阳进行建设，投资总额变更为23,819.80万元，资金由首次公开发行股票募集资金分配给原“45,000 吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”项目的16,785.48万元以及超募资金中的7,034.32 万元投资上述项目。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保证项目可以顺利实施，公司在幕投资金到位以前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。2010年4月29日，在公司第一届董事会第十三次会议通过，将募集资金6,284.62万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构民生证劵有限责任公司及全体独立董事对此均出具了同意意见。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2010年10月28日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金7,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限六个月，自2010年10月28日至2011年4月27日止，截止到2011年4月19日，公司已将用于补充流动资金的7,000万元募集资金全部归还到募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了本公司保荐机构和保荐代表人。本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项已结束。 2012年12月10日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用10,000吨/年连铸功能耐火材料项目中的闲置募集资金3,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限六个月，自2012年12月10日至2013年6月9日。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2012年11月27日公司在没有完成审批程序的情况下，提前将2,000万元人民币用于暂时补充流动资金，公司已于2012年12月10日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并及时进行了公告，履行完善了使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用和披露程序。 | ||||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目 | 45,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目 | 23,819.80 | 184.65 | 4,148.15 | 17.41% | - | 0.00 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 23,819.80 | 184.65 | 4,148.15 | 17.41% | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2011年1月30日，第一届董事会第十九次会议通过决议，实施主体和实施地点从由公司通过单向增资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司在洛阳进行建设，变更为公司在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司进行实施，该项目的建设规模由"45,000 吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖30,000 吨/年，优质低碳镁碳砖15,000吨/年）"，变更为"60,000 吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖30,000 吨/年，优质低碳镁碳砖30,000 吨/年）"。变更原因：1、原项目中优质尖晶石砖、低碳镁碳砖产品所用原料中80%以上为各种镁砂原料，目前国内的镁砂原料几乎全部来自于辽宁海城、大石桥一带。2、目前北京利尔的主要市场集中在华北、东北地区，3、辽宁海城地区是我国最主要的镁砂资源地，由于原料产地对镁质资源外运出省政策的调整，可能大幅增加北京利尔的原材料采购成本，在辽宁省海城市经济开发区建设该项目，可以有效规避上述风险。4、随着国民经济的快速发展，高速发展的汽车、家电、高铁、石油管线等行业对优质、特种钢等洁净钢的需求量越来越大。决策程序及信息披露情况详见2011-002号公告。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目本年度投入4,148.15万元。由于国家土地政策收紧，建设用地手续尚在办理中，截止报告期.末的实际进度与计划进度有所延迟。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
除2012年11月27日公司在没有完成审批程序的情况下，提前将2,000万元人民币用于暂时补充流动资金，并已经及时进行整改外，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会
2013年4月18日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2013-022
北京利尔高温材料股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2013年4月17日审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2013年5月9日召开公司2012年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、会议召开时间： 2013年5月9日（星期四）上午9:30，会期半天。
3、会议召开方式：现场方式。
4、出席会议的对象：
（1）截至2013 年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
5、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。
二、会议审议事项
1、关于公司2012年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司2012年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司2012年年度报告及其摘要的议案；
4、关于公司2012年度财务决算报告的议案；
5、关于公司2012年度利润分配方案的议案；
6、关于续聘公司2013年度审计机构的议案；
7、关于变更部分募投项目的议案。
以上第1、2、3项议案内容详见2013年4月18日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2012年年度报告》或刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2012年年度报告摘要》。第4、5、6项议案内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《第二届董事会第二十二会议决议公告》。第7项议案内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《关于变更部分募投项目的公告》。
本次股东大会将听取公司独立董事2012年度述职报告。
三、会议登记事项
1、登记手续
（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。
（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2013年5月8日上午8:30-11:30，下午1:00-5:30。
3、登记地点：公司证券事务部
四、注意事项
出席会议人员的交通、食宿等费用自理。
五、咨询联系
咨询部门：公司证券事务部
联系地址：北京市昌平区小汤山工业园
联 系 人：张建超
电 话：010-61712828
传 真：010-61712828
邮 编：102211
六、备查文件
公司第二届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
附：授权委托书
北京利尔高温材料股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月十八日
附：
授权委托书
致：北京利尔高温材料股份有限公司
兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2012年年度股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
| 序号 | 议 案 | 授权意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司2012年度董事会工作报告的议案。 | |||
| 2 | 关于公司2012年度监事会工作报告的议案。 | |||
| 3 | 关于公司2012年年度报告及其摘要的议案。 | |||
| 4 | 关于公司2012年度财务决算报告的议案。 | |||
| 5 | 关于公司2012年度利润分配方案的议案。 | |||
| 6 | 关于续聘公司2013年度审计机构的议案。 | |||
| 7 | 关于变更部分募投项目的议案。 | |||
注：请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。
委托单位（人）（签字）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户号码：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2013-023
北京利尔高温材料股份有限公司
关于举办2012年年度报告网上说明会的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月26日（星期五）15：00－17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012 年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长赵继增先生、董事兼总裁郝不景先生、独立董事吴维春先生、董事兼副总裁赵世杰先生、财务总监郭鑫先生、副总裁兼董事会秘书张建超先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董 事 会
2013年4月18日