青岛东方铁塔股份有限公司<BR/>关于举行2012年度业绩说明会的通知

青岛东方铁塔股份有限公司
关于举行2012年度业绩说明会的通知

2013-04-18 来源：上海证券报

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔公告编号：2013-026

青岛东方铁塔股份有限公司

关于举行2012年度业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月26日（星期五）下午15：00－17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2012年度业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长韩方如女士、董事兼董事会秘书何良军先生、财务负责人赵玉伟先生、独立董事张世兴先生和公司保荐代表人刘昊拓先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司

董事会

2013年4月18日

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔公告编号：2013-027

青岛东方铁塔股份有限公司

使用部分暂时闲置募集资金

补充流动资金的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】68 号文核准，公司于2011年2月11日首次公开发行人民币普通股 4,350 万股，募集资金总额为人民币 171,781.50 万元，扣除发行费用 7,666.60 万元，募集资金净额为 164,114.896 万元。以上募集资金已由山东天恒信有限责任会计师事务所于 2011年1月28日出具的天恒信验报字（2011）1301 号《验资报告》确认。

二、公司前次使用暂时闲置募集资金补充流动资金的基本情况

2012年10月25日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，决定使用不超过15,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。截止2013年4月12日，公司已归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金并公告。（具体内容详见2013年4月15日巨潮咨询网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》相关公告，公告编号2013-023）

三、公司本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金的相关情况

根据公司募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来 6个月将会有部分募集资金暂时闲置。根据公司的生产经营需要，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司拟用部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，总额不超过人民币15,000 万元，使用期限不超过6个月（自2013年4月16日至2013年10月15日止）。此次使用部分暂时闲置募集资金用于补充流动资金将为公司 2013年节约利息费用约420万元（按银行平均贷款利率六个月5.60%计算），能有效减少公司财务费用，降低资产负债率，进一步增加公司利润。公司使用部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金将保证符合下列条件：

（一）不会改变或变相改变募集资金用途；

（二）不影响募集资金投资项目的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不超过六个月；

（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（五）公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金已经全部归还；

（六）过去十二月内未进行过风险投资；

公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资；并承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

公司独立董事对上述闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下独立意见：同意公司将人民币 15,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

公司监事会于 2012年10月16日召开了第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将15,000 万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

公司保荐机构国金证券股份有限公司经核查后发表意见如下：东方铁塔本次将不超过闲置募集资金中的15,000万元继续用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用和提升公司经营效益，符合全体股东的利益。上述募集资金使用行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金时间未超过6个月。上述募集资金使用行为履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定及公司相关制度的要求。本保荐机构对东方铁塔本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金无异议。

四、备查文件

1．公司第五届董事会第二次会议决议；

2．公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3．公司第五届监事会第二次会议决议；

4．国金证券有限责任公司关于青岛东方铁塔股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的保荐意见。

青岛东方铁塔股份有限公司

董事会

2013年4月16日

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔公告编号：2013-028

青岛东方铁塔股份有限公司

关于公司出售土地使用权的关联交易

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易简介

本公司拟将一宗土地使用权转让给青岛汇景置业有限公司（以下简称“汇景置业”），该宗土地为工业用地，使用权面积24819.0平方米（约37.23亩），市场价值约749.53万元。

本次转让交易的对方汇景置业为公司的关联法人，故本次交易构成公司的关联交易。

2、关联关系

汇景置业成立于2009年，是青岛三川达投资管理有限公司（以下简称“三川达投资”）100%出资的有限责任公司，而三川达投资是由韩每如、韩克荣共同投资的有限责任公司，其股东与本公司控股股东存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易行为将构成关联交易。

3、董事会审议表决情况

该项关联交易经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事韩方如、韩汇如、邱锡柱回避表决。公司独立董事已发表独立意见同意该项关联交易。该项关联交易经公司董事会审议通过后即可生效，无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：青岛汇景置业有限公司

2、住所：青岛胶州市北外环路197号

3、注册资本：3000万元

5、公司类型：有限责任公司

6、经营范围：房地产开发与经营管理，物业管理，建筑安装及建筑装饰，房地产销售代理及咨询，工程管理服务，建材销售。

7、截至2012年12月31日，汇景置业公司净资产为40,680,217.55元，2012年度的营业收入为0.00元、净利润为-248,749.89元。（以上财务数据未经审计）

8、汇景置业的股权结构为：三川达投资出资3000万元，占注册资本的100%。三川达投资的股权结构为：韩每如出资4800万元，占注册资本的60%；韩克荣出资3200万元，占注册资本的40%。其控股股东韩每如是本公司控股股东韩汇如的姐姐，是本公司股东及董事长韩方如的妹妹，是本公司股东及总经理韩真如的妹妹；股东韩克荣是韩方如、韩汇如、韩真如的父亲。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易行为将构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

该宗土地位于胶州市北关办事处曾家庄村北，土地用途为工业用地[证书编号：胶国用（2010）第1-47号]，使用权面积24819.0平方米（约37.23亩），该宗土地目前处于闲置状态。截至2013年3月31日，该宗土地帐面价值为5,051,151.64元（土地帐面原值5,347,222.70元，累计摊销额296,071.06元）。

前述土地的使用权均为公司完全所有，无任何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

依据青岛青房不动产评估事务所有限公司出具的《土地评估报告》[青房（2013）[估]字第J082号]所确定的评估结果确定，截至估价基准日2013 年4月10日，前述土地的评估值为749.53万元。据此本次交易的价格最终确定为749.53万元。

四、交易的定价政策和定价依据

本次关联交易的价格依据青岛青房不动产评估事务所有限公司出具的《土地评估报告》[青房（2013）[估]字第J082号]所确定的评估结果确定，价格公允、公平。

五、交易协议的主要内容

1、交易标的

土地使用权一宗，交易表的位于胶州市北关办事处曾家庄村北，土地用途为工业用地[证书编号：胶国用（2010）第1-47号]，使用权面积24819.0平方米。

2、交易金额及支付方式：本次交易预计总金额749.53万元，根据交易标的交付过户等进度节点支付合同款。

3、关于协议的签署

本次关联交易尚未签署协议，本公司董事会批准后，授权公司董事长办理土地使用权出售合同的签署等相关事宜。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

本此关联交易将避免公司土地闲置，提高公司资产的利用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动。

上述关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额为零元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）、事前认可书

1、公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

2、独立董事认为，公司子公司青岛东方铁塔工程有限公司拟承建关联方青岛汇景置业有限公司的工程建设项目，其价格公允合理、不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

3、同意将上述事项提交公司第五届董事会第一次会议审议。

（二）、独立意见

1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

2、我们认为，公司出售土地给关联方的行为，可以避免土地闲置，提高公司资产的利用效率，有利于保证公司资金积极用于生产经营。并且本次资产出售交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，程序合法，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。

十、保荐机构意见

上述交易属于公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，不影响公司的独立性。

国金证券对上述关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、董事会决议

2、监事会决议

3、独立董事独立意见

4、保荐机构意见

青岛东方铁塔股份有限公司

董事会

2013年4月16日

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔公告编号：2013—029

青岛东方铁塔股份有限公司

关于召开公司2012年年度

股东大会通知

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议决定于2013年5月9日在青岛胶州市广州北路318号公司会议室召开公司2012年年度股东大会。本次会议将采用现场投票的方式进行，现就将召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议召开时间：2013年5月9日上午10：00时

2、会议召开地点：青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场会议

5、股权登记日：2013年5月3日

二、会议审议事项：

1、《公司2012年度董事会工作报告》；

2、《公司2012年度监事会工作报告》；

3、《公司2012年年度报告及摘要》；

4、《公司2012年度财务决算报告》；

5、《公司2012年度利润分配预案》；

6、《关于续聘会计师事务所的议案》；

7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

同时，公司独立董事将在年度股东大会上进行述职。。

本次会议审议的上述议案经公司第五届董事第二次会议审议通过后提交股东大会，程序合法，资料完备，具体议案内容请参见公司于2013年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、出席会议对象：

1、截至2013年5月3日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、保荐机构代表。

4、公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法：

1、登记时间：2012年5月8日上午8：30－11：30，下午13：30－16：30 。

2、登记地点：青岛胶州市广州北路318号公司证券部。

3、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记。

异地股东可以凭以上证件采用信函或传真的方式办理登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样。

4、授权委托送达地点：青岛胶州市广州北路318号青岛东方铁塔股份有限公司证券部，邮编：266300。

五、其他事项：

1、联系人及联系方式

会议联系人：陶波、纪晓菲

联系电话：0532－88056092

传真：0532—82292646

电子邮箱：stock@qddftt.cn

联系地址：青岛胶州市广州北路318号

邮编：266300

2、本次会议为期半天，出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十六日

附件：

授权委托书

致：青岛东方铁塔股份有限公司

兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席青岛东方铁塔股份有限公司2012年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

序号议案同意反对弃权
1 《公司2012年度董事会工作报告》；
2 《公司2012年度监事会工作报告》；
3 《公司2012年年度报告及摘要》；
4 《公司2012年度财务决算报告》；
5 《公司2012年度利润分配预案》；
6 《关于续聘会计师事务所的议案》；
7 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

（说明：请在对议案投票选择时打“√”；“同意”、“反对”、“弃权”都不打 “√”视为弃权；“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人姓名或名称(签字或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：股

委托人股东账号：

受托人身份证号码：

受委托人签名：

委托日期：年月日

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔公告编号：2013-030

青岛东方铁塔股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2013年4月5日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第五届董事会第二次会议的通知，并于2013年4月16日上午10时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开会议。公司董事共计9名，现场出席7人，董事邱锡柱、韩汇如无法现场出席会议，以通讯方式进行了表决。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。

会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》：

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

2、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》：

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

具体内容详见2013年4月18日巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《2012年度报告》相关内容。

该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

3、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》：

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

具体内容详见2013年4月18日巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）相关公告，公司《公司2012年年度报告及摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

4、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》：

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

具体内容详见2013年4月18日巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）相关公告。

该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》：

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

修订后的《募集资金管理制度》详见2013年4月18日巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）相关公告。

该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

6、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，2012年，母公司实现利润为191,373,995.87 元，根据《公司章程》规定，按母公司2012年度实现的净利润10%计提法定盈余公积19,137,399.59元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润677,231,587.18元，减去本年已派发现金红利52,050,000.00元, 报告期末母公司未分配利润为797,418,183.46元。

公司2013年4月16日召开的第五届董事会第二次会议通过的2012年度利润分配预案为：以公司2012年12月31日的公司总股本260,250,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配52,050,000.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

7、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

公司监事会、独立董事、保荐机构分别就公司《202年度内部控制自我评价报告》发表了肯定意见，报告及相关核查意见详见2013年4月18日巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）相关公告。

8、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

具体内容详见2013年4月18日巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）相关公告。

9、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

具体内容详见2013年4月18日巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）相关公告。

10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

山东天恒信有限责任会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。董事会同意续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2013年度审计机构，聘期1年，年度审计费用为人民币50万元整。

独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

鉴于独立董事在公司规范治理方面所发挥的重要作用，经董事会薪酬与考核委员会提议，在参考山东省上市公司独立董事平均薪酬的基础上，自2013年3月1日起，将独立董事薪酬由目前的每年度5万元（税前）调整为每年度6万元（税前），其他差旅、住宿费用等按公司有关规定执行。

独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

公司监事会、独立董事、保荐机构分别就《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了明确的同意意见。具体内容详见2013年4月18日巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》相关公告。

13、审议通过了《关于出售土地的关联交易的议案》；

经本次会议审议，董事会同意出售公司一宗土地使用权给关联方青岛汇景置业有限公司。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。关联董事韩方如、韩汇如、邱锡柱回避了表决。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了明确的同意意见，保荐机构发表了无异议意见，具体内容详见2013年4月18日巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》相关公告。

14、审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》；

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第二次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，因此公司董事会提议于2013年5月9日上午10时召开公司2012年年度股东大会，审议相关议案。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

2012年年度股东大会开会通知具体内容详见2013年4月18日巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公告。

青岛东方铁塔股份有限公司

董事会

2013年4月16日

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔公告编号：2013-031

青岛东方铁塔股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月16日下午在胶州市广州北路318号公司二楼会议室召开第五届监事会第二次会议。本次会议通知已于2013年4月5日以通讯方式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席黄伟召集和主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的规定，会议决议有效。

会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》