第七届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2013—006
通化东宝药业股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第七届董事会第十三次会议，于2013年4月16日在公司会议室召开，会议通知于2013年4月6日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长李一奎先生主持，会议符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、 审议通过了《2012年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
二、 审议通过了《2012年年度报告及报告摘要》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
三、 审议通过了《2012年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
四、审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经中准会计师事务所有限公司审计，母公司2012年度实现净利润79,599,069.00元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积7,959,906.90元后，加上年初未分配利润893,108,652.80元，减去2012年按照2011年度利润分配方案派发的现金红利155,242,504.20元（含税）后，2012年度公司实际可分配的利润为809,505,310.70元。
利润分配预案：公司拟以2012年末总股本776,212,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。共计分配利润155,242,504.20元，尚余未分配利润654,262,806.50 元，结转以后年度分配。
公积金转增股本预案：截止2012年12月31日，母公司资本公积金余额为254,544,240.34元，公司拟以2012年末总股本776,212,521股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，共计转增155,242,504股，尚余资本公积99,301,736.34 元。转增后，股本总数由776,212,521股增加到931,455,025股。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
五、审议通过了《独立董事2012年度述职报告》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
六、审议通过了《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构及确定报酬的议案》；
2013 年公司拟续聘中准会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构，审计费用80万元，聘期一年。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
七、审议通过了《关于聘任中准会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构的议案》；
2013年聘任中准会计师事务所有限公司担任公司内部控制审计机构，内部控制审计费用40万元，聘期一年。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
八、审议通过了《关于2012年日常关联交易的执行情况及预计2013年日常关联交易的议案》；
具体议案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《通化东宝药业股份有限公司关于2012年日常关联交易的执行情况及预计2013 年日常关联交易的公告》，
该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时2名关联董事李一奎、韩杰回避了表决，其他7名非关联董事参加了表决。并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的利益。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
九、审议通过了《关于变更内部控制规范实施工作方案的议案》；
公司2012年3月30日召开的第七届第六次董事会审议通过了《通化东宝药业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，根据财政部同中国证监会下发的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会〔2012〕30号），分类分批实施企业内部控制规范体系，故公司于2012年度未出具内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。公司将根据规定要求于2013年披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
十、审议通过了关于召开2012年度股东大会的议案。
（内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn同日披露的公司关于召开2012年度股东大会通知）
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
以上议案一、二、三、四、五、六、七、八尚需提交公司2012度股东大会审议通过。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一三年四月十六日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2013—007
通化东宝药业股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第七届监事会第八次会议，于2013年4月16日通化东宝会议室召开，会议通知于2013年4月6日以书面形式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席程建秋先生主持。符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、 审议通过了《2012年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、 审议通过了《2012年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、 审议通过了《2012年度报告及报告摘要》；
监事会认为：
1、2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于2012年日常关联交易的执行情况及预计2013年日常关联交易的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会对公司依法运作情况的意见：
1、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。公司董事会及高级管理人员在担任职务时，未发现有违反法律、法规及损害公司利益的行为；
2、公司的关联交易以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。
通化东宝药业股份有限公司
监 事 会
二O一三年四月十六日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2013-008
通化东宝药业股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2013年5月9日(星期四)上午10：00时
会议召开地点：本公司会议室
会议方式：现场书面表决方式
现将有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
1、 会议召集人：公司董事会
2、 会议召开日期及时间：2013年5月9日（星期四）上午10：00时
3、 会议地点：本公司会议室
4、 会议方式：现场表决方式
二、 会议审议事项
1、 审议《2012年度董事会工作报告》；
2、 审议《2012年监事会工作报告》；
3、审议《2012年年度报告及报告摘要》；
4、审议《2012年度财务决算报告》；
5、审议《2012年度利润分配及公积金转增股本的预案》；
6、审议《2012年度独立董事述职报告》；
7、审议《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》；
8、审议《关于聘请中准会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构的议案》；
9、审议《关于2012年日常关联交易的执行情况及预计2013年日常关联交易的议案》。
三、会议出席对象
1、截止2013年5月3日下午收盘上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记方法
1、登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表本人书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）办理登记手续；异地股东可以使用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2013年5月8日上午9：00至下午4：00时
3、登记地点：本公司证券部
五、其他
1、 公司联系地址：吉林省通化县东宝新村
2、 联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部
3、 邮政编码：134123
4、 联系电话：0435—5088126
传 真：0435—5088002
5、 会期半天，与会股东交通及住宿费用自理。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司
董 事 会
二O一三年四月十六日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席通化东宝药业股份有限公司2012年度股东大会，并代表行使表决权。
1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；
2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；
3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托日期：
注：授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一三年四月十六日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2013-009
通化东宝药业股份有限公司
关于2012年日常关联交易执行情况
及预计2013年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2012日常关联交易实际发生额及预计2013年度日常关联交易的基本情况
| 关联交易 类 别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关 联 人 | 2013年预计总金额 （万元） | 2012年预计总金额 （万元） | 2012年实际发生额 （万元） |
| 采购货物 | 向关联人采购与主业生产有关的各种原辅材料 | 通化创新彩印有限公司 | 2,500 | 2,500 | 2,156 |
| 采购货物 | 委托关联人采购生产所需设备及原辅材料 | 通化东宝进出口有限公司 | 36,000 | 36,000 | 16,113 |
| 采购货物 | 环保处理及原料采购等 | 吉林恒德环保有限公司 | 1,800 | 1,000 | 1,284 |
| 销售药品 | 向关联人销售公司生产重组人胰岛素产品 | 通化东宝进出口有限公司 | 8,000 | 8,000 | 2,361 |
| 销售药品 | 向关联人销售公司药品 | 通化东宝医药经营有限公司 | 3,000 | 700 | 615 |
| 委托施工 | 向关联人委托工程 | 通化东宝建筑工程有限公司 | 15,000 | 9,000 | 6,038 |
二、关联方介绍和关联关系
1、通化创新彩印有限公司，住所：通化县东宝新村，注册资本：1250万元，法定代表人：李万喜，主营业务：猪脑加工、纸箱制造、空心胶囊制造、塑料制品、包装装潢、商标印刷、彩印、表格。该公司系本公司大股东东宝实业集团有限公司全资子公司。
关联关系：通化创新彩印有限公司为东宝实业集团有限公司的全资子公司，故本公司向通化创新彩印有限公司采购中药提取物、包装物、药用胶囊发生的业务构成关联交易。
2、通化东宝进出口有限公司，住所：通化县东宝新村，注册资本：1000万元，法定代表人：程建华，经营范围：国内商业、自营或代理各类商品和技术的进出口。该公司系东宝实业集团有限公司全资子公司。
关联关系：通化东宝进出口有限公司为东宝实业集团有限公司全资子公司，故本公司委托通化东宝进出口有限公司代理购进设备和原辅材料发生的业务以及销售本公司生产的重组人胰岛素产品所发生的业务构成关联交易。
3、通化东宝医药经营有限公司，住所：通化县东宝新村，注册资本：300万元，法定代表人：程建秋，经营范围：化学药制剂、中成药批发。该公司系东宝实业集团有限公司全资子公司。
关联关系：通化东宝医药经营有限公司为东宝实业集团有限公司全资子公司，故本公司向通化东宝医药经营有限公司销售本公司药品所发生的业务构成关联交易。
4、吉林恒德环保有限公司，住所：通化县东宝新村，注册资本：1000万元，法定代表人：郭德荣，经营范围：污水处理、尿素、乙醇、乙腈回收。该公司系东宝实业集团有限公司全资子公司。
关联关系：吉林恒德环保有限公司为东宝实业集团有限公司全资子公司，故本公司向吉林恒德环保有限公司采购生产所需原材料所发生的业务构成关联交易。
5、通化东宝建筑工程有限公司，住所：通化县东宝新村，注册资本：700万元，法定代表人：王丽，经营范围：房屋工程建筑（凭资质证书经营）。
关联关系：通化东宝建筑工程有限公司为东宝实业集团有限公司全资子公司，故本公司委托其工程所发生的业务构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
交易双方依据关联交易中所签订的市场价格和实际交易数量计算交易价格。
四、交易的目的和交易对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
本公司与通化创新彩印有限公司、吉林恒德环保有限公司之间的原辅材料采购，充分利用本地区的资源优势，由于距离近，运输方便，信誉好，供货及时，质量和供应量得到保证，有利于生产经营平稳运行；本公司向通化东宝进出口有限公司购进设备和原材料，系委托通化东宝进出口有限公司代理进口本公司新增重组人胰岛素注射剂三期工程生产设备和原辅材料等，降低了费用和成本；本公司向通化东宝进出口有限公司销售重组人胰岛素原料及注射剂，利用通化东宝进出口有限公司已建立的国际市场网络资源和销售平台，可以极大地降低公司单独进行国际市场开发的风险和成本；本公司向通化东宝医药经营有限公司销售药品，是充分利用其资源和优势,可以与公司有效结合；本公司委托通化东宝建筑工程有限公司是为进一步满足公司生产经营的基本建设需要，合理利用资源，促进公司业务发展。
关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，在第七届董事会第十三次会议上，关联董事李一奎、韩杰回避了表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
2、独立董事意见
独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，认为上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展。对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，因此关联董事李一奎、韩杰回避了此项议案的表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易的定价为市场价，体现了公平、公正、公允的原则，不会损害本公司的股东利益。
以上关联交易尚须2012年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。
六、关联交易协议签署情况
1、原材料购销框架协议
交易价格：通化创新彩印有限公司、吉林恒德环保有限公司以市场价格向本公司供应原材料。
付款安排及结算方式：按季度结算。
2、重组人胰岛素原料及注射液购销框架协议
交易价格：本公司按照市场价格，将产品销售给通化东宝进出口有限公司，由其办理出口业务。
付款安排和结算方式：货到付款。
3、进口代理框架协议
交易价格：本公司按照市场价格，由通化东宝进出口有限公司办理进口设备和购买原材料的业务。
付款安排和结算方式：先预付，再按本公司实际对外付汇汇率结算。
4、药品购销协议
交易价格：本公司按照市场价格，委托通化东宝医药经营有限公司销售药品。
结算方式：定期结算。
5、建筑工程施工合同
交易价格：依据吉林省建筑工程计价定额。
结算方式：预算加签证。
七、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事签字确认的独立意见；
3、原材料购销框架性协议、重组人胰岛素原料及注射液购销框架协议、进口代理框架协议、药品购销协议。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一三年四月十六日