第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码： 000928 证券简称： 中钢吉炭 公告编号： 2013-07
中钢集团吉林炭素股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于 2013年4月 5日发出。
2、本次会议于 2013年4月 16日在公司会议室以现场方式召开。
3、本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。
4、本次董事会由公司董事长杨光主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司2012年度报告正文及摘要
《公司2012年度报告及摘要》详见2013年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www//cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、审议通过了《2012年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》
详见2013年4月18日巨潮资讯网（www//cninfo.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、审议通过了公司2013年关联交易预案
《公司2013年度关联交易预案公告》详见2013年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www//cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事姜宝才、吴红斌、高尉卿回避表决。
5、审议通过了公司2012年财务决算报告
公司本报告期总资产244937.51万元，同比减少1.08%；所有者权益80113.15万元，同比减少14.53%；每股收益-0.6362元；同比减少0.6419元；每股净资产2.832元；同比减少0.481元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6、审议通过了公司2012年利润分配预案
经致同会计师事务所审计：公司2012年度实现主营业务收入150,097.53万元，实现净利润-17,997.05万元，本年度可供分配利润-48,577.85万元。由于公司2012年度亏损，根据公司《章程》和实际情况，董事会决定：不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7、审议通过了公司续聘致同会计师事务所议案
公司决定续聘致同会计师事务所有限公司为公司2013年审计会计师事务所，聘期一年，费用45万。同时，聘任其为公司2013年度内控制度审计部门，审计报酬为25万。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
8、审议通过了董事高尉卿辞职及推荐曹嘉辰先生任职的议案
由于中钢集团公司工作安排，高蔚卿同志辞去公司董事职务，不在公司继续担任任何职务。同时推荐曹嘉辰先生为中钢集团吉林炭素股份有限公司董事候选人，按程序提交股东大会审议。（曹嘉辰先生简历附后）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
9、审议通过了第一季度报告及摘要
《公司2013年第一季度报告摘要》详见2013年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www//cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
10、审议通过了向银行贷款事项议案
①公司拟在新时代信托股份有限公司借款10,000万元，贷款期限一年。
②公司拟在中国农业银行吉林市江北支行办理15,100万元贷款业务，该笔贷款公司用3874台套机器设备、子公司吉林市松江炭素有限责任公司1293台套机器设备和吉林市神舟炭纤维有限公司128台套设备进行抵押。贷款期限一年。
③公司拟在进出口银行黑龙江省分行办理不超过人民币21,000万元授信业务。其中9500万元为以长春电极线机械设备等资产的贷款。其余为中钢集团公司提供担保，贷款期限一年。
目前公司总抵押贷款额为29,500万元，其中房产抵押4,900万元，设备抵押合计24,600万元。占总资产的比例为 12.04%，占净资产的比例为36.82%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
上述1、2、4、5、6、7、8、10项议案需提交股东大会审议通过后实施。涉及关联交易的关联股东需回避表决。
召开股东大会的时间另行通知。
中钢集团吉林炭素股份有限公司董 事 会
2013年4月16日
候选董事曹嘉辰先生简历：
曹嘉辰先生现年47岁，大学毕业，硕士学位，1986年参加工作，曾在北京市审计局、中国冶金进出口总公司工作，1995年起曾任中钢集团财务部资金处副处长、综合管理部经营管理处长、审计室副总经理、审计监察部副总经理、中钢股份审计监察部副总经理、监事会办公室副主任、风险管理部总经理等职务，现任中钢股份法律与风险管理部总经理。未持有公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号：2013-08
中钢集团吉林炭素股份有限公司
第六届监事会第五次会议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢集团吉林炭素股份有限公司于2013年4月16日在公司会议室召开了第六届监事会第五次会议。会议应出席监事3名，实际参加 3名。本次会议的召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程 》的规定，会议合法有效。会议由公司监事会主席王沅先生主持。
本次监事会会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了公司2012年度报告正文及摘要
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司董事会编制的 2012年度报告进行了认真的审核，全体监事一致认为：
1、公司 2012 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司 2012年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2012 年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会提出审核意见前，对参与公司 2012 年年报告编制和审议的人员没有发现有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《2012年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司的实际情况，建立健全了公司各个环节的内控制度，保证了公司生产、经营、管理各项业务的正常、有序和受控运行，《公司2012年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了公司2013年关联交易预案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了公司2013年第一季度报告及摘要
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
中钢集团吉林炭素股份有限公司监 事 会
2013年4月16日
证券代码： 000928 证券简称： 中钢吉炭 公告编号： 2013-07
中钢集团吉林炭素股份有限公司
日常关联交易预计公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司与关联人的关联交易，包括向关联人采购原材料、向关联人销售产品、商品和接受关联人提供的劳务，均属于维系公司正常生产经营活动所需，此关联交易需董事会审议和批准，关联董事回避表决，且须获得2012年度股东大会的批准。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） | |||
| 向关联人采购原材料 | 中钢集团鞍山热能研究院有限公司 | 300,000,000 | 60,812,784.44 | 30.04% |
| 中钢集团吉林铁合金股份有限公司 | 15,000,000 | 5,078,818.76 | 2.51% | |
| 中钢集团国际控股有限公司/东悦投资有限公司 | 3000万美元 （1美元=6.1937人民币元）185,811,000.00 | 129,992,269.50 | 64.21% | |
| 上海碳素有限公司 | 0 | 393,589.74 | 0.19% | |
| 吉炭工程公司 | 5,200,000 | 1,991,131.03 | 0.98% | |
| 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 0 | 2,577,410.38 | 1.27% | |
| 中钢集团西安重机有限公司 | 0 | 0 | 0 | |
| 中钢集团武汉安全环保研究院有限公司 | 100,000.00 | 110477.78 | 0.05% | |
| 中钢集团四川炭素有限公司 | 0 | 1494043.42 | 0.74% | |
| 小计 | 506,111,000.00 | 202,450,525.05 | 100.00% | |
| 向关联人销售产品、商品 | 中钢集团吉林铁合金股份有限公司 | 28,500,000 | 9,628,356.74 | 16.04% |
| 中钢集团上海有限公司 | 0 | 2,074,457.25 | 3.45% | |
| 中钢集团四川炭素有限公司 | 0 | 1,563,884.26 | 2.60% | |
| 中钢德国有限公司 | 70,000,000 | 33,326,710.04 | 55.50% | |
| 衡阳中钢衡重铸锻有限公司 | 0 | 289,596.15 | 0.48% | |
| 中钢集团邢台机械轧辊有限公司 | 3,000,000 | 4,130,572.47 | 6.88% | |
| 吉林炭素集团有限责任公司 | 0 | 60,599.10 | 0.10% | |
| 吉炭工程公司 | 3,250,000 | 4,751,864.79 | 7.91% | |
| 上海碳素有限公司 | 4,000,000 | 4,219,304.62 | 7.03% | |
| 中钢集团浙江有限公司 | 10,000,000 | 0 | 0 | |
| 小计 | 118,750,000.00 | 60,045,345.42 | 100.00% | |
| 接受关联方劳务 | 吉炭工程公司 | 25,000,000 | 8,865,917.61 | 100.00% |
| 小计 | 25,000,000 | 8,865,917.61 | 100.00% | |
| 总计 | 649,861,000.00 | 271,361,788.08 | ||
（三）本年度初至第一季度末与前述关联人累计发生的各类关联交易的金额分别为：采购原材料36,298,892.05元、销售产品、商品9,910,009.01元、接受劳务1,600,000元，总计47,808，901.06元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1.中钢集团吉林铁合金股份有限公司
关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址：吉林市和平街21号；公司法人：李国富；注册资本：51,411万元；经营范围：铁合金、有色金属、贵金属、稀土金属、冶金炉料、建筑材料生产加工及技术服务；钢材、生铁、矿产品、机电产品、化工产品、仪器仪表、计量器具、五金交电、汽车配件、日用百货、农副产品经销；铁合金电炉、机电设备、环保设备设计、制造、安装、检修；铁合金炉渣、冶金炉料、包装物的生产、加工、经销；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；仓储；煤气、蒸汽、工业气体的生产、销售。
2.中钢德国有限公司
关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址：Am Sandtorkai 77, 20457 Hamburg, Germany; 公司法人：李显红；经营范围：冶金原材料及钢材贸易；焦炭、石墨电极、耐火材料、铁合金、莹石、稀土、矾土、镁砂、铬矿、锰矿、钢材和钢坯等；成套冶金设备、冶金采矿机械和备品备件等；综合物流；仓储、加工和运输等。
3.中钢集团鞍山热能研究院有限公司
关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址：辽宁省鞍山市鞍千路301号；公司法人：徐立伟；注册资本：8,771万元；经营范围：主要经营煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及技术开发、咨询、转让、服务。新型功能材料、冶金工艺节能及设备、资源利用与环境保护、专用仪器仪表及自动化控制的研究开发、咨询服务、产品的生产和销售。
4. 吉林市吉炭工程有限责任公司
关联关系：公司关键管理人员控制的企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。公司法人：李春涛，注册地址：吉林市和平街九号，注册资本：612万元，经营范围：机械加工、铆焊、电气水暖安装、维修、金属铸造、锻造、热处理、起重、机械设备安装及大修、机械工程设计、咨询，炭素炉窑的设计、安装、制造及维修。
5、中钢集团邢台机械轧辊有限公司
关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址：河北省邢台市新兴西大路1号；公司法人：薛灵虎。经营范围： 主要从事冶金轧辊和冶金成台套设备及备件的设计、制造和销售。主导产品──轧辊是用于轧制各种钢材和有色金属制品，集冶炼、铸造、热处理及机加工为一体的高技术含量和高附加值的产品，轧辊年生产能力达20万吨，国内市场占有率达40%以上，其中优质轧辊市场占有率达70%以上。
6、中钢国际控股有限公司
关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址：香港湾仔港湾道23号鹰君中心26层；公司法人：陈华；经营范围：参与中钢集团核心业务和核心商品的国际化经营；优化中钢集团的海外资产和营运结构；参与中钢集团海外资源开发和国内外的项目投资；利用中钢集团整体资产和资源开展资本运营；开展第三国贸易；对中钢集团海外机构的业务和资金运作进行管理。
中钢国际控股有限公司所属企业包括中钢国际有限公司（BVI）、胜融兴业有限公司、东悦投资有限公司、中钢国际澳门离岸商业服务有限公司、中钢新加坡有限公司和中钢（中国）国际贸易有限公司，并拥有一批内地和香港的物业和生产企业的股权。
7、上海碳素有限公司
关联关系：关键管理人员控制的企业；该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。注册地址：上海市闵行区龙吴路4221号；公司法人：杨光，注册资本：7,369.34万元；经营范围：炭素及石墨制品的生产和销售。
8、中钢集团浙江有限公司
关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址：宁波市海曙区镇明路36号；公司法人：魏东帆。经营范围：主营矿产品、冶金原料、钢材及其它金属、非金属制品的进出口、内贸及代理等业务，是中国中钢集团公司在浙江地区的重要贸易窗口。
9、中钢集团武汉安全环保研究院有限公司
关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址：武汉市青山区和平大道1244号；公司法人：徐国平。经营范围：面向全国从事职业安全、环境保护、循环经济科学技术的研究与开发和技术服务与咨询，专业涉及水污染治理及综合利用技术开发、垃圾渗滤液处理、固体废弃物处理、城市污水管网设计与施工、大气污染处理、噪声控制、工业结构安全、压力容器检测与评价、矿山地压监测与防治、机电安全、爆破与防火防爆、矿井通风与防尘、安全系统工程、人机工程、个体防护与信息、职业安全与卫生、循环经济等。
（二）履约能力分析
1. 向关联人采购生产所需原材料、带料加工、设备维修和劳务服务等，由公司支付货款及劳务费用。
2.向关联方销售产品：近年来对方能很好地履行合同，有一定的信誉保障。
（三）公司与关联人进行的各类日常关联交易总额预计为649,861,000元。
三、关联交易主要内容
1、公司于2013年1月5日同中钢集团鞍山热能研究院有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团鞍山热能研究院有限公司采购原材料。预计年交易额为30,000万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2013年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
2、公司于2013年1月5日同中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团吉林铁合金股份有限公司采购原材料，向中钢集团吉林铁合金股份有限公司销售产成品。预计年交易额为2,450万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2013年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
3、公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于2013年1月5日同中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署了《日常关联交易协议书》。中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司向其销售产品。预计年交易额为1,900万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2013年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
4、公司于2013年1月5日同中钢国际控股有限公司及其控股的东悦投资有限公司签署了《日常关联交易协议书》，公司向其采购原材料等，预计年交易额为3,000万美元（按4月10日外汇牌价6.1937计算，折合人民币约185,811,000.00元），每月按实际发生额结算，协议有效期至2013年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
5、公司于2013年1月5日同吉林市吉炭工程有限责任公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向吉林市吉炭工程有限责任公司采购备品备件、水、电、煤气，其为公司提供劳务，预计年交易额3,300万元人民币，协议有效期至2013年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。公司的子公司吉林市松江炭素有限责任公司于2013年1月18日同吉林市吉炭工程有限责任公司签订《日常关联交易协议书》，吉林市松江炭素有限责任公司向吉林市吉炭工程有限责任公司销售产成品，预计年交易额25万元，协议有效期止2013年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
6、公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于2013年1月5日同吉林市吉炭工程有限责任公司签署了《日常关联交易协议书》。中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司向其采购备品备件。预计年交易额为20万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2012年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
7、公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于2013年1月5日同中钢集团武汉安全环保研究院有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团武汉安全环保研究院采购劳保用品。预计年交易额为10万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2013年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
8、公司于2013年1月5日同中钢德国有限公司签署了《产品购销协议书》。公司向中钢德国有限公司销售产品。预计年交易额为7,000万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2013年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
9、公司于2013年1月5日同中钢集团邢台机械轧辊有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团邢台机械轧辊有限公司销售产成品。预计年交易额为300万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2013年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
10、公司于2013年1月5日同上海碳素有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向上海碳素有限公司采购产品和销售产品。预计年交易额为400万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2013年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
11、公司于2013年1月5日同中钢集团浙江有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团浙江有限公司销售产品。预计年交易额为1,000万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2013年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司同中国中钢集团公司及其控股子公司以及公司关键管理人员控制的企业等关联方的有关关联交易，是维持公司生产经营的必要前提。上述关联交易为公司提供的原材料、机械维修、委托加工等，是公司生产经营必备的，没有这些关联交易，将影响公司正常的生产经营活动。上述关联交易是必要的。对公司的独立性没有影响，公司的主要业务不会因此而受到影响。上述关联交易将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展。
中钢集团吉林炭素股份有限公司
2013年4月16日