上海普利特复合材料股份有限公司<BR/>第二届监事会第十六次会议决议公告

上海普利特复合材料股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告

2013-04-18 来源：上海证券报

证券代码：002324 证券简称：普利特编号： 2013-011

上海普利特复合材料股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第二届监事会第十六次会议的会议通知于2013年4月7日以书面方式发出。

2、本次监事会于2013年4月17日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司第一会议室，以现场表决方式召开。

3、本次监事会应出席监事3名，实出席监事3名。

4、本次监事会由监事会主席丁巧生先生主持。

5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的等有关法律、法规等规定。

二、监事会会议审议情况

与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以现场表决方式进行了表决，且通过了以下决议：

1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度监事会报告》

2012年度监事会报告，详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年年度报告》第八节。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

2、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2012年年度报告》及摘要

监事会认为：董事会编制的公司2012年年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2012年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）,《2012年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》

《2012年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

4、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2012年度利润分配方案（预案）》

经安永华明会计师事务所审计，公司报告期内（合并口径）实现净利润158,622,279.56元，2012年度末可供股东分配的利润总额为371,120,164.37元。

公司拟以2012年末公司总股本270,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），本次利润分配27,000,000.00元，利润分配后，剩余未分配利润344,120,164.37元转入下一年度。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

5、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2012年度公司内部控制的自我评价报告》

监事会认为：公司建立和健全了符合上市公司管理要求的法人治理结构及内部组织结构，现行的内部控制制度符合国家法律法规的要求，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，内部控制有效。公司关于2012年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《2012年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

监事会

2013年4月17日

证券代码：002324 证券简称：普利特编号： 2013-013

上海普利特复合材料股份有限公司

关于2012年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到帐时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1255号文核准，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行3500万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售700万股，网上定价发行2800万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币787,500,000.00元, 扣除各项发行费用人民币54,660,000.00元后，公司实际募集资金净额为人民币732,840,000.00元，上述注册资本变更事项业经安永华明会计师事务所2009年12月14日出具安永华明(2009)验字第60623545_B01号《验资报告》验证确认。

2、本年度使用金额及当前余额

截止2011年末募集资金专用账户年末余额是18,863.16万元。2012年度，本公司募集资金投入使用为10,237.38万元，截至2012年12月31日止，募集资金专用账户余额为8,961.43万元，具体使用情况明细如下表：

金额单位：人民币万元

1、2012年募集资金专用账户年初余额 18,863.16
2、减：募投项目建设资金 6,037.84
超募资金投资项目建设资金 4,199.54
使用部分闲置募集资金永久补偿流动资金 0.00
3、加：利息收入扣除手续费净额 335.65
4、募集资金专用账户年末余额 8,961.43

二、募集资金存放和管理情况

1、截止2012年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

项目开户行账号帐户类型账户金额（含存款利息）
年产5万吨汽车用高性能低气味低散发聚丙烯（PP）技术改造项目中国农业银行上海市青浦开发区支行 03-880610040003762 募集资金专户 19,196,915.68
03-880610040003762 募集资金专户-定期 0
通用丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）高性能化技术改造项目交通银行上海青浦支行 310069011018150063434 募集资金专户 4,589,541.56
310069011608510002257 募集资金专户-定期 0
高性能聚碳酸酯（PC）塑料合金技术改造项目中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行 1001177429200177419 募集资金专户 3,906,651.52
1001177414200006651 募集资金专户
-七天通知存款
0
1001177414200006527 募集资金专户-定期 0
嘉兴新材料项目(第一次转移募集资金项目）农行嘉兴南湖支行 19-310401040003027 募集资金专户 1,614,712.56
嘉兴新材料项目第二次(转移募集资金项目）交行青浦支行 310069011018150117368 募集资金专户 38,710,870.18
310069011608510004606 募集资金专户-定期 15,000,000.00
液晶高分子材料高新技术产业化新建项目(用超募投资全资子公司的项目) 中国农业银行上海市青浦开发区支行 03-880610040004513 募集资金专户 260,751.99
嘉兴高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目平安银行股份有限公司上海南京西路支行 11011742417401 募集资金专户 6,334,871.10
合计 ___ ___ ___ 89,614,314.59

2、募集资金管理情况：

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、规定的规定，并结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》。根据该管理制度的要求对募集资金实行专户存储制度。募集资金的使用严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目履行审批程序，所有募集资金项目投资的支出，首先由资金使用部门提出资金使用计划，财务负责人和总经理会签同意后，由公司财务部门执行。公司定期由内部审计部门对募集资金的使用和存放情况进行检查，检查结果向董事会、监事会、审计委员会报告。并将按照有关规定的要求及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。

2012年9月6日，公司连同招商证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海青浦支行、全资子公司浙江普利特新材料有限公司等四方就“变更部分募集资金投资项目实施主体及地点”募集资金管理签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。2012年度，本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2012年度公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012年度公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2012年度公司没有发生募集资金使用及披露方面的问题。

上海普利特复合材料股份有限公司

2013年4月17日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额 73,284.00 本报告期投入募集资金总额 10,237.38
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 66,480.32
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1) 本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
年产5万吨汽车用高性能低气味低散发聚丙烯（PP）技术改造项目是 10,246.11 10,246.11 1,491.03 7,923.28 77.33% 2012年8月31日 2,796.69 是否
通用丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）高性能化技术改造项目是 6,495.13 6,495.13 632.78 4,085.50 62.90% 2012年8月31日 2,480.61 是否
高性能聚碳酸酯（PC）塑料合金技术改造项目是 10,655.58 10,655.58 3,914.03 9,060.46 85.03% 2012年8月31日 4,782.94 是否
承诺投资项目小计 - 27,396.82 27,396.82 6,037.84 21,069.24 - - 10,060.24 - -
超募资金投向
投资全资子公司(液晶高分子材料高新技术产业化新建项目第一期) 否 8,900.00 8,900.00 830.79 8,917.57 100.20% 2013年6月30日 0.00 不适用否
高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目否 15,500.00 15,500.00 3,368.75 15,006.33 96.82% 2012年9月1日 2,367.41 是否
归还银行贷款（如有） - 5,000.00 5,000.00 0.00 5,000.00 100.00% - - - -
补充流动资金（如有） - 16,487.18 16,487.18 0.00 16,487.18 100.00% - - - -
超募资金投向小计 - 45,887.18 45,887.18 4,199.54 45,411.08 - - 2,367.41 - -
合计 - 73,284.00 73,284.00 10,237.38 66,480.32 - - 12,427.65 - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）发行募集资金于2009年12月14日到账,公司募集资金投资项目在募集资金到位后实际建设时间才二年，造成募集资金投资项目的实际投资进度比以2009年作为建设期第一年的投资计划进度为低。
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况适用
4、2011年1月27日经公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设“液晶高分子材料高新技术产业化新建项目”的议案》，决定用超额募集资金再向上海普利特化工新材料有限公司（以下简称“普利特新材料”）增资4100万元，增资后注册资本将达9100万元，本公司持有100%的股权。公司经营层按照《2010年第二次临时股东大会决议》的授权，办理普利特新材料增资事宜。2011年2月23日，公司完成了4100万元增资的相关工商变更手续并获得上海市工商行政管理局金山分局下发的《企业法人营业执照》，注册资本由“伍仟万元”变更为“玖仟壹佰万元”，注册号为310228001373905。
5、2011年6月10日经公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》董事会同意公司用超额募集资金7,987.18万元补充日常经营活动所需流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况适用
3、公司将“通用丙烯腈—丁二烯—苯乙烯共聚物（ABS）高性能化技术改造项目”中的“年产能1万吨”改由浙江普利特实施，实施地点改为浙江省嘉兴市工业园区内，涉及变更募集资金3,000万元，占该募集资金项目投资额的46.19%。
4、根据2012年第一次临时股东大会于2012年8月7日审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》, 公司部分募投项目改由子公司浙江普利特新材料有限公司完成，此次变更共涉及募投资金6,000万元，股东大会授权公司经营层全权办理变更增资等事宜。2012年9月24日浙江普利特完成了相关工商变更手续并获得嘉兴市工商行政管理局南湖分局下发的《企业法人营业执照》，注册资本由“贰亿陆仟万元”变更为“叁亿贰仟万元”，注册号为330402000073645。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况适用
2010 年1月6日公司第一董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。为降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，公司董事会同意公司使用募集资金45,807,994.97元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。安永华明会计师事务所对本公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了【安永华明(2010)专字第60623545_B01号】《上海普利特复合材料股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向以定期存款和活期存款方式存放于募集资金专户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

证券代码：002324 证券简称：普利特编号： 2013-014

上海普利特复合材料股份有限公司

关于变更公司内部审计负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

因公司内部人员工作调动原因，经公司第二届董事会审计委员会提名，第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定聘任薛琴女士为公司内部审计负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

薛琴女士简历如下：

女，中国籍，1982年出生，现年31岁，研究生学历、中国注册会计师。2009年至2011年期间担任上海龙凯会计师事务所审计员职务，2011年10月至2013年3月担任科倍企业发展（上海）有限公司审计专员职务，2013年3月至今担任本公司内部审计负责人。

薛琴女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董事会

2013年4月17日

证券代码：002324 证券简称：普利特编号： 2013-015

上海普利特复合材料股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资全资子公司建设“高性能环保型塑料复合材料生产项目”的议案》。同意自筹资金投资全资子公司重庆普利特新材料有限公司（以下简称“重庆普利特”）建设“高性能环保型塑料复合材料生产项目” （以下简称“高性能复合材料项目”）。高性能复合材料项目拟投资29700万元，其中公司以自有资金投资10000万元，尚需筹措资金19700万元。

2、项目立项情况

“高性能复合材料项目”已获得重庆市铜梁县发展和改革委员会备案核准。

3、董事会表决情况

2011年12月21日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了关于组建重庆普利特新材料有限公司的议案，公司用自有资金4000万元投资组建重庆普利特。

2013年3月21日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于使用自有资金增资全资子公司的议案，公司用自有资金6000万元增资重庆普利特。

2013年4月17日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了关于投资全资子公司建设“高性能环保型塑料复合材料生产项目”的议案，公司用自筹资金29700万元建设高性能复合材料项目。独立董事经核查后同意此项投资方案。

4、本次对全资子公司重庆普利特的投资不涉及关联交易，“高性能环保型塑料复合材料生产项目”项目投资也不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，公司本次投资全资子公司重庆普利特建设高性能复合材料项目经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

二、项目建设和子公司的基本情况

1、项目建设基本情况

（1）项目名称：高性能环保型塑料复合材料生产项目。

（2）建设单位：重庆普利特新材料有限公司（公司全资子公司）。

（3）项目总体投资规模：29700万元。

（4）建设地点：重庆铜梁工业园区蒲吕工业园

（5）项目建设内容：年产10万吨高性能环保型塑料复合材料。

（6）达产计划：项目预计于2014年6月30日前投入生产，第一年达产30%，第二年达产60%，第三年达产80%，第四年全部达产。

（7）资金来源：公司自筹资金

2、子公司基本情况

（1）公司名称：重庆普利特新材料有限公司。

（2）公司地址：铜梁县蒲吕工业园区龙云路18号。

（3）注册资本：人民币壹亿元。

（4）法定代表人：周武。

（5）经营范围：研发、生产、销售：高分子塑料复合材料，销售：汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料（不含危险化学品）、金属材料，化工材料领域内的“技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询”服务。（上述经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规规定应经审批而未审批前不得经营）。

（6）与本公司关系：系本公司全资子公司，目前正在建设中，尚未进行生产运营。

（7）截止2012年12月31日，总资产4535.54万元，净资产3934.10万元，净利润-65.90万元。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司对高性能环保型塑料复合材料生产项目的投资，有助于落实公司以重庆为中心加快拓展西南地区改性塑料复合材料市场的发展规划和布局，更好地满足公司和行业快速增长的要求，形成公司新的利润增长点，全面提升公司综合竞争优势和抗风险能力，使公司继续保持快速稳定发展。项目情况参见“可行性研究报告（摘要）”。

2、存在的风险

本项目实施过程中将会面对各种不同程度的风险，主要包括：原材料供应方面的风险、工艺技术更新风险、项目开发进度风险等风险。

公司将认真对待各种不确定因素，深入分析、积极拟定应对方案，加大公司管理和市场开拓力度，做好化解各种可能发生风险的准备工作。

上述投资计划及经营目标并不代表公司对本项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意

3、对公司的影响

本次投资的实施是为了进一步扩大生产规模、优化产品结构、提高公司盈利能力，符合公司长期可持续发展的目标。

四、备查文件

1、上海普利特复合材料股份有限公司《第二届董事会第二十三次会议决议》

2、“可行性研究报告（摘要）”

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董事会

2013年4月17日

证券代码：002324 证券简称：普利特编号： 2013-016

上海普利特复合材料股份有限公司

关于召开2012年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2012年度股东大会。

2、股东大会召集人：本次股东大会的召开经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：2013年5月8日(星期三)上午9:00

5、现场会议地点：公司一楼会议室（上海市青浦工业园区新业路558号）

6、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票的表决方式

7、出席对象：

（1）截止2013年5月3日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以股东大会通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；

（2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；

（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

二、会议审议事项：

（1）审议《2012年度董事会报告》；

（2）审议《2012年年度报告》及摘要；

（3）审议《2012年度财务决算报告》；

（4）审议《2012年度利润分配方案（预案）》；

（5）审议《对外投资的议案》；

（6）审议《2012年度监事会报告》。

在本次会议上公司独立董事将作2012年度述职报告。

以上议案已经第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，详见2013年4月18日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方法：

1、登记时间：2013年5月6日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30。

2、登记方式：

1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

5) 若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按以上登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

3、登记地点：

上海市青浦区工业园区新业路558号董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

邮政编码：201707 传真号码：021-51685255

五、其他事项

1、会议咨询：公司董事会办公室（上海市青浦区工业园区新业路558号）

联系人：林义擎钱丽娟

联系电话：021-69210665

联系传真：021-51685255

2、本次股东大会的现场会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第二届监事会第十六次会议决议。

上海普利特复合材料股份有限公司

董事会

2013年4月17日

附件：

授权委托书

兹全权委托先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席上海普利特复合材料股份有限公司2012年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号股东大会审议事项表决意见
同意反对弃权
一《2012年度董事会报告》
二《2012年年度报告》及摘要
三《2012年度财务决算报告》
四《2012年度利润分配方案（预案）》
五《对外投资的议案》
六《2012年度监事会报告》

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期：年月日

证券代码：002324 证券简称：普利特编号： 2013-017

上海普利特复合材料股份有限公司

关于举行2012年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）将于2013年4月26日（星期五）15：00至17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度报告网上说明会。

届时，公司董事长兼总经理周文先生、副董事长兼副总经理张祥福先生、独立董事李士钊先生、董事会秘书兼财务负责人林义擎先生、保荐代表人程红搏先生将出席本次网上说明会。

欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董事会

2013年4月17日

证券代码：002324 证券简称：普利特编号： 2013-018

上海普利特复合材料股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议的会议通知于2013年4月7日以书面方式发出。

2、本次董事会于2013年4月17日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司一楼会议室，以现场表决方式召开。

3、本次董事会应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事施利毅因公务出差委托独立董事李士钊出席并行使表决权。

4、本次董事会由董事长周文先生主持。

5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律、法规等规定。

二、董事会会议审议情况

与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场表决方式进行了表决，通过了以下决议：

2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》

3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度董事会报告》

2012年度董事会报告，详见公司《2012年年度报告》。

公司独立董事李士钊、张隐西、施利毅、陈康华向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在2012年度股东大会上向股东做述职报告。

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2012年年度报告》及摘要

公司独立董事对年度报告中相关事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn）。

《2012年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn）,《2012年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》

《2012年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2012年度利润分配方案（预案）》

经安永华明会计师事务所审计，公司报告期内（合并口径）实现净利润158,622,279.56元，2012年度末可供股东分配的利润总额为371,120,164.37元。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

6、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

独立董事对公司2012年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查并发表了独立意见。

安永华明会计师事务所有限公司出具了安永华明(2013)专字第60623545_B01号《2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，对公司2012年度募集资金存放与使用情况、合理性和有效性进行了核查并发表了核查意见。

《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2012年度内部控制自我评价报告》

独立董事对《2012年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。安永华明会计师事务所有限公司出具了安永华明(2013)专字第60623545_B03号《内部控制审计报告》。

《2012年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对外投资的议案》

同意公司以自筹资金投资全资子公司重庆普利特新材料有限公司建设高性能环保型塑料复合材料生产项目。该项目拟投资29700万元，其中公司以自有资金投资10000万元，尚需筹措资金19700万元。

独立董事对公司该对外投资情况进行了核查并发表了独立意见。

《关于对外投资的公告》全文刊登于2013年4月18日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

9、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更公司内部审计负责人的议案》

《关于变更公司内部审计负责人的公告》全文刊登于2013年4月18日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请召开2012年度股东大会的议案》

公司定于2013年5月8日上午9点召开2012年度股东大会。审议有关需要股东审议的议案，并审议2012年度监事会报告，听取独立董事向大会作述职报告。

《关于召开2012年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董事会

2013年4月17日

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