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    怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
    首次公开发行限售股上市流通公告
    2013-04-18       来源:上海证券报      

    股票代码:601388 股票简称:怡球资源 编号:2013-011号

    怡球金属资源再生(中国)股份有限公司

    首次公开发行限售股上市流通公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示:

    ● 本次限售股份上市流通数量为66,185,000股;

    ● 本次限售股份上市流通日为2013年4月23日

    一、首次公开发行股票及有限售条件流通股情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]76号文核准,怡球金属资源再生(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行,向社会公开发行人民币普通股(A股)105,000,000股。其中:网下配售21,000,000股,网上发行84,000,000股,于2012年4月23日在上海证券交易所挂牌上市。首次发行股票后,公司总股本410,000,000股。

    其中网下配售的21,000,000股已于2012年7月23日上市流通,符合《证券发行与承销管理办法》网下配售的股票自网上发行的股票在上海证券交易所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。

    根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定,公司有限售条件的股份为305,000,000股,其中限售期为12个月的66,185,000股。现锁定期将届满,该部分股票将于2013年4月23日起上市流通。

    二、本次限售股上市流通的股东承诺及其履行情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,发行前公司股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下:

    公司总经理陈镜清控制的太仓环宇商务咨询有限公司、副总经理杜万源控制的太仓嵘胜商务咨询有限公司、董事会秘书叶国梁控制的太仓怡安商务咨询有限公司分别承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后,在陈镜清、杜万源、叶国梁担任发行人董事、监事、高管人员的任职期间内,每年转让的股份不超过其间接持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不以任何方式转让其间接持有的发行人股份;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的百分之五十。

    Wiselink Investment Holding Co., Limited、Zest Deck Investment Holding Co., Limited、Phoenicia Limited、富兰德林咨询(上海)有限公司等4名股东承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

    陈镜清、杜万源、叶国梁分别承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不间接转让或委托他人管理其本次发行前控制的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后,在陈镜清、杜万源、叶国梁担任发行人董事、监事、高管人员的任职期间内,每年间接转让的发行人股份不超过其控制的股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不以任何方式间接转让其控制的发行人股份。

    截至本公告发布之日,上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。

    三、本次有限售条件流通股上市流通后,首次公开发行限售股上市流通明细清单:

    序号股东名称持有限售股数量持有限售股占公司总股本比例本次上市流通数量(单位:股)剩余限售

    股数量

    1Wiselink Investment Holding Co., Limited30,500,0007.44%30,500,0000
    2Zest Deck Investment Holding Co., Limited14,640,0003.57%14,640,0000
    3Phoenicia Limited9,150,0002.23%9,150,0000
    4太仓环宇商务咨询有限公司3,660,0000.89%3,660,0000
    5太仓嵘胜商务咨询有限公司3,660,0000.89%3,660,0000
    6太仓怡安商务咨询有限公司3,050,0000.74%3,050,0000
    7富兰德林咨询(上海)有限公司1,525,0000.37%1,525,0000
    合计66,185,00016.13%66,185,0000

    本公司的股本结构变动如下:

    单位:股变动前数量本次变动数量变动后数量
    一、有限售条件股份1、境内非国有法人持股16,470,000-11,895,0004,575,000
    2、境外法人持股288,530,000-54,290,000234,240,000
    合 计305,000,000-66,185,000238,815,000
    二、无限售条件流通股份 105,000,000+66,185,000171,185,000
    三、总股本 410,000,0000410,000,000

    特此公告。

    怡球金属资源再生(中国)股份有限公司董事会

    2013年4月17日

    股票代码:601388 股票简称:怡球资源 编号:2013-012号

    怡球金属资源再生(中国)股份有限公司

    关于召开2012年年度股东大会的

    补充通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司于2013年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《关于召开2012年年度股东大会的通知》(编号:2013-006号),定于2013年5月6日召开2012年年度股东大会。

    先将上述2012年年度股东大会会议通知补充以下内容:

    一、会议召开方式:增加网络投票方式,本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开;公司将通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统进行投票。

    二、增加临时提案:

    公司于2012年4月17日收到股东怡球(香港)有限公司(以下简称“怡球香港”)的《关于增加2012年年度股东大会临时提案的函》。要求公司2012年年度股东大会增加以下临时提案:《关于公司第二届董事会的董事及第二届监事会的监事2013年度薪酬的议案》,并提交公司2012年年度股东大会审议。

    三、现将召开公司2012年年度股东大会具体事项重新通知如下:

    (一)召开会议的基本情况

    1、股东大会届次

    本次股东大会为公司2012年年度股东大会。

    2、股东大会的召集人

    会议召集人:公司董事会。

    3、会议召开的日期、时间

    公司拟定于2013年5月6日上午9:00召开2012年年度股东现场大会;网络投票时间为2013年5月6日上午9:30-11:30及13:00-15:00。

    4、会议的表决方式

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式;公司将通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统进行投票。

    5、会议地点

    现场会议地点:郑和国际酒店会议室(太仓市港口开发区北环路18号)

    (二)会议审议事项

    1、审议《公司2012年度董事会工作报告》;

    2、审议《公司2012年度监事会工作报告》;

    3、审议《公司2012年年度报告正文及摘要》;

    4、审议《公司2012年度财务决算报告》;

    5、审议《公司2012年度利润分配预案》;

    6、审议《2013年度为控股子公司提供担保的议案》;

    7、审议《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》;

    8、审议《关于2013年度独立董事薪酬的议案》;

    9、审议《关于公司向商业银行申请不超过200,000万元人民币授信借款的议案》;

    10、 审议《关于子公司怡球金属熔化有限公司产能扩建项目扩大投资的议案》;

    11、审议《关于使用超募资金用于对全资子公司进行增资的议案》;

    12、审议《关于“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”建设延期的议案》;

    13、审议《关于“研发检测中心建设项目”建设延期的议案》;

    14、审议《关于修订<募集资金管理制度>》的议案;

    15、审议《关于公司第二届董事会的董事及第二届监事会的监事2013年度薪酬的议案》;

    (三)会议出席对象

    1、股权登记日:2013年4月25日

    2013年4月25日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席的可授权委托代表出席。

    2、 本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    3、 公司聘请的律师

    (四)会议登记办法

    1、登记方式:

    (1)自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书(格式见附件)、委托人证券帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续;

    (2)法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件(盖公章),法人代表身份证明书和身份证、证券账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,须持授权委托书(格式见附件)、证券账户卡、出席人身份证营业执照复印件(盖公章)办理登记手续;

    (3)异地股东可以凭以上有关证件通过信函或传真方式登记(须在2013年5月2日(含该日)下午4:00前送达或传真至公司董事会办公室),不接受电话登记。

    2、登记时间:

    2013年5月2日上午9:30–11:30,下午1:30–4:00。

    3、登记地点:

    怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 董事会办公室

    太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号 邮编:215434

    4、 会议联系人:叶国梁、王舜铭

    5、 联系电话:0512-53703988 传真:0512-53703950

    (五)其他事项

    1、本次会议会期预计半天,出席会议者食、宿、交通费用自理;

    2、出席本次的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时至会议地点,并携带相关证件等原件,以便验证入场;

    3、公司地址:江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号。

    4、邮政编码:215434

    5、联系电话:0512-53703988 传真:0512-53703950

    6、联系人:顾俊磊

    特此公告

    怡球金属资源再生(中国)股份有限公司董事会

    2013年4月17日

    授权委托书

    怡球金属资源再生(中国)股份有限公司:

    兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2013年5月6日召开的贵公司2012年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章): 受托人签名:

    委托人身份号: 受托人身份证号码:

    委托日期: 二○一三年 月 日

    序号议案内容同意反对弃权
    1公司2012年度董事会工作报告   
    2公司2012年度监事会工作报告   
    3公司2012年年度报告正文及摘要   
    4公司2012年度财务决算报告   
    5公司2012年度利润分配预案   
    62013年度为控股子公司提供担保的议案   
    7关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案   
    8关于2013年度独立董事薪酬的议案   
    9关于公司向商业银行申请不超过200,000万元人民币授信借款   
    10关于子公司怡球金属熔化有限公司产能扩建项目扩大投资的议案   
    11关于使用超募资金用于对全资子公司进行增资的议案   
    12关于“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”建设延期的议案   
    13关于“研发检测中心建设项目”建设延期的议案   
    14关于修订<募集资金管理制度>的议案   
    15关于公司第二届董事会的董事及第二届监事会的监事2013年度薪酬的议案   

    备注:

    委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权” 意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

    投资者参加网络投票的操作流程

    投票日期:2013年5月6日的交易时间,即9:30-11:30 和 13:00-15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

    总提案数:15个

    一、 投票流程

    (一) 投票代码

    投票代码投票简称表决事项数量投票股东
    788388怡球投票15A股股东

    (二) 表决方法

    1、 一次性表决方法:

    如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:

    议案序号内容申报价格同意反对弃权
    1-15号本次股东大会的所有15项提案99.00元1股2股3股

    2、 分项表决方法:

    议案序号议案内容委托价格
    1公司2012年度董事会工作报告1.00
    2公司2012年度监事会工作报告2.00
    3公司2012年年度报告正文及摘要3.00
    4公司2012年度财务决算报告4.00
    5公司2012年度利润分配预案5.00
    62013年度为控股子公司提供担保的议案6.00
    7关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案7.00
    8关于2013年度独立董事薪酬的议案8.00
    9关于公司向商业银行申请不超过200,000万元人民币授信借款9.00
    10关于子公司怡球金属熔化有限公司产能扩建项目扩大投资的议案10.00
    11关于使用超募资金用于对全资子公司进行增资的议案11.00
    12关于“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”建设延期的议案12.00
    13关于“研发检测中心建设项目”建设延期的议案13.00
    14关于修订<募集资金管理制度>的议案14.00
    15关于公司第二届董事会的董事及第二届监事会的监事2013年度薪酬的议案15.00

    (三) 表决意见

    表决意见种类对应的申报股数
    同意1股
    反对2股
    弃权3股

    (四) 买卖方向:均为买入

    二、 投票举例

    (一)股权登记日2013年4月25日A股收市后,持有怡球资源A股(股票代码:601388)的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

    投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
    788388买入99.00元1股

    (二)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投同意票,应申报如下:

    投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
    788388买入1.00元1股

    (三)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投反对票,应申报如下:

    投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
    788388买入1.00元2股

    (四)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投弃权票,应申报如下:

    投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
    788388买入1.00元3股

    三、 网络投票其他注意事项

    (一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

    (二)统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

    (三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

    股票代码:601388 股票简称:怡球资源 编号:2013-013号

    怡球金属资源再生(中国)股份有限公司

    关于2012年年度报告及摘要的更正公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司于2013年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了公司2012年年度报告及其摘要。经核查,发现部分内容有错误,特此更正如下:

    一、2012年年度报告之“第四节 董事会报告之二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析之(三)经营计划之1”更正如下:

    1、2013年公司销售目标为356,000吨 ,总销售额为554,800万元,预计同比2012年,分别增长7.82%、4.59%。公司将以业内领先的工艺技术和优良的产品质量为基础,努力提升公司产品的市场占有率,并计划未来3-5年内将目前年产能32万吨增加至76.14万吨。

    二、2012年年度报告之“第六节 股份变动及股东情况之三 股东和实际控制人情况之(一)股东数量和持股情况之前十名有限售条件股东持股数量及限售条件”更正如下:

    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

    单位:股

    序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件
    可上市交易时间新增可上市交易股份数量 
    1怡球(香港)有限公司219,600,0002015年4月23日

    219,600,000

    36个月锁定期
    2智联投资控股有限公司30,500,0002013年4月23日

    30,500,000

    12个月锁定期
    3智胜达投资控股有限公司14,640,0002013年4月23日

    14,640,000

    12个月锁定期
    4STARRL INVESTMENT HOLDING CO.,LIMITED14,640,0002015年4月23日

    14,640,000

    36个月锁定期
    5PHOENICIA LIMITED9,150,0002013年4月23日

    9,150,000

    12个月锁定期
    6太仓智胜商务咨询有限公司4,575,0002015年4月23日

    4,575,000

    36个月锁定期
    7太仓环宇商务咨询有限公司3,660,0002013年4月23日

    3,660,000

    12个月锁定期
    8太仓嵘胜商务咨询有限公司3,660,0002013年4月23日

    3,660,000

    12个月锁定期
    9太仓怡安商务咨询有限公司3,050,0002013年4月23日

    3,050,000

    12个月锁定期
    10富兰德林咨询(上海)有限公司1,525,0002013年4月23日

    1,525,000

    12个月锁定期
    上述股东关联关系或一致行动的说明前10名股东中,怡球(香港)有限公司与太仓智胜商务咨询有限公司均为公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇控制下的公司,Starrl Investment Holding Co., Limited的唯一股东黄春祯是实际控制人之一林胜枝的弟媳,除此以外其他股东之间互不存在关联关系,股东太仓环宇商务咨询有限公司的实际控制人为公司总经理陈镜清,太仓嵘胜商务咨询有限公司的实际控制人为公司副总经理杜万源,太仓怡安商务咨询有限公司的实际控制人为公司董事会秘书叶国梁。

    三、2012年年度报告摘要之“二 主要财务数据和股东变化之2.2 前10名股东持股情况表”更正如下:

    单位:股

    报告期股东总数26,508年度报告披露日前第5个交易日末股东总数22,551
    前10名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
    怡球(香港)有限公司境外法人53.56219,600,000219,600,000
    智联投资控股有限公司Wiselink Investment Holding Co., Limited境外法人7.4430,500,00030,500,000
    智胜达投资控股有限公司Zest Deck Investment Holding Co., Limited境外法人3.5714,640,00014,640,000
    STARRL INVESTMENT HOLDING CO.,LIMITED境外法人3.5714,640,00014,640,000
    PHOENICIA LIMITED境外法人2.239,150,0009,150,000
    太仓智胜商务咨询有限公司境内非国有法人1.124,575,0004,575,000
    太仓环宇商务咨询有限公司境内非国有法人0.893,660,0003,660,000
    太仓嵘胜商务咨询有限公司境内非国有法人0.893,660,0003,660,000
    太仓怡安商务咨询有限公司境内非国有法人0.743,050,0003,050,000
    富兰德林咨询(上海)有限公司境内非国有法人0.371,525,0001,525,000
    上述股东关联关系或一致行动的说明前10名股东中,怡球(香港)有限公司与太仓智胜商务咨询有限公司均为公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇控制下的公司,Starrl Investment Holding Co., Limited的唯一股东黄春祯是实际控制人之一林胜枝的弟媳,除此以外其他股东之间互不存在关联关系,股东太仓环宇商务咨询有限公司的实际控制人为公司总经理陈镜清,太仓嵘胜商务咨询有限公司的实际控制人为公司副总经理杜万源,太仓怡安商务咨询有限公司的实际控制人为公司董事会秘书叶国梁。

    四、2012年年度报告摘要之“三 管理层讨论与分析之二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析之(三)经营计划之1”更正如下:

    1、2013年公司销售目标为356,000吨 ,总销售额为554,800万元,预计同比2012年,分别增长7.82%、4.59%。公司将以业内领先的工艺技术和优良的产品质量为基础,努力提升公司产品的市场占有率,并计划未来3-5年内将目前年产能32万吨增加至76.14万吨。

    本公司对本次年报以及摘要的更正为投资者带来的不便深表歉意,今后公司将加强年报编制过程中的审核工作,提高信息披露质量。本次变更事宜不会对公司2012年业绩产生影响,修订后的2012年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    特此公告。

    怡球金属资源再生(中国)股份有限公司董事会

    2013年4月17日

    股票代码:601388 股票简称:怡球资源 编号:2013-014号

    怡球金属资源再生(中国)股份有限公司

    关于2012年年度股东大会增加临时提案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    怡球金属资源再生(中国)股份有限公司(以下称“公司”)2013年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《关于召开2012年年度股东大会的通知》,定于2013年5月6日召开2012年年度股东大会。

    2013年4月17日公司股东怡球香港以书面方式向公司董事会发出《关于增加2012年年度股东大会临时提案的函》。要求公司2012年年度股东大会增加以下临时提案:《关于公司第二届董事会的董事及第二届监事会的监事2013年度薪酬的议案》,并提交公司2012年年度股东大会审议。

    《关于公司第二届董事会的董事及第二届监事会的监事2013年度薪酬的议案》主要内容如下:

    根据公司实际情况,公司2013年度拟依照如下方案向董事、监事发放薪酬:

    序号姓名职务税前年薪(万元)
    1黄崇胜董事长42.84
    2林胜枝副董事长29.32
    3陈镜清总经理86.98
    4詹黄秋兰董事0
    5李贻辉董事95.11
    6范国斯董事86.43
    7张海龙独立董事9.18
    8范霖扬独立董事9.18
    9安庆衡独立董事9.18
    10郭建昇监事33.17
    11许玉华监事15.00
    12顾俊磊监事16.02
     合计/432.41

    关于召开2012年年度股东大会的补充通知,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)第12号公告。

    特此公告

    怡球金属资源再生(中国)股份有限公司董事会

    2013年4月17日