证券代码：600721 证券简称：百花村 编号： 临2013-008

  新疆百花村股份有限公司

  2012年度股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开和出席情况

  新疆百花村股份有限公司2012年度股东大会于2013年4月17日在公司17楼会议室召开。参加会议的股东及股东代理人6名，代表股份160,587,704股，占本公司股份总数的59.73%。公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘威东女士主持。

  二、提案审议情况

  与会的股东和股东代理人认真审议了股东大会各项议案，并以记名投票表决方式通过了如下决议：

  1、审议通过《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意160,587,704股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席有效表决股份总数的100%。

  2、审议通过《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意160,587,704股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席有效表决股份总数的100%。

  3、审议通过《2012年度报告及摘要》；

  表决结果：同意160,587,704 股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席有效表决股份总数的100%。

  4、审议通过《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：同意160,587,704 股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席有效表决股份总数的100%。

  5、审议通过《2012年度利润分配预案》；

  表决结果：同意160,587,704 股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席有效表决股份总数的100%。

  经华寅五洲会计师事务所审计确认，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为20,465,356.27元，母公司实现净利润30,323,831.86 元，母公司累计实际可供分配利润为-21,084,735.74元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  6、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

  表决结果：同意 160,587,704股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席有效表决股份总数的100%。

  会议同意续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2013年度财务审计机构，并同意支付2012年度审计费用60万元。

  7、审议通过《2012年董事长薪酬方案》；

  表决结果：同意160,587,704 股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席有效表决股份总数的100%。

  会议同意董事长2012年薪酬按22万元标准发放，自2012年1月起执行。

  8、审议通过《关于股份公司2013年度借款额度的议案》

  表决结果：同意160,587,704股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席有效表决股份总数的100%。

  公司2013年度预计新增借款授信金额2亿，贷款利率不高于银行同期贷款利率。

  原贷款转、续贷和上述新增额度内，单笔未超过5000万元的，授权公司董事长批准办理，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。

  9、审议通过《关于全资子公司鸿基焦化2013年度借款额度的议案》；

  表决结果：同意160,587,704股，反对 0股，弃权0股，同意股份占出席有效表决股份总数的100%。

  公司全资子公司新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司随着尿素项目的投产，预计2013年需新增贷款26500万元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。

  原贷款转、续贷和上述新增额度内，单笔未超过5000万元的，授权公司董事长批准办理。

  10、审议通过《关于控股子公司豫新煤业2013年度借款额度的议案》。

  表决结果：同意160,587,704股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席有效表决股份总数的100%。

  根据本公司控股子公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下简称“豫新煤业”）的发展战略，拟同意豫新煤业2013年新增短期借款25000万元，到期归还后需申请续贷，贷款利率不高于银行同期贷款利率。

  原贷款转、续贷和上述新增额度内，单笔未超过5000万元的，授权公司董事长批准办理。

  11、审议通过《关于控股子公司豫新煤业办理融资租赁业务的议案》

  表决结果：同意160,587,704股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席有效表决股份总数的100%。

  本公司控股子公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下简称“豫新煤业”）拟通过融资租赁方式解决项目资金需求，经与农银金融租赁有限公司商定，办理设备融资租赁业务。融资金额：10000万元；

  租赁期限：5年；

  租金支付方式：按季等额本息付款，每期租金相等，共20期；

  年利率：3-5年期基准利率，即6.4%；

  以保证豫新煤业资金正常运转和生产经营业务正常开展。

  12、审议通过《关于全资子公司天然物产2013年度借款额度的议案》

  表决结果：同意160,587,704 股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席有效表决股份总数的100%。

  根据本公司全资子公司天然物产的实际情况，为保证正常业务的顺利开展，拟同意2013年新增借款6500万元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。

  原贷款转、续贷和上述新增额度内，单笔未超过5000万元的，授权公司董事长批准办理。

  13、审议通过《关于全资子公司大黄山鸿基焦化有限责任公司关联交易的议案》

  表决结果：同意31，855，190股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席有效表决股份总数的100%。

  因本业务涉及关联交易，故关联股东六师国有资产经营有限责任公司回避表决，本次会议就此事项实际表决股份为31，855，190股。

  14、审议通过《关于更换部分董事的议案》

  表决结果：同意160,587,704股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席有效表决股份总数的100%。

  三、律师见证情况

  本次年度股东大会由北京国枫凯文律师事务所冯翠玺律师见证，并出具法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定，本次会议作出的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2、律师对本次大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  新疆百花村股份有限公司董事会

  2013年4月17日