证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2013-006
江西长运股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：5,134万股
发行价格：9.08元/股
●发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 投资者名称 | 获配数量 （万股） | 限售期（月） |
| 1 | 上海旭祺投资管理有限公司 | 1,100.00 | 12 |
| 2 | 西部建元控股有限公司 | 1,070.00 | 12 |
| 3 | 北京祥泰源控股有限公司 | 1,050.00 | 12 |
| 4 | 哈尔滨东盟建材有限公司 | 900.00 | 12 |
| 5 | 江西省发达建筑集团有限公司 | 500.00 | 12 |
| 6 | 北京昊诚拓天投资管理有限公司 | 514.00 | 12 |
| 合计 | 5,134.00 | ||
●预计上市时间
本次发行新增股份已于2013年4月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行新增股份自发行结束之日起12个月不得转让，预计上市时间为2014年4月16日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、 本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会、股东大会审议通过
2011年9月28日，公司召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了本次非公开发行方案，并决定提交公司股东大会审议。
2011年11月21日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过本次非公开发行方案。
2012年10月26日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审计通过本次非公开发行股东大会决议有效期延期议案。
2、发行监管部门核准过程
2011年11月4日，江西省国有资产监督管理委员会出具了赣国资产权字[2011]466号《关于同意江西长运股份有限公司非公开发行证券的批复》，批准了公司本次发行方案。
2011年12月2日，中国证监会正式受理了公司非公开发行股票的申请（中国证监会行政许可申请受理通知书112436号）。
2012年8月22日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行申请获得通过。
2012 年11月6日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1413号），核准了公司本次非公开发行。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：5,134万股
3、发行价格：9.08元/股
4、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币466,167,200.00元，扣除发行费用总额15,028,466.95元后，公司募集资金净额为人民币451,138,733.05元。
5、保荐机构：东兴证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2013年4月13日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了中审亚太验字(2013)010320-2号《验资报告》，截至2013年4月13日，公司募集资金总额为人民币466,167,200.00元，扣除发行费用总额15,028,466.95元后，公司募集资金净额为人民币451,138,733.05，其中增加股本人民币51,340,000.00元，增加资本公积人民币399,798,733.05元。
2013年4月16日，公司本次发行的5,134万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（四）资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的保荐机构东兴证券认为：发行人本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。发行过程符合证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定，所确定的发行对象符合江西长运2011年第三次临时股东大会及2012年第二次临时股东大会规定的条件，符合江西长运及其全体股东的利益。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市天元律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正，符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》和《股份认购合同》等有关文件的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
二、 发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行对象确定为：
| 序号 | 投资者名称 | 获配数量 （万股） | 限售期（月） | 认购股份 预计上市时间 |
| 1 | 上海旭祺投资管理有限公司 | 1,100.00 | 12 | 2014年4月16日 |
| 2 | 西部建元控股有限公司 | 1,070.00 | 12 | 2014年4月16日 |
| 3 | 北京祥泰源控股有限公司 | 1,050.00 | 12 | 2014年4月16日 |
| 4 | 哈尔滨东盟建材有限公司 | 900.00 | 12 | 2014年4月16日 |
| 5 | 江西省发达建筑集团有限公司 | 500.00 | 12 | 2014年4月16日 |
| 6 | 北京昊诚拓天投资管理有限公司 | 514.00 | 12 | 2014年4月16日 |
| 合计 | 5,134.00 | -- | ||
（二）发行对象
1、上海旭祺投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海旭祺投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：嘉定区宝钱公路5888弄188号101室B
注册资本： 800万元
实收资本： 800万元
法定代表人：李文娟
成立时间：2011年12月22日
经营范围： 实业投资，投资管理，商务信息咨询，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，市场营销策划。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,100万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、西部建元控股有限公司
（1）基本情况
公司名称：西部建元控股有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区东四环中路39号A单元1501号
注册资本：18,000万元
实收资本：18,000万元
法定代表人：宋丽娜
成立时间：2006年12月12日
经营范围： 项目投资；资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机硬件及外部设备、建筑材料；技术进出口；货物进出口；技术开发、技术咨询、技术服务；投资咨询。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,070万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、北京祥泰源控股有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京祥泰源控股有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区东四环中路39号A单元1201号
注册资本：6,000万元
实收资本：6,000万元
法定代表人：王莹
成立时间：2010年9月14日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,050万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、哈尔滨东盟建材有限公司
（1）基本情况
公司名称：哈尔滨东盟建材有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：哈尔滨开发区南岗集中区嵩山路33号11层D号
注册资本：6,915.624552万元
实收资本：6,915.624552万元
法定代表人： 王金玉
成立时间：2008年5月19日
经营范围：批发建筑材料、计算机及配件等。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：900万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、江西省发达建筑集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：江西省发达建筑集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：南昌市昌北经济技术开发区玉屏西大街
注册资本：16,387.90万元
实收资本：16,387.90万元
法定代表人：徐海清
成立时间：1993年9月13日
经营范围：房屋建筑工程；市政公用工程；机电安装工程；地基与基础工程；体育场地设施工程；建筑装修装饰工程；建筑智能化工程；水利水电工程；公路工程；环保工程；铁路工程；园林绿化工程；消防设施工程；建筑幕墙工程；钢结构工程；土石方工程；工程检测；建筑工程技术信息咨询；工程造价咨询；工程监理；招投标代理服务等。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：500万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
2012年12月，经招标，江西省发达建筑集团有限公司成为公司南昌西综合客运枢纽工程BT项目的中标方。
2013年4月，公司与江西省发达建筑集团有限公司签署《南昌西综合客运枢纽工程BT项目投资建设合同》，项目总投资约3.2904亿元。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、北京昊诚拓天投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京昊诚拓天投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼301房间
注册资本：14,790万元
实收资本：14,790万元
法定代表人：于颖
成立时间：2010年6月29日
经营范围：投资管理；项目投资；市场营销策划；商务信息咨询；企业管理信息咨询。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：514万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前
截至2013年3月21日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 江西长运集团有限公司 | 65,676,853 | 35.36 | 流通A股 |
| 深圳市星耀投资有限公司 | 6,500,000 | 3.50 | 流通A股 |
| 中融人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 5,104,249 | 2.75 | 流通A股 |
| 中融国际信托有限公司－融裕25号 | 4,258,486 | 2.29 | 流通A股 |
| 江西省投资集团公司 | 4,127,361 | 2.22 | 流通A股 |
| 中融人寿保险股份有限公司－传统保险产品 | 4,036,010 | 2.17 | 流通A股 |
| 中融国际信托有限公司－中融恒泰一号 | 1,836,495 | 0.99 | 流通A股 |
| 谭秀香 | 1,580,513 | 0.85 | 流通A股 |
| 郑健 | 1,458,800 | 0.79 | 流通A股 |
| 章铭 | 1,010,000 | 0.54 | 流通A股 |
（二）本次发行后
截至2013年4月16日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 江西长运集团有限公司 | 65,676,853 | 27.70 | 流通A股 |
| 上海旭祺投资管理有限公司 | 11,000,000 | 4.64 | 限售流通A股 |
| 西部建元控股有限公司 | 10,700,000 | 4.51 | 限售流通A股 |
| 北京祥泰源控股有限公司 | 10,500,000 | 4.43 | 限售流通A股 |
| 哈尔滨东盟建材有限公司 | 9,000.000 | 3.80 | 限售流通A股 |
| 深圳市星耀投资有限公司 | 6,500,000 | 2.74 | 流通A股 |
| 北京昊诚拓天投资管理有限公司 | 5,140,000 | 2.17 | 限售流通A股 |
| 中融人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 5,104,249 | 2.15 | 流通A股 |
| 江西省发达建筑集团有限公司 | 5,000.000 | 2.11 | 限售流通A股 |
| 中融国际信托有限公司－融裕25号 | 4,611,486 | 1.95 | 流通A股 |
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东长运集团持有本公司35.36%的股权。本次非公开发行完成后，长运集团的持股比例将下降至27.70%，仍为本公司的控股股东，江西省南昌市交通局仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 0 | 51,340,000 | 51,340,000 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 0 | 51,340,000 | 51,340,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 185,724,000 | 0 | 185,724,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 185,724,000 | 0 | 185,724,000 | |
| 股份总额 | 185,724,000 | 51,340,000 | 237,064,000 | |
五、管理层讨论与分析
（一）财务状况变动影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将大幅下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。同时，公司的营运资金亦将得到充实，抗风险能力和融资能力将得到提高。
（二）业务结构变动情况
本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟用募集资金投入额 |
| 1 | 南昌综合客运枢纽工程 | 20,295.61 | 20,295.61 |
| 2 | 南昌高新客运站建设项目 | 10,447.00 | 9,090.10 |
| 3 | 江西长运综合物流中心 | 8,922.73 | 5,771.15 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合 计 | 49,665.34 | 45,156.86 | |
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间，而且本次发行部分募集资金用于补充流动资金，将增强公司的自有资本实力，有利于提升公司盈利能力。
（三）公司治理变动情况
本次发行面向符合中国证监会规定的6名的特定对象，按发行股数5134万股计算，江西长运集团有限公司在发行完成后持有公司的股份比例为27.70%，公司的控股股东不会发生变化。并且，通过本次非公开发行引入长期投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。
（四）高级管理人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生重大变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《江西长运股份有限公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成新的同业竞争和关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
保荐代表人：李民、张利
项目协办人： 周飞
项目组成员： 王妍、杨智
办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦8层
电话：010-63134220
传真：010-63134200
（二）发行人律师：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：吴冠雄、张剡、杨慧鹏
办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦8层
电话：010-57763600
传真：010-57763777
（三）审计机构：中审亚太会计师事务所
负责人：杨池生
经办注册会计师：余秉立、芦平
办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
电话：010-51716863
传真：010-51716790
（四）验资机构：中审亚太会计师事务所
负责人：杨池生
经办注册会计师：常芳、芦平
办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
电话：010-51716863
传真：010-51716790
七、备查文件
（一）中审亚太会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
（三）北京市天元律师事务所出具的关于江西长运股份有限公司非公开发行股票过程及认购对象合规性的法律意见；
（四）江西长运股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
（五）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（六）其他与本次发行有关的重要文件 。
上述备查文件存放在公司董事会办公室，可供投资者查阅。
特此公告。
江西长运股份有限公司
2013年4 月17日