第八届董事会第五十次会议决议公告
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－034
债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02
永泰能源股份有限公司
第八届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届董事会第五十次会议通知于2013年4月12日以书面形式和电子邮件发出，会议于2013年4月17日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案
公司已于2013年4月2日召开第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》，鉴于目前审计、评估机构已经出具了公司本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关的审计报告和评估报告。根据审计与评估结果，董事会对本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案进行修订并再次审议。
因本议案分项表决事项涉及公司控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股集团”）认购本次发行的股票，构成关联交易，公司4名关联董事在本议案分项表决时回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
（一）交易对方及交易标的
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
为进一步加强公司对所属控股煤矿企业的控制权，以整合公司现有资源、降低管理成本、发挥协同效应，公司拟通过发行股份购买资产方式分别收购：山西天星能源产业集团有限公司（以下简称“天星能源”）持有的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司（以下简称“华瀛集广”）49%股权和山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“华瀛柏沟”）49%股权，收购燕发旺、茹灵龙合计持有的山西灵石银源新安发煤业有限公司（以下简称“银源新安发”）49%股权，收购闫守礼、吴靖宇合计持有的山西灵石银源华强煤业有限公司（以下简称“银源华强”）49%股权，收购马百明、马海军、马瑞乙合计持有的山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“银源兴庆”）44%股权，收购石敬仁持有的山西沁源康伟森达源煤业有限公司（以下简称“森达源煤业”）49%股权（上述拟收购股权以下合称“标的资产”）。
同时，公司拟向控股股东永泰控股集团发行股份配套融资10亿元，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，本次募集的配套资金将用于补充公司流动资金。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
（二）标的资产价格及支付方式
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次发行股份购买资产并配套融资（以下简称“本次发行”）的评估基准日确定为2012年12月31日。本次交易的定价依据是江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天资产评估”）出具的标的公司股东权益价值评估报告书。根据《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》，同时根据交易双方签署的符条件生效协议约定，最终交易标的价值以中天资产评估出具的评估报告为基准。按照中天资产评估出具的评估报告，华瀛集广、华瀛柏沟、银源兴庆和森达源煤业评估后的净资产（含采矿权/探矿权）价值高于预案披露的预估值，交易作价不做调整；银源新安发和银源华强评估后的净资产（含采矿权/探矿权）价值低于预案披露的预估值，交易作价分别按照中天资产评估出具的资产评估数额进行了调整。
根据评估报告书的评估结果，目标股权的预估值与评估价值的差异率及最终交易作价分别为：
| 标的公司 | 全部权益预估值（万元） | 全部权益评估价值（万元） | 评估价值与预估值的差异率 | 折合标的股权评估价值（万元） | 交易作价（万元） |
| 华瀛集广 | 69,700 | 70,022.15 | 0.46% | 34,310.85 | 34,100 |
| 华瀛柏沟 | 94,200 | 95,289.78 | 1.16% | 46,691.99 | 46,100 |
| 银源新安发 | 170,400 | 143,019.42 | -16.07% | 70,079.51 | 70,000 |
| 银源华强 | 249,000 | 217,336.33 | -12.72% | 106,494.80 | 106,400 |
| 银源兴庆 | 287,000 | 293,994.64 | 2.44% | 129,357.64 | 125,700 |
| 森达源煤业 | 201,000 | 198,584.42 | -1.20% | 97,306.37 | 86,150 |
| 合 计 | 1,071,300 | 1,018,246.74 | -4.95% | 484,241.17 | 468,450 |
本次收购标的资产的支付方式为：公司拟向各交易方定向发行股份作为标的资产的支付对价。
（三）发行股份的种类和面值
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（四）发行方式及对象
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次发行为向特定对象发行股份购买资产及配套融资。
1、发行股份购买资产的发行对象为：山西天星能源产业集团有限公司和自然人燕发旺、茹灵龙、闫守礼、吴靖宇、马百明、马瑞乙、马海军、石敬仁；各交易方以其合法拥有的标的资产认购本次发行股份。
2、发行股份募集配套资金的发行对象为：公司控股股东永泰控股集团有限公司。
（五）发行价格和定价依据
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即12.14元/股。2013年3月29日，公司股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）并于2013年4月15日实施。因此在扣除该分红除息后，本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格调整为11.84元/股。
除前述公司2012年度利润分配外，若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格将作相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（六）发行数量
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次交易总金额为56.845亿元（含配套融资10亿元），按照11.84元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为480,109,797股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将作相应调整。
本次交易向发行对象发行的股份数量为：
| 交易对方 | 发行股份数量（股） |
| 天星能源 | 67,736,486 |
| 燕发旺 | 56,165,541 |
| 茹灵龙 | 2,956,081 |
| 闫守礼 | 47,683,398 |
| 吴靖宇 | 42,181,467 |
| 马百明 | 58,873,618 |
| 马瑞乙 | 23,645,961 |
| 马海军 | 23,645,961 |
| 石敬仁 | 72,761,824 |
| 永泰控股集团 | 84,459,460 |
| 合 计 | 480,109,797 |
（七）锁定期安排
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次发行股票在发行完毕后，永泰控股集团通过本次发行以现金认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他交易方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）期间损益安排
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
自评估基准日至交割日之间产生的损益均由公司承担或享有。交割日指：本次发行股票在中国证券登记结算有限责任公司完成股权登记且标的资产完成工商过户变更登记之日。
（九）上市地点
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
在锁定期满后，本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）募集资金用途
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次募集的配套资金拟用于补充公司流动资金。
（十一）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次发行完成前，除公司已公告的2012年度利润分配方案外，公司剩余的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
（十二）决议有效期限
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
以上各项议案需提交公司股东大会逐项进行审议，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
二、关于《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
因本议案涉及公司控股股东永泰控股集团认购本次发行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
公司依据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关文件规定，编制了关于《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司披露的关于《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
三、关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关财务报告及盈利预测报告的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
公司董事会审议批准根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的要求，编制的有关本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关的审计、评估等财务报告及盈利预测报告。
四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
针对公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项，公司聘请了具有资产评估资质的评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司以及具有矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司，分别就公司本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易收购目标公司的资产、负债和采矿权进行了评估。江苏中天资产评估事务所有限公司分别出具了苏中资评报字（2013）第39号、第40号、第41号、第42号、第43号、第44号《评估报告书》，北京经纬资产评估有限责任公司分别出具了经纬评报字（2013）第082号、第083号、第084号、第085号、第086号、第087号《采矿权评估报告书》。
董事会认为：江苏中天资产评估事务所有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述两家评估机构具备独立性；各份评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构针对收购项目的全部资产和负债选用了资产基础法并采用收益法进行了验证，针对采矿权选用了折现现金流量法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关；采矿权主要评估参数选取的依据充分、参数合理，符合评估对象的实际情况，符合《矿业权评估参数确定指导意见》的规定；各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士发表意见认为：
（一）关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的江苏中天资产评估有限公司和北京经纬资产评估有限责任公司。以上两家评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间除委托受托评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估定价的公允性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
公司本次发行股份购买资产并配套融资的最终交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益情形。
公司董事会审计委员会发表意见认为：公司聘请了具有相应评估资质的评估机构对发行股份购买资产并配套融资暨关联交易拟收购煤矿股权进行了评估，评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，符合公司和全体股东的利益。
五、关于申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
为进一步调整融资结构，降低融资成本，满足公司主营业务发展与资金需求。董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具，具体发行方案如下：
1、发行规模：注册最高待偿还余额不超过人民币60亿元（含60亿元）的非公开定向债务融资工具。
2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。
3、发行期限：发行期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
4、发行方式：非公开方式发行。
5、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开发行。
6、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
7、发行对象：全国银行间市场特定机构投资者（即定向投资人）。
8、募集资金用途：本次募集资金将用于偿还银行贷款或补充公司流动资金。
9、股东大会授权：在法律、法规允许的范围内，提请股东大会授权董事会根据市场条件和公司需求，全权办理注册规模内发行非公开定向债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：修改和调整具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等事项。上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行定向工具的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。
本项议案需提请公司股东大会审议，在经公司股东大会审议通过后尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册及批准后方可实施。
六、关于与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司的议案
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
因本议案涉及公司与控股股东永泰控股集团共同投资设立公司事项，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
董事会同意公司与控股股东永泰控股集团共同出资设立永泰控股集团财务有限公司（暂定名，以下简称“财务公司”），注册资本拟定为人民币10亿元，由本公司与永泰控股集团两家股东作为发起人共同出资设立，具体出资情况为：永泰控股集团出资人民币5.1亿元，占注册资本的51%，全部以货币出资；本公司出资人民币4.9亿元，占注册资本的49%，全部以货币出资。
因永泰控股集团为本公司控股股东，所以本次共同出资设立财务公司事项涉及关联交易。本次事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
本项议案系按照国内现行法律法规之规定就上市公司出资参与设立财务公司相关事项作出决议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及国内现行相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次共同出资设立财务公司事项需提交公司股东大会进行审议，并在股东大会审议通过后尚需获得中国银行业监督管理委员会批准后方可实施。
七、关于在香港设立全资子公司的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司拟在香港特别行政区设立全资子公司永泰国际能源有限公司（暂定名），注册资本将依据香港法律法规在该公司设立后根据需要经公司批准后注入，拟设立公司的主要业务范围为：与公司主营业务相关的境外优质资源股权收购与项目投资。拟设立公司的相关信息最终以核准的注册登记信息为准。
八、关于2013年公司债券募集资金运用计划的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
公司2012年度股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意公司公开发行金额不超过38亿元、期限不超过5年的公司债券。根据2012年度股东大会的授权，董事会确定本次公司债券具体募集资金运用计划如下：
本次公司债券募集资金将用于调整负债结构、降低财务费用，拟偿还公司及子公司的债务，主要包括：
| 借 款 主 体 | 借款银行 | 借款金额 （万元） | 贷款日 | 到期日 | 抵押保证方式 |
| 永泰能源股份有限公司 | 中信信托 | 20,000.00 | 2011.08.28 | 2013.04.17 | 永泰控股、华瀛山西、王广西、郭天舒担保 |
| 中信信托 | 20,000.00 | 2011.08.28 | 2013.05.15 | 永泰控股、华瀛山西、王广西、郭天舒担保 | |
| 广发银行南京三元支行 | 15,700.00 | 2012.06.06 | 2013.06.05 | 永泰控股担保 | |
| 广发银行南京三元支行 | 14,000.00 | 2012.06.07 | 2013.06.06 | 14,000万元存单质押 | |
| 民生银行 | 30,000.00 | 2012.06.26 | 2013.06.26 | 华瀛山西担保 | |
| 民生银行 | 20,000.00 | 2012.07.06 | 2013.07.06 | 华瀛山西担保 | |
| 工商银行 | 3,400.00 | 2012.09.18 | 2013.08.20 | 永泰控股担保 | |
| 渤海银行 | 30,000.00 | 2012.09.12 | 2013.09.12 | 永泰控股、王广西担保 | |
| 浦发银行 | 30,000.00 | 2012.10.21 | 2013.10.21 | 永泰控股担保、华瀛集广51%股权质押、100%采矿权抵押 | |
| 渤海银行 | 20,000.00 | 2012.10.28 | 2013.10.28 | 永泰控股、王广西担保 | |
| 华瀛山西能源投资有限公司 | 晋城银行 | 5,000.00 | 2012.10.17 | 2013.04.16 | 永泰能源担保 |
| 江西信托 | 19,650.00 | 2011.05.18 | 2013.05.17 | 永泰能源、永泰控股担保 | |
| 华夏银行 | 10,000.00 | 2012.11.19 | 2013.05.19 | 永泰能源担保 | |
| 晋城银行 | 5,000.00 | 2012.11.26 | 2013.05.26 | 永泰能源担保 | |
| 招商银行 | 6,300.00 | 2012.06.19 | 2013.06.14 | 30,000万元存单质押 | |
| 招商银行 | 6,300.00 | 2012.06.19 | 2013.06.14 | 30,000万元存单质押 | |
| 招商银行 | 7,200.00 | 2012.06.19 | 2013.06.14 | 30,000万元存单质押 | |
| 招商银行 | 7,200.00 | 2012.06.19 | 2013.06.14 | 30,000万元存单质押 | |
| 兴业银行 | 25,000.00 | 2013.01.23 | 2013.07.23 | 永泰能源担保 | |
| 兴业银行 | 50,000.00 | 2012.9.28 | 2013.9.28 | 永泰能源担保、银源新生100%股权质押、采矿权抵押担保 | |
| 晋商银行 | 20,000.00 | 2012.10.31 | 2013.10.20 | 永泰能源担保 | |
| 灵石县晋泰源选煤有限公司 | 民生银行 | 4,990.00 | 2012.10.29 | 2013.04.19 | 永泰能源担保 |
| 永泰能源运销集团有限公司 | 北京银行南京分行 | 2,500.00 | 2012.07.24 | 2013.07.24 | 永泰能源担保 |
| 北京银行南京分行 | 2,500.00 | 2012.07.30 | 2013.07.30 | 永泰能源担保 | |
| 北京银行南京分行 | 4,500.00 | 2012.08.01 | 2013.08.01 | 5,000万存单质押 | |
| 深圳发展银行 | 10,000.00 | 2012.09.18 | 2013.09.17 | 永泰控股、永泰能源、江苏石油化工、王广西夫妇担保 | |
| 江苏银行 | 6,000.00 | 2012.09.27 | 2013.09.27 | 永泰能源担保 | |
| 总计 | 395,240.00 | ||||
本次发行募集资金将按上述顺序偿还公司及子公司银行贷款，公司可根据实际情况对银行贷款的偿还顺序、金额进行适当调整。本期公开发行公司债券募集资金到位之前，公司将根据上述银行贷款的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
本次发行募集资金拟用于偿还借款主体为公司及子公司，所涉及子公司均为公司100%控股子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关银行贷款的情况。
公司将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本期债券到期前偿还股东贷款或委托贷款。
如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
九、关于召开2013年第三次临时股东大会的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会决定于2013年5月3日以现场和网络投票相结合方式召开2013年第三次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于公司符合发行股份购买资产并配套融资条件的议案；2、关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案（逐项表决）：（1）交易对方及交易标的；（2）标的资产价格及支付方式；（3）发行股份的种类和面值；（4）发行方式及对象；（5）发行价格和定价依据；（6）发行数量；（7）锁定期安排；（8）期间损益安排；（9）上市地点；（10）募集资金用途；（11）本次发行完成前滚存未分配利润的安排；（12）决议有效期限；3、关于《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；4、关于公司与本次发行股份购买资产交易方签署附条件生效的相关协议的议案；5、关于公司与控股股东永泰控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案；6、关于公司本次发行股份购买资产并配套融资涉及关联交易的议案；7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融资相关事宜的议案；8、关于申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案；9、关于与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司的议案。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一三年四月十七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－035
债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02
永泰能源股份有限公司
第八届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届监事会第二十次会议通知于2013年4月12日以书面形式和电子邮件发出，会议于2013年4月17日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
公司已于2013年4月2日召开第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》，鉴于目前审计、评估机构已经出具了公司本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关的审计报告和评估报告。根据审计与评估结果，现对本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案进行修订，监事会对《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》中的各项内容再次进行逐项表决，一致同意本议案中的各项内容。
监事会认为：公司本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易符合国家法律法规的有关规定，符合公司发展战略的要求，有利于进一步巩固公司对相关下属焦煤企业的控制权，加强对下属企业的管控，降低公司管理成本，提高运营效率。同时，将增加公司的焦煤权益产能，增强公司的盈利能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
二、关于《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
公司依据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关文件规定，编制了关于《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司披露的《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
三、关于与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
监事会认为：公司与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司的关联交易事项，符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，有利于公司加强资金的集中管理和专业化管理，控制资金风险，优化资金配置，节约资金成本，提高资金运用效率；董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
永泰能源股份有限公司监事会
二○一三年四月十七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－036
债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02
永泰能源股份有限公司
关于公司与控股股东永泰控股集团有限公司
共同出资设立财务公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股集团”）共同出资设立财务公司，注册资本拟定为人民币10亿元，由本公司与永泰控股集团两家股东作为发起人共同出资设立，具体出资情况为：永泰控股集团出资人民币5.1亿元，占注册资本的51%，全部以货币出资；本公司出资人民币4.9亿元，占注册资本的49%，全部以货币出资。永泰控股集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
● 公司于2013年4月17日召开第八届董事会第五十次会议，审议并通过了：《关于公司与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司的议案》。在上述议案进行审议表决时，4名关联董事回避表决，其余4名非关联董事一致审议通过了上述议案。
● 本次共同出资设立财务公司事项有利于加强公司资金的集中管理和专业化管理，控制资金风险，优化资金配置，节约资金成本，提高资金运用效率，符合公司发展战略要求。
● 本次共同出资设立财务公司事项需提交公司股东大会进行审议，并在股东大会审议通过后尚需获得中国银行业监督管理委员会批准后方可实施。永泰控股将在股东大会审议本议案时回避表决。
一、关联交易概述
公司拟与控股股东永泰控股集团共同出资设立永泰控股集团财务有限公司（暂定名，以下简称“财务公司”），注册资本拟定为人民币10亿元，由本公司与永泰控股集团两家股东作为发起人共同出资设立，具体出资情况为：永泰控股集团出资人民币5.1亿元，占注册资本的51%，全部以货币出资；本公司出资人民币4.9亿元，占注册资本的49%，全部以货币出资。因永泰控股集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2013年4月17日，公司召开第八届董事会第五十次会议，审议并通过了《关于公司与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司的议案》。本次事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次事项相关议案时，4名关联董事回避表决，其余4名非关联董事一致审议通过了上述议案，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次共同出资设立财务公司事项需提交公司股东大会进行审议，并在股东大会审议通过后尚需获得中国银行业监督管理委员会批准后方可实施。
二、关联方介绍
1、名 称：永泰控股集团有限公司
2、设立时间：2002年4月15日
3、法定代表人：王金余
4、注册资本：154,000万元
5、注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号
6、注册号码：320000000056943
7、企业类型及经济性质：有限责任公司
8、经营范围：项目投资
永泰控股集团的前身是苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，注册资本人民币100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5,000万元。 2006年3月17日，公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，注册资本增加为10,002万元。2008年1月，注册资本增加为36,000万元。2008年8月20日，公司更名为永泰投资控股有限公司，王广西先生持有其80%的股权，郭天舒女士持有其20%的股权。2008年9月，注册资本增加为50,000万元。2010年5月，注册资本增加为100,000万元。2011年3月，注册资本增加为154,000万元。2013年4月，公司变更为永泰控股集团有限公司。
永泰控股集团是一家投资控股性企业集团公司，除控股永泰能源外，还拥有房地产开发、医药生产、油品经营等业务子公司。近三年其各项生产业务经营情况良好。2012年末，永泰控股集团（合并报表口径）总资产4,771,252.63万元，总负债3,237,866.70万元，净资产1,533,385.93万元。2012年1~12月实现营业收入831,310.64万元，净利润79,402.12万元。
截至公告日，永泰控股集团持有本公司股份713,766,172股，占本公司总股本的40.38%，为本公司的控股股东。永泰控股集团的实际控制人为王广西、郭天舒夫妇。
三、关联交易标的基本情况
1、拟设立公司名称：永泰控股集团财务有限公司（暂定名）
2、拟定注册资本：10亿元人民币
3、拟定注册地址：北京
4、拟定经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；银监会批准的其他业务。
上述财务公司相关注册信息最终以经中国银行业监督管理委员会批准并在工商行政管理机关登记的内容为准。
四、关联交易的主要内容
1、协议签署方：永泰控股集团、本公司
2、财务公司注册资本为人民币10亿元，其中：永泰控股集团出资人民币5.1亿元，占注册资本的51%；本公司出资人民币4.9亿元，占注册资本的49%。
3、根据相关法律法规的规定，本公司委托永泰控股集团作为申请人，向审批登记机关提交相关文件，办理相关手续，负责财务公司设立过程中的具体事务。各股东保证所提交文件、证件的真实性、有效性和合法性。
4、各股东应当于取得中国银行业监督管理委员会批准筹建财务公司的批复后，根据公司第一次股东会会议的安排，将其认缴的出资额全额划入为成立财务公司而开立的临时账户。
5、申请设立财务公司过程中各种所耗费用由各股东按出资比例垫付，在财务公司成立后予以报销，列为财务公司的成本支出；如财务公司未能成功设立，或依据出资协议的约定终止，财务公司筹建所发生费用由各股东按出资比例分别承担。
6、相关协议生效条件：出资协议经财务公司全体股东内部决策机构审议通过，并由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。
本次关联交易遵循了自愿、公平合理和协商一致的原则。
五、关联交易目的及对公司影响
本次财务公司的设立，有利于加强公司资金的集中管理和专业化管理，控制资金风险，优化资金配置，节约资金成本，提高资金运用效率，增强公司投融资能力和市场竞争力，符合公司发展战略要求。
本次财务公司的设立后，在财务公司业务范围内，本公司将新增与控股股东永泰控股集团及其控制的其他企业的关联交易，但与该等企业不会产生同业竞争。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
2013年4月12日，本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次关联交易出具了《关于事前认可第八届董事会第五十次会议有关事项的函》，对公司拟与控股股东永泰控股集团共同出资设立财务公司相关议案提交公司董事会审议表示认可。
2013年4月17日，本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次交易出具了《关于公司第八届董事会第五十次会议有关事项的独立意见》，认为：
公司与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司关联交易事项定价方式公平公允；交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易有利于公司加强资金的集中管理和专业化管理，控制资金风险，优化资金配置，节约资金成本，提高资金运用效率，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。一致同意公司与控股股东永泰控股集团有限公司本次共同出资设立财务公司的关联交易事项，并提请公司股东大会进行审议。
七、公司董事会审计委员会发表的意见
公司董事会审计委员会为本次交易发表意见认为：公司与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司关联交易事项定价方式公平、合理、公允；交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次公司与控股股东共同出资设立财务公司事项有利于公司加强资金的集中管理和专业化管理，控制资金风险，提高资金运用效率，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东股东利益的情形。公司董事会审计委员会一致同意本次关联交易事项，并提请公司股东大会进行审议。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第五十次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见；
4、公司董事会审计委员会关于本次交易发表的意见。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一三年四月十七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－037
债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02
永泰能源股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第五十次会议决议于2013年5月3日召开2013年第三次临时股东大会，现就本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议时间
现场会议召开时间：2013年5月3日（星期五）14:30
网络投票的时间：2013年5月3日（星期五）9:30－11:30、13:00－15:00证券交易时间
二、现场会议地点：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座2楼公司会议室
三、会议方式
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
四、会议审议议案
1、关于公司符合发行股份购买资产并配套融资条件的议案
2、关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案（逐项表决）
（1）交易对方及交易标的
（2）标的资产价格及支付方式
（3）发行股份的种类和面值
（4）发行方式及对象
（5）发行价格和定价依据
（6）发行数量
（7）锁定期安排
（8）期间损益安排
（9）上市地点
（10）募集资金用途
（11）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
（12）决议有效期限
3、关于《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4、关于公司与本次发行股份购买资产交易方签署附条件生效的相关协议的议案
5、关于公司与控股股东永泰控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案
6、关于公司本次发行股份购买资产并配套融资涉及关联交易的议案
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融资相关事宜的议案
8、关于申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案
9、关于与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司的议案
五、股权登记日：2013年4月24日（星期三）
六、出席会议对象：
1、截止2013年4月24日（星期三）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
七、登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2013年4月26日—27日上午9:00—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
八、会议会期半天，食宿及交通费用自理。
九、联系地址及电话
联系地址：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座4层
永泰能源股份有限公司证券事务部
联 系 人：居亮、王冲
联系电话：010－63211845、63211849 传 真：010－63211823
邮政编码：100031
附件1：2013年第三次临时股东大会网络投票操作程序
附件2：2013年第三次临时股东大会授权委托书
永泰能源股份有限公司董事会
二○一三年四月十七日
附件1：
永泰能源股份有限公司
2013年第三次临时股东大会网络投票操作程序
一、本次股东会议的网络投票将于2013年5月3日9:30-11:30、13:00-15:00的证券交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票操作
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数 | 说明 |
| 738157 | 永泰投票 | 20 | A股 |
2、表决议案
（1）一次性表决
如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1.00-9.00 | 所有20项议案 | 738157 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
如需对议案2所有子议案进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 2.01－2.12 | 议案2所有子议案 | 738157 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）逐项表决
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1.00 | 关于公司符合发行股份购买资产并配套融资条件的议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.00 | 关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.01 | （1）交易对方及交易标的 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.02 | （2）标的资产价格及支付方式 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.03 | （3）发行股份的种类和面值 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.04 | （4）发行方式及对象 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.05 | （5）发行价格和定价依据 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.06 | （6）发行数量 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.07 | （7）锁定期安排 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.08 | （8）期间损益安排 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.09 | （9）上市地点 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.10 | （10）募集资金用途 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.11 | （11）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 | 2.11元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.12 | （12）决议有效期限 | 2.12元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.00 | 关于《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.00 | 关于公司与本次发行股份购买资产交易方签署附条件生效的相关协议的议案 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5.00 | 关于公司与控股股东永泰控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.00 | 关于公司本次发行股份购买资产并配套融资涉及关联交易的议案 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7.00 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融资相关事宜的议案 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8.00 | 关于申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9.00 | 关于与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司的议案 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
三、投票举例
1、股权登记日持有“永泰能源”的投资者，如对全部议案进行一次性表决投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738157 | 永泰投票 | 买入 | 99.00元 | 1股 | 同意 |
| 738157 | 永泰投票 | 买入 | 99.00元 | 2股 | 反对 |
| 738157 | 永泰投票 | 买入 | 99.00元 | 3股 | 弃权 |
2、股权登记日持有“永泰能源”的投资者，对各个议案进行逐项表决投票，如对第一个议案投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738157 | 永泰投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738157 | 永泰投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738157 | 永泰投票 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
如对含子议案的第二个议案逐项投票，其申报价格相应修改为对应各子议案价格“2.01元、2.02元……”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。
如对不含子议案的第三个议案投票，其申报价格相应修改为该议案对应价格“3.00元”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。
四、投票注意事项
（1）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票；若对议案2下各项子议案表达相同意见，建议直接委托申报价格2.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
永泰能源股份有限公司
2013年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票账户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合发行股份购买资产并配套融资条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案 | |||
| 2.01 | （1）交易对方及交易标的 | |||
| 2.02 | （2）标的资产价格及支付方式 | |||
| 2.03 | （3）发行股份的种类和面值 | |||
| 2.04 | （4）发行方式及对象 | |||
| 2.05 | （5）发行价格和定价依据 | |||
| 2.06 | （6）发行数量 | |||
| 2.07 | （7）锁定期安排 | |||
| 2.08 | （8）期间损益安排 | |||
| 2.09 | （9）上市地点 | |||
| 2.10 | （10）募集资金用途 | |||
| 2.11 | （11）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 | |||
| 2.12 | （12）决议有效期限 | |||
| 3 | 关于《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 4 | 关于公司与本次发行股份购买资产交易方签署附条件生效的相关协议的议案 | |||
| 5 | 关于公司与控股股东永泰控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案 | |||
| 6 | 关于公司本次发行股份购买资产并配套融资涉及关联交易的议案 | |||
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融资相关事宜的议案 | |||
| 8 | 关于申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案 | |||
| 9 | 关于与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司的议案 | |||
（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）
(下转A77版)