请投资者在阅读拟购买资产盈利预测审核报告、永泰能源合并盈利预测审核报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时其他风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，尽管盈利预测的各种假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
2、预期产能无法完全释放的风险
本次交易标的华瀛集广、华瀛柏沟、银源兴庆和森达源煤业目前均处于煤矿技改过程中。根据山西省人民政府、山西省煤炭工业厅的要求，上述技改煤矿公司将在完成相应的安全设施、环保设施等的验收前提下，取得相关《煤炭生产许可证》或《安全生产许可证》，并开始正式投入生产。如果届时未能通过安全设施和环保设施验收并取得相关证照，上述技改煤矿公司将不能按时投入生产。
同时，本次拟发行股份购买的资产的评估和盈利预测也是按照此生产计划作出的。未来如果项目进度以及内外部环境产生变化，则实际产能能否达到预计水平存在不确定性，同时造成预计收益的实现也存在一定的不确定性。
（七）股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、煤炭基础能源地位长期保持不变，煤炭资源整合步伐继续推进
煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有举足轻重的战略地位。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。我国不但是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国，约占世界煤炭消费总量的38.55%。由于煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭也是我国战略上最安全和最可靠的能源。长期以来，煤炭在我国一次能源生产和消费构成中均占60%以上。
由于历史的原因，我国煤炭行业的集中度还比较低，煤炭开采企业过于分散，小型煤炭生产企业众多，由此使得煤炭行业形成“多、小、散、乱”的格局，导致了资源浪费、环境恶化、矿难频发等一系列影响煤炭工业可持续发展的问题。自2005年以来，我国加强了煤炭行业的资源整合力度，国家先后出台了《国务院办公厅关于坚决整顿关闭不具备安全生产条件和非法煤矿的紧急通知》（国办发明电（2005）21号）和《国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》（国办发（2006）82号）等文件。因此，大力推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，发展大型企业集团，提高产业集中度，提升安全保障能力，有序开发利用煤炭资源，是未来我国煤炭工业发展的长期目标。根据国家能源局发布《煤炭工业发展"十二五"规划》，到2015年，煤炭生产能力41亿吨/年。其中：大型煤矿26亿吨/年，占总能力的63%；年产能30万吨及以上中小型煤矿9亿吨/年，占总能力的22%；年产能30万吨以下小煤矿控制在6亿吨/年以内，占总能力的15%。原煤入选率65%以上。
2、国内焦煤资源稀缺，国家出台政策予以保护性开发
虽然我国煤炭资源丰富，但优质焦煤却相当稀缺，主焦煤、肥煤资源相对不足，特别是具有强粘结性的炼焦煤资源更少。全国煤炭保有资源储量为1.31万亿吨，其中优质焦煤、肥煤和瘦煤三者属于主焦煤资源储量仅约300亿吨，优质焦煤可能成为继铁矿石后下一个限制中国钢铁工业发展的资源瓶颈。近几年，我国炼焦煤进口量逐年增加，用于缓解我国优质炼焦煤资源不足的局面。《煤炭工业发展"十二五"规划》提出要求：按照调整优化结构、保障合理需求的原则，2015年煤炭产量39亿吨，主要增加发电用煤，合理安排优质炼焦煤生产；对炼焦煤实行保护性开发，做好资源规模，优化开发布局，制止无序开发和过度开发，规范煤炭资源开发秩序，强化可持续发展将成来未来的发展趋势；同时，积极推进炼焦煤企业的兼并重组，提高产业集中度，淘汰落后开采工艺，提高矿井回采率。
3、公司已完成向煤炭采选业务的转型，但煤炭资源储量和开采规模偏小
目前，公司控股16家煤矿企业，经备案后的焦煤及其配煤保有储量为72,109.50万吨，焦煤及其配煤生产规模合计为1,095万吨/年；优质动力煤保有储量114,453万吨，生产规模为600万吨/年。根据上述储量及生产规模情况，公司属于中小型煤炭企业行列，在与国内大型煤炭企业竞争中不具有竞争优势。因此，公司有必要加紧兼并重组整合步伐，不断增加煤炭资源储备，扩大产能，提高行业地位，增强行业竞争力。
（二）本次交易的目的
根据“我国国民经济和社会发展十二五规划纲要”的要求，“发展安全高效煤矿，推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组，发展大型煤炭企业集团”是未来我国煤炭行业的发展目标。同时根据山西省人民政府颁布的《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发［2008］23号），“大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿，形成大型煤矿企业为主的办矿体制，通过科学整合，合理布局，关小建大，扩大单井规模，提高煤矿安全保障程度，提升煤矿整体开发水平”就一直作为山西省煤炭企业发展的思路目标。
公司目前基本实现了2010年制定的“3～5年内实现公司焦煤采选年产能达到1,000万吨规模”的初步战略目标，公司期望通过本次发行股份购买资产并配套融资增强对所属控股煤炭企业的进一步控制权，同步提升公司权益资源储量和权益产能，为公司实现总体战略目标“自2010年起，未来10年内煤炭采选年产能达到3,000万吨以上规模”奠定坚实基础。
1、整合资源、巩固控制，加强稀缺资源领域布局
焦煤是国家确定的保护性开采稀缺煤种。在整个煤炭行业面临较大下行压力的大背景下，公司依托稀缺资源优势，仍保持持续快速健康发展的态势。本次发行股份购买资产的收购标的华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、银源兴庆、森达源煤业均原为公司占比51%股权的下属公司（永泰能源持有康伟集团65%股权，康伟集团持有森达源煤业51%股权），公司通过本次发行股份收购上述公司剩余少数股东股权，不仅将进一步巩固公司对相关下属焦煤企业的控制权，加强对下属企业的管控，而且降低了管理成本，提高运营效率，增加公司的焦煤权益产能和权益储量，增强公司盈利能力。同时，进一步强化公司大力发展稀缺煤种、加速稀缺资源布局的发展战略方向，向最终实现“发展成为国内具有较强竞争力的优质能源类公司”的长远目标又迈出了坚实的一步。
2、进一步理顺管理体系，降低管理成本和安全风险，提高运营效率和盈利能力
本次收购的目标公司拥有优质的煤矿资源，且其盈利能力相对将强。本次收购是对公司现有资源的有效整合，在增加公司权益产能和权益储量同时，并未增加管理人员和相关费用，将有效提升公司整体的盈利能力和各项收益率、回报率指标。同时，本次收购后，目标公司将成为公司的全资子公司，有利于进一步理顺管理体系，优化管理机制，加强公司对下属煤矿企业的管理深度，提升公司各业务环节的整合效率，更好地实现公司管理资源、人力资源优化配置，降低公司管理及运营成本，从而进一步提高目标公司运营效率和盈利能力。同时，安全标准也将得到进一步的统一和规范，使煤矿经营管理更为有效，安全风险得以降低。
3、利用目标公司技改逐步完成、产能即将释放之契机，进一步提升公司业绩
本次收购时机良好，正处于多个目标公司技改逐步完成，产能即将释放的前夕，中短期内提升上市公司盈利能力的空间较大。本次收购的目标公司中，华瀛集广、华瀛柏沟已完成技改工作，银源兴庆和森达源煤业也将随着技改工作的有序推进逐步释放产能。本次收购后，目标公司产能释放将进一步提升公司业绩，增强公司竞争力，增厚股东回报。
4、补充流动资金必要性
永泰能源自2009年以来，已经通过2009年度、2010年度、2011年度三次非公开发行收购部分煤矿，以及使用自有资金收购银源煤焦、康伟集团。虽然公司同时通过一系列资金筹措方式如发行公司债券、增加银行贷款和信托融资等部分弥补了公司现金的不足，但由于公司产能规模的扩张，以及后续煤炭资源收购、矿井建设和技改计划、煤炭贸易和销售渠道的拓展、页岩气中标项目的开发建设等因素，导致公司流动资金的需求随着公司业务规模的放大而逐步增强。通过本次配套融资，公司可进一步有效补充自身的流动资金，确保公司生产经营的资金需求，为公司的持续发展提供有力支撑。
总之，通过本次发行股份购买资产并配套融资，公司的煤炭开采业务将更具规模，进一步实现逐步向国内煤炭骨干企业转型的中期目标。本次发行股份购买资产并配套融资将有利于公司未来的可持续发展、强化和突出公司主营业务、进一步提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力。
二、本次交易的决策过程
（一）交易进程
1、2013年4月2日，永泰能源分别与天星能源、自然人燕发旺、茹灵龙、闫守礼、吴靖宇、马百明、马瑞乙、马海军、石敬仁等签订发行股份购买资产的《附条件生效协议》；
2、2013年4月2日，永泰能源与永泰控股签署《附条件生效的股份认购合同》；
3、2013年4月2日，永泰能源召开第八届董事会第四十九次会议审批并披露本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案；
4、2013年4月17日，永泰能源第八届董事会第五十次会议审批并披露《发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（二）尚需履行的批准程序
本次交易尚需取得如下审批：
1、永泰能源股东大会批准本次交易；
2、中国证券监督管理委员会核准本次交易。
三、本次交易对方、交易标的、定价及支付安排
（一）交易对方和交易标的
本次交易的交易对方及交易标的具体情况如下：
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（二）本次交易定价
本次发行股份购买资产并配套融资的作价情况为：
■
上述总价款合计为56.845亿元。
（三）交易标的转让支付安排
根据永泰能源与交易对方签署的发行股份购买资产《附条件生效协议》约定，标的股权应于永泰能源本次发行股份购买资产获中国证券监督管理委员会核准并完成发行后30日内完成交割。
四、本次交易对关联交易的影响
本公司及其控股股东和实际控制人控制的其他企业与目标公司股东均不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。交易完成后，公司也不会新增关联交易。
但本次配套融资向公司控股股东永泰控股发行股份募集资金，构成关联交易。
根据独立董事发表的独立意见，本次发行股份购买资产并配套融资因控股股东参与认购配套融资而构成关联交易。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十一条规定，“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币”的情形构成重大资产重组。截至2012年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者权益额为866,396.19万元。本次交易金额为468,450万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益额的比例为54.07%，构成重大资产重组。
六、公司董事会对本次交易的表决情况
2013年4月2日，永泰能源第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》，同意公司进行本次交易，并在《永泰能源发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》中对本次交易进行了披露。因议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次发行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
2013年4月17日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，并在《永泰能源发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易进行了披露。因议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次发行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司历史沿革
1、公司设立
永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。1988年11月经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96号《关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复》批准，将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司，以其净资产340万元和职工集资61.68万元按每股200元的价格分别转为企业法人股17,000股，社会个人股3,084股；同时，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（1988）第65号《关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复》批准，以每股200元的价格向社会发行股票20,000股，共募集资金400万元。1988年12月21日募股结束后，正式成立了泰安润滑油股份制公司，股份总额40,084股，股本金801.68万元。
2、更名为“泰安鲁润股份有限公司”
1993年10月，经公司第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1993）97号《关于泰安润滑油股份有限公司改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准，公司名称变更为“泰安鲁润股份有限公司”。
3、批准为股份制试点企业
1993年12月，经原国家经济体制改革委员会体改生（1993）250号《关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》批准，同意公司进行规范化的股份制企业试点。
4、公司股票上市
经中国证监会证监发字（1998）95号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复》核准，确认公司总股本为52,606,840股，其中国家股3,400,000股，法人股29,590,040股，社会公众股19,616,800股，每股面值1.00元。经上海证券交易所审核通过，公司19,616,800股社会公众股于1998年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“600157”，证券简称“鲁润股份”。
上市后，公司的股权结构如下：
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5、更名为“永泰能源股份有限公司”
经公司2010年第六次临时股东大会审议，公司名称变更为：“永泰能源股份有限公司”；公司英文名称变更为：“WINTIME ENERGY CO.,LTD.”。公司已于2010年10月完成工商变更登记手续。
三、公司最近三年的控制权变动
公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东为永泰控股集团有限公司，实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。
四、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
公司名称：永泰控股集团有限公司
注册资本：154,000万元
法定代表人：王金余
注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号
经营范围：项目投资
截至本报告书出具之日，永泰控股持有永泰能源40.38%股权，为公司控股股东。
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为王广西先生和郭天舒女士，王广西先生和郭天舒女士为夫妻关系。
五、公司最近三年重大资产重组情况
2012年3月，永泰能源收购山西康伟集团有限公司65%股权，其中：永泰能源先以现金增资方式取得康伟集团34%的股权，再向郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会收购合计持有的康伟集团31%股权。增资及股权转让价款合计为28.95亿元。上述重大资产购买及增资行为经永泰能源第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过。
2012年10月23日，中国证监会出具证监许可[2012]1390号文《关于核准永泰能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准永泰能源重大资产购买及增资康伟集团的重组方案。截至2012年10月31日，此次重大资产重组事项已实施完毕。
六、公司主营业务发展情况
公司的主要业务为煤炭采选和经营业务。鉴于焦精煤的稀缺性日益凸显，为了提升公司产品的附加值，2010年10月以来，公司通过直接和间接的方式收购了灵石县昌隆煤化有限公司、灵石县晋泰源选煤有限公司等选煤厂，开始自主加工洗精煤，公司煤炭业务开始向煤炭深加工方向延伸。
2011年度以及2012年度，公司主要产品均为焦煤原煤和洗精煤，煤种包括主焦煤、肥煤等。焦煤原煤和洗精煤均为炼焦用煤，主要销往各炼焦厂做为冶炼焦炭的重要原料。公司通过2011年度非公开发行收购亿华矿业70%股权，煤种为优质动力煤，公司开始涉足动力煤领域。亿华矿业尚处于待批建设阶段，公司目前尚无动力煤相关产品。
七、公司主要财务指标
公司根据中国企业会计准则编制并经正源和信审计的最近三年的合并财务报表数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（四）主要财务指标
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八、最近三年分红情况说明
公司于2011年12月9日召开2011年第八次临时股东大会对《公司章程》中的利润分配政策进行修订，根据《公司章程》，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。2010、2011、2012年度现金分红情况如下：
单位：万元
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第三章 本次交易的交易对方
一、天星能源
（一）基本情况
公司名称：山西天星能源产业集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：6,888万元
法定代表人：王长青
注册地址：晋中市灵石县翠峰镇翠峰街31号
主要办公地点：晋中市灵石县翠峰镇翠峰街31号
税务登记证号码：晋国税字142433113060018号
晋中地税灵字140729113060018号
经营范围：许可经营项目：住宿，大型餐馆，桑拿、美容美发，零售，预包装食品，歌舞娱乐。一般经营项目：销售：硫铁矿、石膏、硫矾、生铁、建筑材料，化验煤焦，干洗衣物，台球、健身、出租场地。
山西天星能源产业集团有限公司成立于2000年3月11日，成立时注册资本人民币588万元，法定代表人为王长青。为加速公司发展，扩大公司业务，2000年8月，天星能源决定增资扩股，共计扩股500万元，天星能源注册资本由588万元增加到1,088万元。2005年10月25日，天星能源股东会决议以历年结余的任意盈余公积2,555万元和截至2005年9月30日的未分配利润1,445万元，合计4,000万元为全体股东转增出资，转增出资后，天星能源注册资本变更为5,088万元。2012年5月，天星能源全体股东以盈余公积1,800万元转增注册资本，注册资本变更为6,888万元。
（二）主营业务发展状况及最近三年主要财务指标
目前，天星能源主要业务集中于能源开发、高新技术、商业贸易、现代物流，以及资本投资等。
山西天星能源产业集团有限公司最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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（三）天星能源最近一年简要财务报表
本次交易对方天星能源最近一年的财务会计报表数据如下（未经审计）：
单位：万元
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（四）天星能源与控股股东、实际控制人权属关系及下属企业股权结构图
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二、燕发旺
（一）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：14240119621106****
住所：山西省晋中市榆次区
通讯地址：灵石县英武乡彭家原村山西灵石银源新安发煤业有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：无
最近三年的职业和职务：
■
（二）控制的其他企业情况
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（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具之日，燕发旺与公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由燕发旺推荐的情况。
（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据燕发旺提供的说明资料，燕发旺最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
三、茹灵龙
（一）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：14243319650306****
住所：山西省灵石县城区
通讯地址：灵石县英武乡彭家原村山西灵石银源新安发煤业有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：无
最近三年的职业和职务：
■
（二）控制的其他企业情况
根据茹灵龙提供的说明资料，茹灵龙不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具之日，茹灵龙与公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由茹灵龙推荐的情况。
（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据茹灵龙提供的说明资料，茹灵龙最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
四、闫守礼
（一）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：14243319610924****
住所：山西省灵石县城区
通讯地址：灵石县英武乡小和平村山西灵石银源华强煤业有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：无
最近三年的职业和职务：
■
（二）控制的其他企业情况
根据闫守礼提供的说明资料，闫守礼不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具之日，闫守礼与公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由闫守礼推荐的情况。
（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据闫守礼提供的说明资料，闫守礼最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
五、吴靖宇
（一）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：14243319700924****
住所：山西省灵石县城区
通讯地址：灵石县英武乡小和平村山西灵石银源华强煤业有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：无
最近三年的职业和职务：
■
（二）控制的其他企业情况
根据吴靖宇提供的说明资料，吴靖宇不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具之日，吴靖宇与公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由吴靖宇推荐的情况。
（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据吴靖宇提供的说明资料，吴靖宇最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、马百明
（一）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：14243355031****
住所：山西省灵石县交口乡
通讯地址：灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：无
最近三年的职业和职务：
■
（二）控制的其他企业情况
根据马百明提供的说明资料，马百明不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具之日，马百明与公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由马百明推荐的情况。
（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据马百明提供的说明资料，马百明最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
七、马瑞乙
（一）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：14243319890521****
住所：山西省灵石县翠峰镇
通讯地址：灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：无
最近三年的职业和职务：
■
（二）控制的其他企业情况
根据马瑞乙提供的说明资料，马瑞乙不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具之日，马瑞乙与公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由马瑞乙推荐的情况。
（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据马瑞乙提供的说明资料，马瑞乙最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
八、马海军
（一）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：14243319860207****
住所：山西省灵石县城关镇
通讯地址：灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：无
最近三年的职业和职务：
■
（二）控制的其他企业情况
根据马海军提供的说明资料，马海军不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具之日，马海军与公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由马海军推荐的情况。
（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据马海军提供的说明资料，马海军最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
九、石敬仁
（一）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：14011119580130****
住所：山西省古交市城区
通讯地址：晋中市沁源县王陶乡王陶村山西沁源康伟森达源煤业有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：无
最近三年的职业和职务：
■
（二）控制的其他企业情况
■
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具之日，石敬仁与公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由石敬仁推荐的情况。
（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据石敬仁提供的说明资料，石敬仁最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
十、永泰控股集团有限公司
（一）基本情况
公司名称：永泰控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：154,000万元
法定代表人：王金余
注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号
主要办公地点：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号
税务登记证号码：110102737060040
经营范围：项目投资
永泰控股集团有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，成立时注册资本人民币100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5,000万元。2006年3月17日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为10,002万元。2008年8月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，2008年9月，其注册资本变更为50,000万元。2010年5月，其注册资本变更为100,000万元。2011年3月，其注册资本变更为154,000万元。2013年4月，永泰投资控股有限公司更名为永泰控股集团有限公司。
（二）主营业务及最近三年主要财务指标
永泰控股为投资控股型企业，自身不从事生产经营业务。最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
■（三）永泰控股最近一年简要财务报表
永泰控股最近一年的财务会计报表数据如下（经利安达会计师事务所有限责任公司审计）：
单位：万元
■
（四）永泰控股与控股股东、实际控制人权属关系及下属企业股权结构图
■
第四章 交易标的基本情况
本次交易的目标股权为华瀛集广49%股权、华瀛柏沟49%股权、银源新安发49%股权、银源华强49%股权、银源兴庆44%股权和森达源煤业49%股权。
一、华瀛集广
（一）公司基本情况
企业名称：山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：灵石县静升镇土黄坡村
法定代表人：夏新川
注册资本：2,000万元
成立日期：1999年1月5日
营业执照注册号：140000105962804
税务登记证号码：晋国税字[142433719816350]号
晋中地税灵字[140729719816350]号
经营范围：该矿建设项目相关服务
（二）历史沿革
华瀛集广的前身是灵石县静升镇集广煤矿，成立于1999年1月5日，投资人为灵石县静升镇人民政府，持股100%，经济性质为集体所有制。
2009年11月2日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具《关于晋中市灵石县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发[2009]64号），确定集广煤矿重组整合的矿井暂定名为“山西灵石天聚集广煤业有限公司”。
2010年9月7日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发晋煤重组办发[2010]61号《关于晋中市山西灵石孙义煤业有限公司等3处矿井调整变更方案的批复》，确定集广煤矿调整变更后矿井暂定名为“山西灵石华瀛集广煤业有限公司”。
2010年10月，灵石县静升镇集广煤矿进行改制。根据《灵石县静升镇集广煤矿企业改制方案》，先由山西天星能源产业集团有限公司与华瀛山西成立山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司，之后灵石县静升镇人民政府将灵石县静升镇集广煤矿的资产整体转让给华瀛集广。
灵石县静升镇人民政府于2010年10月23日出具了《关于静升镇集广煤矿企业改制方案的批复》（静政发[2010]36号），根据批复意见，由天星集团与华瀛山西共同组建山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司后，灵石县静升镇集广煤矿的资产全部转让给华瀛集广，原灵石县静升镇集广煤矿的债权、债务全部由改制后的华瀛集广承继。2010年10月24日，灵石县中小企业局出具《关于对灵石县静升镇集广煤矿企业改制方案的批复》（灵企发（2010）2号），同意本次改制方案。2011年1月18日，山西华钰会计师事务所有限公司出具了本次改制的验资报告（晋华钰验字[2011]006号），确认注册资本2,000万元已到位，其中：天星集团持有49%股权，华瀛山西持有51%股权。
截至本报告书签署之日，华瀛集广的股权结构为：
■
（三）下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，华瀛集广无下属子公司。
（四）华瀛集广主要资产
1、固定资产
根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0031号），截至2012年12月31日，华瀛集广各类固定资产价值如下：
单位：万元
■
注：截至2012年12月31日，华瀛集广固定资产未发生减值情形，故未计提固定资产减值准备。
2、无形资产
华瀛集广账面无形资产为采矿权，根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0031号），截至2012年12月31日，采矿权价值如下：
■
注：截至2012年12月31日，华瀛集广采矿权未发生减值情形，故未计提采矿权减值准备。
（五）华瀛集广对外担保情况
截止本报告签署日，华瀛集广对永泰能源存在采矿权抵押担保，情况如下：
■
（六）华瀛集广主要负债情况
根据正源和信出具的《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0031号），华瀛集广2011年12月31日和2012年12月31日经审计的资产总额分别为31,836.02万元和63,839.35万元，负债总额分别为25,199.11万元和55,347.02万元，资产负债率分别为79.15%和86.70%。
（七）华瀛集广最近两年主要财务数据
根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0031号），华瀛集广最近两年的财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
■
2、简要利润表
单位：万元
■
3、简要现金流量表
单位：万元
■
最近两年，华瀛集广未进行利润分配。
二、华瀛柏沟
（一）公司基本情况
企业名称：山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：灵石县英武乡雷 家庄村
法定代表人：吴国平
注册资本：2,000万元
成立日期：2000年7月12日
营业执照注册号：140000105961016
税务登记证号码：晋国税字[142433X02788241]号
晋中地税灵字[140729 X02788241]号
经营范围：该矿建设项目相关服务
（二）历史沿革
华瀛柏沟的前身是灵石县英武乡柏沟煤矿，成立于2000年7月12日，投资人为灵石县英武乡人民政府，持股100%，经济性质为集体所有制。
2009年11月2日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具《关于晋中市灵石县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发[2009]64号），确定柏沟煤矿重组整合的矿井暂定名为“山西灵石天聚柏沟煤业有限公司”。
2010年9月7日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发晋煤重组办发[2010]61号《关于晋中市山西灵石孙义煤业有限公司等3处矿井调整变更方案的批复》，确定柏沟煤矿调整变更后矿井暂定名为“山西灵石华瀛柏沟煤业有限公司”。
2010年10月，柏沟煤矿进行改制。根据《灵石县英武乡柏沟煤矿企业改制方案》，先由天星集团与华瀛山西共同成立山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司，之后灵石县英武乡人民政府将灵石县英武乡柏沟煤矿的资产整体转让给华瀛柏沟。
灵石县英武乡人民政府于2010年10月24日出具了《关于英武乡柏沟煤矿企业改制方案的批复》（英政发[2010]14号），根据批复意见，由天星集团与华瀛山西共同成立山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司后，灵石县英武乡柏沟煤矿的资产全部转让给华瀛柏沟，原灵石县英武乡柏沟煤矿的债权、债务全部由改制后的华瀛柏沟承继。2010年10月24日，灵石县中小企业局出具《关于对灵石县英武乡柏沟煤矿企业改制方案的批复》（灵企发（2010）1号），同意本次改制方案。
2011年1月18日，山西华钰会计师事务所有限公司出具了本次改制的验资报告（晋华钰验字[2011]005号），确认注册资本2,000万元已到位，其中：天星集团持有其49%股权，华瀛山西持有其51%股权。
截至本预案签署之日，华瀛柏沟的股权结构为：
■
（三）下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，华瀛柏沟持有灵石县力源煤化有限公司100%股权。灵石县力源煤化有限公司经营范围为洗选精煤、铁路公路经销煤炭、焦粉等，注册资本10,000万元。
2011年10月，华瀛柏沟与任晓旭、任涛波、霍晓杰签订《关于转让灵石县力源煤化有限公司100%股权之股权转让协议书》，协议规定华瀛柏沟以9,200万元的价格收购任晓旭、任涛波、霍晓杰共同持有的灵石县力源煤化有限公司100%股权。
（四）华瀛柏沟主要资产
1、固定资产
根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0032号），截至2012年12月31日，华瀛柏沟各类固定资产价值如下（合并口径）：
单位：万元
■
2、无形资产
根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0032号），截至2012年12月31日，华瀛柏沟各类无形资产价值如下（合并口径）：
■
注：截至2012年12月31日，华瀛柏沟无形资产未发生减值情形，故未计提无形资产减值准备。
（五）华瀛柏沟对外担保情况
截止本报告签署日，华瀛柏沟对永泰能源存在股权质押和采矿权抵押担保，情况如下：
■
（六）华瀛柏沟主要负债情况
根据正源和信出具的《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0032号），华瀛柏沟2011年12月31日和2012年12月31日经审计（合并口径）的资产总额分别为31,115.66万元和99,195.25万元，负债总额分别为29,195.17万元和95,421.41万元，资产负债率分别为93.83%和96.20%。
（七）华瀛柏沟最近两年主要财务数据
根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0032号），华瀛柏沟最近两年的财务数据（合并口径）如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
■
2、简要利润表
单位：万元
■
3、简要现金流量表
单位：万元
■
最近两年，华瀛柏沟未进行利润分配。
三、银源新安发
（一）公司基本情况
企业名称：山西灵石银源新安发煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：灵石县英武乡彭家原村
法定代表人：茹灵龙
注册资本：15,000.00万元
成立日期：2000年5月26日
营业执照注册号：140000105962749
税务登记证号码：晋国税字[142433113063876]号
晋中地税灵字[140729113063876]号
经营范围：煤炭开采
（二）历史沿革
1、2000年设立
银源新安发的前身是灵石县英武乡新长征煤矿，于2000年5月26日取得灵石县工商行政管理局核发的营业执照，成立时注册资本为人民币80万元，投资人为灵石县英武乡人民政府，经济性质为集体所有制。
2、2003年增资
2003年6月10日，灵石县英武乡人民政府修改灵石县英武乡新长征煤矿企业章程，变更注册资本至130万元。此次增资由灵石立达会计师事务所有限公司出具了验资报告（灵立会事验字（2003）第0096号），确认新增注册资本50万元已由灵石县英武乡人民政府以货币资金缴足。同时，晋中兴元会计师事务所出具了晋中兴元评[2003]0100号评估报告，确认截止评估基准日2003年4月30日，灵石县英武乡新长征煤矿固定资产评估值为808,487元。
3、2007年改制及增资
2007年3月，灵石县英武乡新长征煤矿进行公司制改制。根据《灵石县英武乡新长征煤矿改制方案》，灵石县英武乡新长征煤矿净资产评估值为26,018,486.7元，原投资人灵石县英武乡人民政府将净资产评估值中13,260,000元转让给燕生旺，净资产评估值中12,758,486.7元转让给茹灵龙，燕生旺和茹灵龙以受让的净资产为改制后公司的出资。改制后，灵石县英武乡新长征煤矿更名为“山西灵石新安发煤业有限公司”，投资人由灵石县英武乡人民政府变更为燕生旺、茹灵龙，注册资本由130万元变更为2,600万元，企业性质由集体所有制变更为有限公司。
改制过程中，灵石县英武乡人民政府于2007年3月25日出具了《关于对灵石县英武乡新长征煤矿改制的批复》（英政发（2007）第39号），根据批复意见，同意灵石县英武乡新长征煤矿的改制方案，确认截止2006年12月31日灵石县英武乡新长征煤矿的净资产评估值为26,018,486.7元。灵石县中小企业局出具了《关于对灵石县英武乡新长征煤矿改制的批复》对本次改制方案进行了确认。
2007年3月23日，灵石金达财务咨询有限公司出具了资产评估报告书（灵石金达评[2007]0021号），评估截止评估基准日2006年12月31日灵石县英武乡新长征煤矿净资产为26,018,486.7元。2007年4月19日，灵石立达会计师事务所有限公司出具了本次改制的验资报告（灵立会验字[2007]（0025）号），确认注册资本2,600万元已到位。
此次改制后银源新安发的股权结构为：
■
4、2010年增资及股权转让
2010年3月8日，银源新安发股东会通过决议，同意燕生旺将持有的出资额1,326万元，以1,326万元的价格转让给燕发旺；茹灵龙将持有的出资额1,274万元中的906.5万元，以906.5万元价格转让给燕发旺，保留367.5万元出资额；同意新增法人股东灵石银源煤焦开发有限公司，灵石银源煤焦开发有限公司以货币增加注册资本7,650万元；燕发旺增加注册资本4,750万元，其中货币出资47,192,907元，以其拥有的灵石县英武乡彭张煤矿实物资产出资307,093元。该次增资后，银源新安发注册资本由2,600万元变更为15,000万元，公司名称变更为“山西灵石银源新安发煤业有限公司”。
介休永信评估有限公司为本次增资出具了介休永信评报字[2010]第00009号报告（评估基准日为2009年12月31日），对燕发旺用于出资的灵石县英武乡彭张煤矿实物资产进行了评估，评估值为307,093元。灵石正泰会计师事务所为本次增资出具了验资报告（灵正会验字[2010]032号），确认新增注册资本12,400万元已到位。
此次增资后银源新安发的股权结构为：
■
（三）下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，银源新安发无下属子公司。
（四）银源新安发主要资产
1、固定资产
根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0030号），截至2012年12月31日，银源新安发各类固定资产价值如下：
单位：万元
■
2、无形资产
银源新安发账面无形资产为采矿权，根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0030号），截至2012年12月31日，银源新安发采矿权价值如下：
■
注：截至2012年12月31日，银源新安发无形资产未发生减值情形，故未计提无形资产减值准备。
（五）银源新安发对外担保情况
截止本报告签署日，银源新安发对永泰能源全资子公司华瀛山西（合并范围内）存在股权质押和采矿权抵押担保，情况如下：
■
（六）银源新安发主要负债情况
根据正源和信出具的《审计报告》（鲁正信审字[2013]第0030号），银源新安发2011年12月31日和2012年12月31日经审计的资产总额分别为40,272.61万元和46,200.04万元，负债总额分别为14,947.64万元和19,955.39万元，资产负债率分别为37.12%和43.19%。
（七）银源新安发最近两年主要财务数据
根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0030号），银源新安发最近两年的财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
■
2、简要利润表
单位：万元
■
3、简要现金流量表
单位：万元
■
最近两年，银源新安发未进行利润分配。
四、银源华强
（一）公司基本情况
企业名称：山西灵石银源华强煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：灵石县英武乡小和平村
法定代表人：郝维华
注册资本：15,000.00万元
成立日期：2010年1月21日
营业执照注册号：140000115964114
税务登记证号码：晋国税字[142433699134255]号
晋中地税灵字[140729699134255]号
经营范围：原煤开采、洗选
（二）历史沿革
银源华强成立于2010年1月21日，成立时法定代表人为景承富，注册资本15,000万元，经营范围为煤炭开采和加工，投资人为灵石县银源煤焦开发有限公司、闫守礼和吴靖宇，持股比例分别为51%、26%和23%，出资方式为货币。
银源华强成立时，灵石立达会计师事务所有限公司出具了验资报告（灵立会验字[2010]（0003）号），根据验资报告，截至2010年1月20日止，已收到灵石县银源煤焦开发有限公司、闫守礼和吴靖宇缴纳的注册资本合计人民币15,000万元。
此次设立时银源华强的股权结构为：
■
公司设立后至本报告书签署日，银源华强未进行过增资和股权转让。
（三）下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，银源华强无下属子公司。
（四）银源华强主要资产
1、固定资产
银源华强账面无形资产为采矿权，根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0034号），截至2012年12月31日，银源华强采矿权价值如下：
单位：万元
■
2、无形资产
银源华强账面无形资产为采矿权，根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0034号），截至2012年12月31日，采矿权价值如下：
■
注：截至2012年12月31日，银源华强无形资产未发生减值情形，故未计提无形资产减值准备。
（五）银源华强对外担保情况
截止本报告签署日，银源华强对永泰能源全资子公司华瀛山西（合并范围内）存在股权质押和采矿权抵押担保，情况如下：
■
（六）银源华强主要负债情况
根据正源和信出具的《审计报告》（鲁正信审字[2013]第0034号），银源华强2011年12月31日和2012年12月31日经审计的资产总额分别为37,225.30万元和42,894.22万元，负债总额分别为12,747.51万元和12,937.49万元，资产负债率分别为34.24%和30.16%。
（七）银源华强最近两年主要财务数据
根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0034号），银源华强最近两年的财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
■
(下转A78版)
| 永泰能源、本公司、公司 | 指 | 永泰能源股份有限公司 |
| 永泰控股 | 指 | 永泰控股集团有限公司，本公司现控股股东，2013年4月1日由曾用名永泰投资控股有限公司更名 |
| 华瀛山西 | 指 | 华瀛山西能源投资有限公司 |
| 华瀛柏沟 | 指 | 山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司 |
| 华瀛集广 | 指 | 山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司 |
| 天星能源 | 指 | 山西天星能源产业集团有限公司 |
| 银源煤焦 | 指 | 灵石银源煤焦开发有限公司 |
| 银源新安发 | 指 | 山西灵石银源新安发煤业有限公司 |
| 银源华强 | 指 | 山西灵石银源华强煤业有限公司 |
| 银源兴庆 | 指 | 山西灵石银源兴庆煤业有限公司 |
| 康伟集团 | 指 | 山西康伟集团有限公司 |
| 森达源煤业 | 指 | 山西沁源康伟森达源煤业有限公司 |
| 附条件生效协议 | 指 | 《永泰能源与天星能源关于发行股份购买华瀛集广49%股权之附条件生效协议》、《永泰能源与天星能源关于发行股份购买华瀛柏沟49%股权之附条件生效协议》、《永泰能源与燕发旺、茹灵龙关于发行股份购买银源新安发49%股权之附条件生效协议》、《永泰能源与闫守礼、吴靖宇关于发行股份购买银源华强49%股权之附条件生效协议》、《永泰能源与马百明、马瑞乙、马海军关于发行股份购买银源兴庆44%股权之附条件生效协议》、《永泰能源与石敬仁关于发行股份购买森达源煤业49%股权之附条件生效协议》 |
| 附条件生效的股份认购合同 | 指 | 《永泰能源与永泰控股关于永泰能源发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之附条件生效的股份认购合同》 |
| 权益价值评估报告书 | 指 | 《永泰能源股份有限公司股权收购涉及的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司49%股权价值评估报告》、《永泰能源股份有限公司股权收购涉及的山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司49%股权价值评估报告》、《永泰能源股份有限公司股权收购涉及的山西灵石银源新安发煤业有限公司49%股权价值评估报告》、《永泰能源股份有限公司股权收购涉及的山西灵石银源华强煤业有限公司49%股权价值评估报告》、《永泰能源股份有限公司股权收购涉及的山西灵石银源兴庆煤业有限公司44%股权价值评估报告》和《永泰能源股份有限公司股权收购涉及的山西沁源康伟森达源煤业有限公司49%股权价值评估报告》 |
| 业绩补偿承诺 | 指 | 《关于对永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易实际盈利数不足利润预测数进行补偿的承诺函》 |
| 股东大会 | 指 | 永泰能源股东大会 |
| 董事会 | 指 | 永泰能源董事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 安信证券、独立财务顾问 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 锦天城、法律顾问 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 正源和信、会计师 | 指 | 山东正源和信有限责任会计师事务所，公司年报审计机构，公司本次交易收购目标公司的审计机构 |
| 中天资产评估 | 指 | 江苏中天资产评估事务所有限公司，公司本次交易收购目标公司的资产评估机构 |
| 经纬资产评估 | 指 | 北京经纬资产评估有限责任公司，公司本次交易收购目标公司矿业权评估机构 |
| 目标股权、交易标的 | 指 | 天星能源持有的华瀛集广49%股权、华瀛柏沟49%股权；燕发旺、茹灵龙合计持有的银源新安发49%股权；闫守礼、吴靖宇合计持有的银源华强49%股权；马百明、马瑞乙、马海军合计持有的银源兴庆44%股权；石敬仁持有的森达源煤业49%股权 |
| 目标公司、标的公司 | 指 | 华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、银源兴庆、森达源煤业 |
| 交易对方 | 指 | 天星能源和永泰控股两家企业法人，以及燕发旺、茹灵龙、闫守礼、吴靖宇、马百明、马瑞乙、马海军、石敬仁八名自然人 |
| 保有储量 | 指 | 探明储量减去动用储量所剩余的储量，即探明的矿产储量，到统计上报之日为止，扣除出矿量和损失矿量，矿床还拥有的实际储量 |
| 交易对方 | 交易标的 |
| 天星能源 | 华瀛集广49%股权 |
| 华瀛柏沟49%股权 | |
| 燕发旺 | 银源新安发46.55%股权 |
| 茹灵龙 | 银源新安发2.45%股权 |
| 闫守礼 | 银源华强26%股权 |
| 吴靖宇 | 银源华强23%股权 |
| 马百明 | 银源兴庆24.4%股权 |
| 马瑞乙 | 银源兴庆9.8%股权 |
| 马海军 | 银源兴庆9.8%股权 |
| 石敬仁 | 森达源煤业49%股权 |
| 永泰控股 | 10亿现金 |
| 交易对方 | 标的公司及股权比例 | 交易作价 / 配套融资 | 交易方式 |
| 天星能源 | 华瀛集广49%股权 | 3.41亿元 | 发行股份购买资产 |
| 华瀛柏沟49%股权 | 4.61亿元 | 发行股份购买资产 | |
| 燕发旺 | 银源新安发46.55%股权 | 7.00亿元 | 发行股份购买资产 |
| 茹灵龙 | 银源新安发2.45%股权 | 发行股份购买资产 | |
| 闫守礼 | 银源华强26%股权 | 10.64亿元 | 发行股份购买资产 |
| 吴靖宇 | 银源华强23%股权 | 发行股份购买资产 | |
| 马百明 | 银源兴庆24.4%股权 | 12.57亿元 | 发行股份购买资产 |
| 马瑞乙 | 银源兴庆9.8%股权 | 发行股份购买资产 | |
| 马海军 | 银源兴庆9.8%股权 | 发行股份购买资产 | |
| 石敬仁 | 森达源煤业49%股权 | 8.615亿元 | 发行股份购买资产 |
| 小计 | -- | 46.845亿元 | -- |
| 永泰控股 | 10.00亿元 | 现金认购（配套融资） | |
| 合计 | -- | 56.845亿元 | -- |
| 公司名称： | 永泰能源股份有限公司 |
| 英文名称： | WINTIME ENERGY CO.,LTD. |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 证券简称： | 永泰能源 |
| 证券代码： | 600157 |
| 法定代表人： | 王金余 |
| 注册资本： | 1,767,559,530元 |
| 注册地址： | 山西省灵石县翠峰镇新建街南110号 |
| 办公地址： | 北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座 |
| 邮政编码： | 100031 |
| 联系电话： | 010-63211831 |
| 传真： | 010-63211823 |
| 网址： | www.wtecl.com或www.永泰能源.中国 |
| 经营范围： | 煤矿及其他矿山投资，电厂投资，洗选精煤，新能源开发与投资，股权投资，技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租，煤制品、煤矸石的销售。 |
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、未上市的流通股 | 32,990,040 | 62.71 | |
| 其中：泰安市国资委 | 国家股 | 3,400,000 | 6.46 |
| 泰安鲁浩 | 法人股 | 29,590,040 | 56.25 |
| 二、流通股合计 | 19,616,800 | 37.29 | |
| 三、股份总数 | 52,606,840 | 100.00 |
| 项 目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 总资产 | 4,256,863.56 | 1,464,943.67 | 406,167.07 |
| 总负债 | 2,545,679.48 | 1,094,995.62 | 327,336.14 |
| 所有者权益 | 1,711,184.08 | 369,948.80 | 78,830.93 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 771,832.98 | 206,175.79 | 279,479.48 |
| 利润总额 | 170,320.18 | 52,681.40 | 24,382.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 98,788.30 | 32,230.64 | 13,206.47 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 197,482.84 | 40,264.38 | 37,345.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -766,166.71 | -754,233.22 | -222,701.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,406,869.69 | 804,605.51 | 249,028.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 838,185.83 | 91,636.67 | 63,672.96 |
| 财务指标 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 流动比率 | 1.08 | 1.27 | 0.99 |
| 速动比率 | 1.06 | 1.25 | 0.98 |
| 资产负债率（合并报表） | 59.80% | 74.75% | 80.59% |
| 资产负债率（母公司） | 65.87% | 61.76% | 58.53% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.55 | 14.45 | 24.87 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 10.20 | 11.86 | 23.98 |
| 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5761 | 0.1879 | 0.077 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 0.4337 | 0.1542 | 0.0743 |
| 每股经营活动的现金流量(元/股) | 1.12 | 0.71 | 1.26 |
| 每股净现金流量(元/股) | 4.74 | 1.61 | 2.15 |
| 年度 | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2010 | 295.55 | 13,206.47 | 2.24 |
| 2011 | 8,837.80 | 32,230.64 | 27.42 |
| 2012 | 53,026.79 | 98,788.30 | 53.68 |
| 合计 | 62,160.14 | 144,225.41 | 43.10 |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润的比率 | 129.30 | ||
| 主要财务数据 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 248,906.89 | 143,624.67 | 92,828.16 |
| 负债总额 | 208,257.06 | 106,183.20 | 64,450.57 |
| 所有者权益 | 40,649.83 | 37,441.47 | 28,377.59 |
| 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 营业收入 | 45,891.65 | 19,057.53 | 31,298.02 |
| 净利润 | 10,192.38 | 8,346.13 | 7,189.18 |
| 科目 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 96,252.62 |
| 非流动资产 | 152,654.27 |
| 流动负债 | 206,126.06 |
| 非流动负债 | 2,100.00 |
| 股东权益 | 40,649.83 |
| 总资产 | 248,906.89 |
| 2012年度 | |
| 营业收入 | 45,891.65 |
| 营业利润 | 5,182.43 |
| 利润总额 | 10,192.38 |
| 净利润 | 10,192.38 |
| 企业名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 山西灵石银源新安发煤业有限公司 | 副董事长 | 2009年至今 | 46.55%股权 |
| 企业名称 | 持股比例 | 所从事的主要业务 |
| 灵石县中新煤化有限责任公司 | 51% | 洗精煤 |
| 企业名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 山西灵石银源新安发煤业有限公司 | 董事长 | 2007年至今 | 2.45%股权 |
| 企业名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 山西灵石银源华强煤业有限公司 | 监事 | 2011-2014 | 26%股权 |
| 企业名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 山西灵石银源华强煤业有限公司 | 执行董事 | 2011-2014 | 23%股权 |
| 企业名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 山西灵石银源兴庆煤业有限公司 | 监事会主席 | 2012年至今 | 29.4%股权 |
| 企业名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 无 | 无 | 无 | 无 |
| 企业名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 无 | 无 | 无 | 无 |
| 企业名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 山西沁源康伟森达源煤业有限公司 | 副董事长 | 2010年至今 | 49%股权 |
| 企业名称 | 持股比例 | 所从事的主要业务 |
| 山西国惠光电科技有限公司 | 67% | 红外探测 |
| 主要财务数据 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 4,771,252.63 | 1,718,239.86 | 653,181.73 |
| 负债总额 | 3,237,866.70 | 1,291,156.74 | 505,726.50 |
| 所有者权益 | 1,533,385.94 | 427,083.12 | 147,455.23 |
| 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 营业收入 | 831,310.64 | 232,741.05 | 321,980.31 |
| 利润总额 | 131,601.56 | 38,205.13 | 16,450.26 |
| 净利润 | 79,402.12 | 19,591.11 | 7,254.73 |
| 科目 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 1,833,206.60 |
| 非流动资产合计 | 2,938,046.03 |
| 流动负债合计 | 1,932,112.02 |
| 非流动负债合计 | 1,305,754.68 |
| 所有者权益合计 | 1,533,385.94 |
| 总资产 | 4,771,252.63 |
| 2012年度 | |
| 营业收入 | 831,310.64 |
| 营业成本 | 512,837.40 |
| 营业利润 | 130,846.29 |
| 利润总额 | 131,601.56 |
| 净利润 | 79,402.12 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 华瀛山西能源投资有限公司 | 1,020 | 51 |
| 2 | 山西天星能源产业集团有限公司 | 980 | 49 |
| 合计 | 2,000 | 100 | |
| 科目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备 | 合计 |
| 原值 | 6,335.13 | 8,306.60 | 396.06 | 105.94 | 15,143.73 |
| 累计折旧 | 663.61 | 1,114.77 | 217.56 | 41.77 | 2,037.71 |
| 固定资产减值准备累计金额 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 固定资产账面价值 | 5,671.52 | 7,191.83 | 178.50 | 64.17 | 13,106.02 |
| 科目 | 采矿权 | 合计 |
| 账面原值（万元） | 18,827.24 | 18,827.24 |
| 累计摊销额（万元） | 163.83 | 163.83 |
| 账面净值（万元） | 18,663.41 | 18,663.41 |
| 减值准备（万元） | -- | -- |
| 账面价值（万元） | 18,663.41 | 18,663.41 |
| 借款单位 | 借款银行 | 借款金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 担保方式 |
| 永泰能源 | 浦发银行晋中支行 | 30,000.00 | 2012.10.22 | 2013.10.21 | 永泰控股担保、华瀛集广51%股权质押、华瀛集广采矿权抵押担保 |
| 29,000.00 | 2012.10.22 | 2017.10.21 |
| 科目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 6,343.28 | 10,164.22 |
| 非流动资产 | 57,496.07 | 21,671.80 |
| 流动负债 | 42,489.04 | 25,199.11 |
| 非流动负债 | 12,857.98 | -- |
| 所有者权益 | 8,492.33 | 6,636.91 |
| 资产总额 | 63,839.35 | 31,836.02 |
| 科目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 14,121.80 | 10,706.30 |
| 营业成本 | 8,023.44 | 5,039.98 |
| 营业利润 | 3,800.71 | 3,927.36 |
| 利润总额 | 3,608.70 | 3,632.22 |
| 净利润 | 2,825.83 | 2,763.36 |
| 科目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,881.53 | 5,128.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,485.11 | -10,115.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,834.90 | 5,938.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -768.68 | 951.07 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 华瀛山西能源投资有限公司 | 1,020 | 51 |
| 2 | 山西天星能源产业集团有限公司 | 980 | 49 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
| 科目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备 | 合计 |
| 原值 | 14,179.20 | 4,384.36 | 360.35 | 286.56 | 19,145.99 |
| 累计折旧 | 2,394.35 | 2,103.63 | 134.27 | 233.92 | 4,866.17 |
| 固定资产减值准备累计金额 | 70.87 | 62.98 | 3.93 | 3.82 | 141.61 |
| 固定资产账面价值 | 11,713.98 | 2,217.74 | 222.15 | 48.82 | 14,202.69 |
| 科目 | 土地使用权 | 采矿权 | 其他 | 合计 |
| 账面原值（万元） | 753.87 | 32,775.00 | -- | 33,528.87 |
| 累计摊销额（万元） | 34.41 | 162.12 | -- | 196.53 |
| 账面净值（万元） | 719.47 | 32,612.88 | -- | 33,332.35 |
| 减值准备（万元） | -- | -- | -- | -- |
| 账面价值（万元） | 719.47 | 32,612.88 | -- | 33,332.35 |
| 借款单位 | 借款银行 | 借款金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 担保方式 |
| 永泰能源 | 兴业国际信托有限公司 | 50,000.00 | 2012.10.24 | 2014.10.23 | 永泰控股担保、华瀛柏沟51%股权质押、华瀛柏沟采矿权抵押担保 |
| 科目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 14,457.34 | 11,932.71 |
| 非流动资产 | 84,737.91 | 19,182.95 |
| 流动负债 | 70,214.57 | 29,195.17 |
| 非流动负债 | 25,206.84 | -- |
| 所有者权益 | 3,773.84 | 1,920.48 |
| 资产总额 | 99,195.25 | 31,115.66 |
| 科目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 14,365.71 | 163.63 |
| 营业成本 | 8,994.52 | 77.05 |
| 营业利润 | 2,504.58 | -54.13 |
| 利润总额 | 2,582.20 | -65.31 |
| 净利润 | 1,827.03 | -77.23 |
| 科目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,004.22 | 78.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,440.47 | -17,787.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,089.76 | 16,369.56 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -346.49 | -1,338.91 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 燕生旺 | 1,326 | 51 |
| 2 | 茹灵龙 | 1,274 | 49 |
| 合计 | 2,600 | 100 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 灵石银源煤焦开发有限公司 | 7,650.00 | 51.00 |
| 2 | 燕发旺 | 6,982.50 | 46.55 |
| 3 | 茹灵龙 | 367.50 | 2.45 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 |
| 科目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备 | 电子设备 | 合计 |
| 原值 | 15,974.04 | 5,841.24 | 630.43 | 42.83 | 377.54 | 22,866.07 |
| 累计折旧 | 791.49 | 1,474.27 | 178.85 | 29.66 | 238.50 | 2,712.78 |
| 固定资产减值准备累计金额 | 7,039.97 | 239.72 | 4.91 | 0.02 | 1.70 | 7,286.32 |
| 固定资产账面价值 | 8,142.57 | 4,127.24 | 446.66 | 13.15 | 137.34 | 12,866.97 |
| 科目 | 采矿权 | 合计 |
| 账面原值（万元） | 19,847.40 | 19,847.40 |
| 累计摊销额（万元） | 641.96 | 641.96 |
| 账面净值（万元） | 19,205.44 | 19,205.44 |
| 减值准备（万元） | -- | -- |
| 账面价值（万元） | 19,205.44 | 19,205.44 |
| 借款单位 | 借款银行 | 借款金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 担保方式 |
| 华瀛山西 | 华鑫国际信托有限公司 | 29,500.00 | 2012.11.08 | 2014.11.07 | 永泰能源、永泰控股担保、银源新安发51%股权质押、采矿权抵押担保 |
| 20,000.00 | 2012.11.09 | 2014.11.08 |
| 科目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 6,500.37 | 14,201.15 |
| 非流动资产 | 39,699.66 | 26,071.46 |
| 流动负债 | 8,773.39 | 14,947.64 |
| 非流动负债 | 11,182.00 | -- |
| 所有者权益 | 26,244.64 | 25,324.97 |
| 资产总额 | 46,200.04 | 40,272.61 |
| 科目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 21,378.21 | 20,385.88 |
| 营业成本 | 10,985.74 | 10,071.55 |
| 营业利润 | 551.89 | 7,059.40 |
| 利润总额 | 535.50 | 6,556.60 |
| 净利润 | 320.24 | 4,948.33 |
| 科目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,040.32 | 2,544.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,073.22 | -2,272.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -- | -- |
| 现金及现金等价物净增加额 | -32.90 | 272.13 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 灵石县银源煤焦开发有限公司 | 7,650 | 51 |
| 2 | 闫守礼 | 3,900 | 26 |
| 3 | 吴靖宇 | 3,450 | 23 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
| 科目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备 | 合计 |
| 原值 | 16,508.76 | 7,928.41 | 26.94 | 30.83 | 24,494.94 |
| 累计折旧 | 909.61 | 1,416.99 | 4.30 | 9.76 | 2,340.67 |
| 固定资产减值准备累计金额 | 1,194.04 | 647.71 | 0.45 | 1.91 | 1,844.11 |
| 固定资产账面价值 | 14,405.10 | 5,863.71 | 22.19 | 19.16 | 20,310.16 |
| 科目 | 采矿权 | 合计 |
| 账面原值（万元） | 14,587.06 | 14,587.06 |
| 累计摊销额（万元） | 785.37 | 785.37 |
| 账面净值（万元） | 13,801.69 | 13,801.69 |
| 减值准备（万元） | -- | -- |
| 账面价值（万元） | 13,801.69 | 13,801.69 |
| 借款单位 | 借款银行 | 借款金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 担保方式 |
| 华瀛山西 | 中铁信托有限责任公司 | 60,000.00 | 2012.11.06 | 2014.05.06 | 永泰能源、实际控制王广西和郭天舒担保、银源华强51%股权质押、银源华强采矿权抵押担保 |
| 科目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 7,997.46 | 12,861.78 |
| 非流动资产 | 34,896.76 | 24,363.52 |
| 流动负债 | 4,390.43 | 12,747.51 |
| 非流动负债 | 8,547.06 | 0 |
| 所有者权益 | 29,956.73 | 24,477.79 |
| 资产总额 | 42,894.22 | 37,225.30 |