证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2013-014

中国东方航空股份有限公司

非公开发行A股股票结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股(A股)

发行数量：698,865,000股

发行价格：3.28元/股

募集资金总额：2,292,277,200元

2、 发行对象认购的数量、限售期

■

3、 预计上市时间

本次非公开发行新增股份已于2013年4月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次非公开发行的698,865,000股股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2016年4月17日。

4、 资产过户情况

本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。

一、 本次发行概况

(一) 本次发行的内部决策程序及中国证监会核准文件

1. 本次发行履行的内部决策程序

(1) 2012年9月11日，公司召开第六届董事会第18次普通会议，审议并通过向东航集团及其全资子公司金戎控股非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)。

(2) 2012年11月9日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关议案。

2. 本次发行的监管部门核准过程

(1) 2012年10月19日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2012]1009号文《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股和H股有关问题的批复》同意公司非公开发行A股的方案。

(2) 2013年2月25日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会有条件通过了本次非公开发行A股股票的申请。

(3) 2013年3月29日，中国证监会以证监许可[2013]297号文《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行不超过698,865,000股A股股票的申请。

(二) 本次发行的基本情况

1. 发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式

2. 发行数量：本次发行股票数量为698,865,000股

3. 股票的类型和面值：本次发行股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。

4. 发行价格：本次发行的价格为3.28元/股

5. 募集资金总额：2,292,277,200元

6. 发行费用：6,095,358.20元

7. 募集资金净额：2,286,181,841.80元

8. 保荐机构：中国国际金融有限公司

(三) 募集资金验资和股份登记情况

1. 2013年4月11日，上海众华沪银会计师事务所有限公司确认募集资金总额人民币2,292,277,200元全额汇入保荐机构中国国际金融有限公司为本次发行设立的专用账户，并出具了沪众会验字（2013）第3740号验资报告。

2. 2013年4月12日，上海众华沪银会计师事务所有限公司就募集资金到账事项出具了沪众会验字（2013）第3741号验资报告，确认公司的募集资金到账。根据该验资报告，截至2013年4月12日，公司共计募集资金人民币2,292,277,200元，扣除与发行有关的费用人民币6,095,358.20元，公司实际募集资金净额为人民币2,286,181,841.80元。

3. 2013年4月16日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

(四) 保荐机构和公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1. 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构中国国际金融有限公司认为：“东方航空本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

2. 公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

北京市通商律师事务所认为：“本次非公开发行已取得了必要的批准，发行过程合法有效，发行对象具有认购资格，相关法律文书合法有效，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。”

二、 发行结果及对象简介

(一) 发行结果

公司本次发行对象确定为：

■

(二) 发行对象情况

1. 东航集团

住所：上海市虹桥路2550号

法定代表人：刘绍勇

注册资本：人民币12,876,320,791.25元

公司类型：全民所有制

经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权

2. 金戎控股

住所：上海市闵行区吴中路686弄3号

法定代表人：徐昭

注册资本：人民币243,000,000元

公司类型：一人有限责任公司(法人独资)

经营范围：实业投资、房地产业的开发投资、投资管理、企业资产管理委托、投资咨询(除经纪)，金属材料、化工产品(除危险品)、食用农产品(不含生猪产品)的销售，从事货物及技术的进出口业务。

关联关系：系东航集团的全资子公司，为本公司的关联方

(三) 发行对象及其关联方与公司的关系

公司与东航集团和金戎控股发行前的具体股权控制结构图如下：

■

发行对象中，金戎控股为东航集团全资子公司，东航集团为公司的控股股东。本次发行完成后，东航集团直接和间接合计持有公司7,457,615,000股股份，持股比例为62.27%，仍为公司的控股股东。

(四) 东航集团及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

1. 与发行对象之间的经常性关联交易

东航集团及其关联方与公司在最近一年内的交易主要为公司日常经营活动所产生的关联交易，主要交易内容包括金融服务、航空配餐服务、进出口代理服务、生产服务及设备供应服务、物业租赁、广告代理服务、票务代理服务、媒体资源使用服务等。公司已按中国证监会、上海证券交易所的相关规定及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。有关日常关联交易的具体内容详见公司2012年度的年度报告以及相关董事会公告。

2. 与发行对象之间的偶发性关联交易

（1）2012年8月22日，公司与东航集团签署股权转让协议，以现金方式收购东航集团所持中国联合航空有限公司20%股权，收购价格为8,395.19万元。本次交易转让价格以中国联合航空有限公司2011年12月31日为评估基准日的净资产评估值为基础而确定。

（2）2012年12月6日，公司与东航集团控股子公司上海航空进出口有限公司签署股权转让协议，以现金方式收购上海航空进出口有限公司所持上海航空国际旅游（集团）有限公司13.98%股权，收购价格为2,069.39万元。本次交易转让价格以上海航空国际旅游（集团）有限公司2012年6月30日为评估基准日的净资产评估值为基础而确定。

（3）2012年12月27日，发行人与东航集团控股子公司东航旅业投资（集团）有限公司、上海东美航空旅游（集团）有限公司签署股权转让协议，以现金方式收购东航旅业投资（集团）有限公司、上海东美航空旅游（集团）有限公司所持西安东美航空旅游有限公司合计100%股权，收购价格为330.04万元。本次交易转让价格以西安东美航空旅游有限公司2012年8月31日为评估基准日的净资产评估值为基础而确定。

（4）2012年12月27日，发行人与东航集团控股子公司东航旅业投资（集团）有限公司、上海东美航空旅游（集团）有限公司签署股权转让协议，以现金方式收购东航旅业投资（集团）有限公司、上海东美航空旅游（集团）有限公司持昆明东美航空旅游有限公司合计100%股权，收购价格为1,055.09万元。本次交易转让价格以昆明东美航空旅游有限公司2012年8月31日为评估基准日的净资产评估值为基础而确定。

（5）2013年1月10日，发行人与东航集团控股子公司东航旅业投资（集团）有限公司签署股权转让协议，以现金方式收购东航旅业投资（集团）有限公司所持上海东航国际旅行社有限公司100%股权，收购价格为1187.62万元。本次交易转让价格以上海东航国际旅行社有限公司2012年8月31日为评估基准日的净资产评估值为基础，并经中国产权交易报价网公平竞价而确定。

三、 本次发行前后公司前十名股东变化

(一) 本次发行前公司前十名股东持股情况

截止2012年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

■

(二) 本次发行后公司前十名股东持股情况

截至股份变更登记日2013年4月16日，公司前十名股东持股情况如下：

■

本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、 本次发行完成前后公司股本结构变动表

■

五、 管理层讨论与分析

(一) 本次发行对财务状况的影响

1. 降低资产负债率，改善资产负债结构

根据公司审计报告，截至2012年12月31日公司总资产1,209.62亿元，总负债959.20亿元，归属于母公司股东权益为233.76亿元，资产负债率79.30%。公司的资产负债率水平较高，抗财务风险能力弱，影响了公司的长期发展。最近三年，公司有息负债的规模具体如下所示：

单位：千元

■

本次非公开发行A股募集资金为2,292,277,200元。募集资金按计划偿还贷款后，以2012年12月31日公司财务数据测算，合并资产负债率将从79.30%降至77.40%，公司的财务风险将降低，偿债能力提升，资产负债结构得到改善。

2. 夯实资本实力，为公司长远发展奠定坚实基础

东方航空目前合并资产负债率已达到79.30%，通过本次非公开发行A股并以募集资金偿还金融机构贷款，公司资产负债率将有所下降，资本实力得到加强，未来偿债能力也得到提升，为长远发展奠定了坚实的基础。

3. 降低财务费用，提高盈利能力

近年来，东方航空有息负债金额上升幅度较大，如未来市场利率上升，会对公司的营业利润产生不利影响。最近三年，公司利息支出的具体情况如下表所示：

单位：千元

■

通过本次非公开发行A股募集资金，可以有效减轻东方航空的财务负担，降低公司的利息支出。以现行的一年期银行基准贷款利率6.00%测算，本次非公开发行A股募集资金全部（未扣除发行费用）偿还金融机构贷款后，可为东方航空节约利息费用约1.38亿元，可以有效提高盈利水平。

综上所述，本次非公开发行A股并以募集资金偿还金融机构贷款符合相关法律、法规的要求，符合股东的根本利益，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。

(二) 本次发行对业务结构的影响

公司目前的主营业务和主要盈利来源于航空服务业，本次非公开发行A股募集的资金将用于偿还金融机构贷款及补充公司流动资金，募集资金到位后将降低公司资产负债率，改善资产负债结构；夯实资本实力，为公司长远发展奠定坚实基础以及降低财务费用，提高公司盈利能力。本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。

(三) 本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行A股完成后，公司控股股东东航集团直接和间接合计持有公司股权比例将由59.94%升至62.27%，本次发行并不会改变公司的控股股东和实际控制人。

(四) 本次发行对高管人员结构的影响

公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

(五) 本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。

六、 为本次发行出具专业意见的中介机构情况

(一) 主承销商及保荐机构

公司名称：中国国际金融有限公司

法定代表人：李剑阁

办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

保荐代表人：朱超、刘书林

项目协办人：张韦弦

其他经办人员：黄辰立、唐加威、张健卿、吴凯

联系电话：021-58796226

传真：021-58797827

(二) 发行人律师

公司名称：北京市通商律师事务所

负责人：徐晓飞

经办人员：陈巍、甄月能

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

联系电话：010- 65693399

传真：010- 65693838

(三) 发行人年报审计机构

公司名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

负责人：李丹

经办人员：蒋颂祎、李儇

办公地址：上海市湖滨路202号企业天地2号普华永道中心11楼

联系电话：021-23238888

传真：021-23238800

(四) 验资机构

公司名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司

法定代表人：孙勇

经办人员：蒋红薇

办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼

联系电话：021- 63525500

传真：021- 63525566

七、 备查文件

(一) 备查文件目录

1. 中国证券登记结算有限责任公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

2. 经中国证监会审核的全部发行申报材料。

(二) 备查文件查阅地点

名称：中国东方航空股份有限公司董事会秘书室

地址：上海市长宁区空港三路92号1号楼。

联系电话：021-22330931

传真号码：021-62686116

中国东方航空股份有限公司董事会

二○一三年四月十七日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2013-015

中国东方航空股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为规范中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，公司和保荐人中国国际金融有限公司 (以下简称“中金”)与交通银行股份有限公司上海长宁支行（以下简称“开户银行”)于2013年4月16日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款如下：

公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为310066629018170222162，公司向中国东方航空集团公司及其全资子公司东航金戎控股有限责任公司分别非公开发行241,547,927股和457,317,073股A股募集资金人民币2,292,277,200元，扣除发行费用后的募集资金余额应存放于该专户。该专户仅用于公司偿还金融机构贷款，剩余部分补充公司流动资金等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

中金作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

中金承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

中金可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合中金的调查与查询。中金每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

公司授权中金指定的保荐代表人朱超、刘书林可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中金指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

开户银行按月（每月7日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中金。

公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知中金，同时提供专户的支出清单。

开户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中金调查专户情形的，公司可以主动或在中金的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一三年四月十七日

序号	发行对象	发行数量（股）	限售期
1	中国东方航空集团公司（“东航集团”）	241,547,927	36个月
2	东航金戎控股有限责任公司（“金戎控股”）	457,317,073	36个月
合计		698,865,000

序号	发行对象	认购数量	限售期	上市时间	预计流通时间
1	东航集团	241,547,927	36个月	2013年4月17日	2016年4月17日
2	金戎控股	457,317,073	36个月	2013年4月17日	2016年4月17日
合计		698,865,000

序号	股东名称	持股数量	持股比例(%)	股份性质
1	中国东方航空集团公司	4,831,375,000	42.84	国有法人
2	HKSCC NOMINEES LIMITED ( 含东航国际控股(香港)有限公司)	3,478,742,299	30.85	境外法人
3	上海联和投资有限公司	427,085,429	3.79	国有法人
4	中国航空油料集团公司	421,052,632	3.73	国有法人
5	锦江国际(集团)有限公司	343,288,860	3.04	国有法人
6	航天投资控股有限公司	99,088,580	0.88	国有法人
7	中外运空运发展股份有限公司	83,157,894	0.74	国有法人
8	中国建设银行-上投摩根阿尔法股票型证券投资基金	36,441,131	0.32	境内非国有法人
9	交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金	30,000,000	0.27	境内非国有法人
10	中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金	28,009,934	0.25	境内非国有法人

序号	股东名称	持股数量	持股比例	股份性质
1	中国东方航空集团公司	5,072,922,927	42.36%	国有法人
2	HKSCC NOMINEES LIMITED ( 含东航国际控股(香港)有限公司)	3,479,590,299	29.06%	境外法人
3	东航金戎控股有限责任公司	457,317,073	3.82%	国有法人
4	上海联和投资有限公司	427,085,429	3.57%	国有法人
5	中国航空油料集团公司	421,052,632	3.52%	国有法人
6	锦江国际(集团)有限公司	343,288,860	2.87%	国有法人
7	航天投资控股有限公司	99,088,580	0.83%	国有法人
8	中外运空运发展股份有限公司	83,157,894	0.69%	国有法人
9	中国银行股份有限公司-嘉实研究精选股票型证券投资基金	36,480,832	0.30%	境内非国有法人
10	中银集团投资有限公司	21,997,755	0.25%	境外法人

单位：股	变动前	A股发行变动数	变动后
无限售条件的流通股（A股）	7,782,213,860	-	7,782,213,860
有限售条件的股份（A股）	-	698,865,000	698,865,000
无限售条件的流通股（H股）	3,494,325,000	-	3,494,325,000
有限售条件的股份（H股）	-	-	-
合计	11,276,538,860	698,865,000	11,975,403,860

项目	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
短期借款	8,880,244	11,453,880	11,193,078
长期借款（包括一年内到期的长期借款）	30,355,874	27,820,713	27,372,579
应付票据	250,000	47,746	1,475,458
应付债券	2,500,000	2,500,000	-
应付融资租赁款（包括一年内到期的应付融资租赁款）	21,857,978	20,260,822	19,208,333
总额	63,844,096	62,083,161	59,249,448

项目	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
利息支出	1,994,471	1,723,061	1,657,414
其中：资本化利息	296,997	260,334	155,514