第五届董事会第十二次
会议决议公告
证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2013-017
中信证券股份有限公司
第五届董事会第十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信证券股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2013年4月10日发出书面会议通知，2013年4月18日完成通讯表决形成会议决议。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议审议通过了《关于为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保的议案》，表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据该议案：
1、同意公司为间接全资附属公司中信证券财务2013有限公司（CITIC Securities Finance 2013 Co.,Ltd.）发行首期境外债券向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过12.5亿美元（含12.5亿美元）。
2、授权公司经营管理层办理履行该反担保所涉及的相关监管审批手续。
公司独立非执行董事对本次反担保事项进行了提前审核，并发表如下独立意见：
公司本次为间接全资附属公司中信证券财务2013有限公司（CITIC Securities Finance 2013 Co.,Ltd.）发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了满足间接全资附属公司发行境外债券的需要，且该公司为公司的间接全资附属公司，该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。作为公司独立非执行董事，同意并认可公司向担保人提供上述反担保，并同意公司董事会就此议案进行审议。
有关本次反担保的具体事项请见与本公告同日发布的《中信证券股份有限公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保的公告》。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2013年4月18日
证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2013-018
中信证券股份有限公司
为间接全资附属公司发行首期境外
债券向担保人提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被反担保人：中国银行
●本次担保金额：间接全资附属公司拟发行首期境外债券的本金、利息及其他相关费用，合计不超过12.5亿美元（含12.5亿美元）
●本次是否有反担保：本次对外担保为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保
●对外担保逾期的累计金额：无
一、担保及反担保情况概述
2013年3月13日，中信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具一般性授权的议案》，批准公司一次或多次或多期发行境内外公司债务融资工具，并就该等融资工具的发行主体、发行规模及品种、期限等事项作出一般性授权（详见2013年3月14日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站）。
2013年4月18日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十二次会议，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议与表决，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了《关于为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保的议案》。
公司拟于2013年4月发行首期境外债券，发行主体为间接全资附属公司中信证券财务2013有限公司（CITIC Securities Finance 2013 Co.,Ltd.,中信证券国际有限公司的全资子公司）。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司获授权小组确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，本公司为中国银行在该担保责任范围内以保证方式提供反担保。
中国银行与本公司不存在关联关系。
二、被反担保人基本情况
1、名称：中国银行
2、注册地址：中国北京市复兴门内大街1号
3、法定代表人：肖钢（注：肖钢先生自2013年3月17日起不再担任中国银行董事长。）
4、注册资本：人民币2,791.47亿元
5、经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理。
中国银行澳门分行是澳门的发钞行和主流银行，担负银行同业港元、美元票据清算行及人民币清算行的职责。
6、财务情况：截至2012年末，被反担保人中国银行的资产总额人民币12.68万亿元，负债总额人民币11.82万亿元，归属于母公司所有者权益合计人民币8,246.77亿元；2012年度实现营业收入人民币3,660.91亿元，实现净利润人民币1,455.22亿元。
7、被反担保人不是本公司股东、股东的实际控制人、关联方、股东的控股子公司或附属企业。
被反担保人的基本情况及财务状况请见其于2013年3月27日发布的《中国银行股份有限公司2012年年度报告》。
三、反担保函的主要内容
本公司将根据第五届董事会第十二次会议决议，向中国银行出具反担保函，承诺就中国银行澳门分行为本公司间接全资附属公司中信证券财务2013有限公司(CITIC Securities Finance 2013 Co.,Ltd.）拟发行的首期境外债券开立的备用信用证提供反担保。反担保金额为拟发行的首期境外债券本金、利息及其他相关费用，合计不超过12.5亿美元（含12.5亿美元）。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。
四、董事会意见
本次反担保是为满足间接全资附属公司发行首期境外债券需要，公司董事会已于2013年4月18日审议通过了《关于为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保的议案》。
此外，公司独立非执行董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，就本次反担保事项出具独立意见如下：
公司本次为间接全资附属公司中信证券财务2013有限公司（CITIC Securities Finance 2013 Co.,Ltd.）发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了满足间接全资附属公司发行境外债券的需要，且该公司为公司的间接全资附属公司，该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。作为公司独立非执行董事，同意并认可公司向担保人提供本次反担保，并同意公司董事会就此议案进行审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
除本次担保事项外，本公司及控股子公司存在如下担保事项：
1、2012年11月5日，公司第五届董事会第六次会议同意公司就全资子公司中信证券国际有限公司（以下简称“中信证券国际”）支付里昂证券80.1%股权转让价款9.4168亿美元，以及履行所有相关股权交易的责任提供担保，该担保的有效性以取得相关监管机构批准为前提。目前，中信证券国际正在办理收购里昂证券80.1%股权的相关监管审批手续，该担保尚未生效。
2、中信证券国际为满足下属子公司业务开展需要，向下属子公司提供贷款担保、与国际交易对手方签署国际衍生品框架协议（即：ISDA协议）涉及的交易担保、房屋租赁担保等。
此外，本公司及控股子公司无其它担保，无逾期对外担保。
最近十二个月内本公司及控股子公司担保金额累计未超过本公司最近一期经审计净资产的50%，未超过本公司最近一期经审计总资产的30%。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届董事会独立非执行董事关于公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保的独立意见；
3、备用信用证反担保函；
4、被反担保人的基本情况和最近一期经审计的年度报告；
5、被反担保人企业法人营业执照复印件、金融许可证复印件。
中信证券股份有限公司董事会
2013年4月18日