证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2013–013

广东科达机电股份有限公司

关于调整第二期股票期权

激励计划行权价格及数量

暨首次行权的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”） ）第五届董事会第十次会议于2013年4月18日在公司103会议室举行。会议由边程董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划中股票期权行权价格及数量的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

经公司第五届董事会第八次会议及2012年度股东大会审议通过，公司实施了2012年度利润分配方案：以2012年末总股本651,666,541股为基数，向全体股东每10股派发现金1.3元（含税）。依照公司第二期股票期权激励计划第七章第十九条规定，本次股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由9.93元调整为9.8元；由于公司员工单桂平等6人离职、黄卫华因病死亡，依据公司第二期股票期权激励计划中第十章第二十六条第4项规定取消其合计持有的60万份股票期权，公司本次股权激励对象人数由330人调整为323人，股票期权数量由3,630万份调整为3,570万份。被取消的激励对象及期权数量明细如下：

序号	姓名	职位	期权数（万份）
1	单桂平	科达石材北京办事处经理	12
2	吴中家	广东信成风控部经理	12
3	黄卫华	恒力泰技术开发中心设计三室主任	12
4	高云峰	科达机电采购主管	6
5	杨闽生	科达机电成型事业部主任机械设计师	6
6	司志涛	科达机电整线工程事业部机械设计师	6
7	陈建科	科达机电整线工程事业部副主任项目工程师	6
合计			60

二、审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划首次行权的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

（一）股票期权激励计划的审议、调整、核查

2012年1月29日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》；

2012年2月18日，公司确认本次股票期权激励计划经中国证监会备案无异议，并发布了《广东科达机电股份有限公司关于股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》；

2012年2月20日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》；

2012年3月7日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》；

2012年3月8日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于确定公司第二期股票期权激励计划授权日的议案》，确定本次股票期权的授权日为2012年3月8日。

2012年3月15日，经公司第四届董事会第三十五次会议及2011年度股东大会审议通过，公司实施了2011年度利润分配方案：以632,011,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。依照公司《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》第七章第十九条规定：若在行权前科达机电发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。因此，本次股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由原来的10.03元调整为9.93元。

2013年1月11日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》，由于段高峰等29名公司员工离职，依据公司第二期股票期权激励计划中第十章第二十六条第4项规定取消其合计持有的336万份股票期权，公司本次股权激励对象人数由359人调整为330人，股票期权数量由3,966万份调整为3,630万份。

2013年4月18日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划中股票期权行权价格及数量的议案》，经公司第五届董事会第八次会议及2012年度股东大会审议通过，公司实施了2012年度利润分配方案：以2012年末总股本651,666,541股为基数，向全体股东每10股派发现金1.3元（含税）。依照公司第二期股票期权激励计划第七章第十九条规定，本次股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由9.93元调整为9.8元；由于公司员工单桂平等6人离职、黄卫华因病死亡，依据公司第二期股票期权激励计划中第十章第二十六条第4项规定取消其合计持有的60万份股票期权，公司本次股权激励对象人数由330人调整为323人，股票期权数量由3,630万份调整为3,570万份。

（二）激励对象符合行权条件

1、行权条件

根据《第二期股票期权激励计划》，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（1）根据《广东科达机电股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（2）科达机电未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（4）行权的业绩条件

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润增长率。各年度财务业绩考核具体目标如下：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	2012 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2011 年度增长率不低于20%
第二个行权期	2013 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2011 年度增长率不低于45%
第三个行权期	2014 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2011年度增长率不低于75%
第四个行权期	2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2011年度增长率不低于110%

2、考核结果

（1）根据《广东科达机电股份有限公司绩效考核实施办法》，激励对象2012年度绩效考核合格。

（2）经自查，科达机电未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

（3）经核查，激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（4）科达机电2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.33%。

（5）经中喜会计师事务所有限责任公司审计，科达机电2012年实现扣除非经常性损益后的净利润246,300,561.91元，较2011年增长22.01%。

（6）公司独立董事对公司股票期权激励对象首次行权相关事项发表意见认为：公司激励对象已满足股票期权激励计划首次行权条件，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（7）公司第五届监事会第六次会议对董事会提交的第二期股票期权激励计划首次行权激励对象进行了核查，认为首次行权激励对象主体资格合法、有效。

综上所述，激励对象符合股票期权激励计划关于股票期权的行权条件。

（三）公司第二期股票期权激励计划首次行权事项

按照公司第二期股票期权激励计划，公司激励对象包括董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，剔除已辞职和死亡的员工，本次行权的激励对象为323人，本次行权的股票期权数量为892.5万份。依据中国证监会、上海证券交易所相关法规、公司第二期股票期权激励计划的有关规定及公司股东大会的授权，公司董事会对激励对象本次行权有关事项决定如下：

1、公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授股票期权数量的25%参加行权，本次发行股票总额为892.5万股，行权价格为9.8元/股，涉及行权人数323人。具体行权情况如下：

姓名	职务	申请行权数量(万份)
吴木海	董事、总裁	6
武桢	董事	6
周祖兵	副总裁	6
刘欣	副总裁	6
曾飞	董秘、财务负责人	6
中层管理人员、核心技术（业务）人员等318人		862.5
合计		892.5

2、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理公司激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

3、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

（四）股票期权对公司经营成果的影响

经测算，公司本次股权激励计划3,570万份股票期权对应的理论价值总额为12,633.75万元，在授予日起的48个月内摊销完毕。公司在2012年3月8日完成授权，2012—2016年公司每年所摊销期权费用为：

单位：万元

年度	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	合计
影响数	4,967.49	3,988.51	2,360.31	1,156.59	160.86	12,633.75

（五）律师结论性意见

北京市康达律师事务所就公司本次行权出具《法律意见书》认为：科达机电对本次股票期权激励计划的审议、调整、核查均符合法定程序；科达机电《第二期股票期权激励计划》规定的行权条件已满足，科达机电本次行权符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。

三、备查文件

1、《广东科达机电股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》

2、《广东科达机电股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》

3、《北京市康达律师事务所关于广东科达机电股份有限公司第二期股票期权首次行权相关事项的法律意见书》

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一三年四月十九日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2013–014

广东科达机电股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2013年4月18日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划首次行权的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。

根据公司第二期股票期权激励计划，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授股票期权数量的25%参加本次行权，本次发行股票总额为892.5万股，行权价格为9.8元/股，涉及行权人数323人。具体行权情况如下：

姓名	职务	申请行权数量(万份)
吴木海	董事、总裁	6
武桢	董事	6
周祖兵	副总裁	6
刘欣	副总裁	6
曾飞	董秘、财务负责人	6
中层管理人员、核心技术（业务）人员等318人		862.5
合计		892.5

经核查，本次行权涉及的323位股权激励对象的行权资格合法有效，公司及股权激励对象均已满足第二期股票期权激励计划首次行权条件，本次行权的行权价格及数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》及公司第二期股票期权激励计划的相关规定，同意公司采取向激励对象定向增发股票的方式进行行权。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司监事会

二〇一三年四月十九日