第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2013-01
中视传媒股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中视传媒股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2013年4月17日上午9：00在北京梅地亚中心2层第二会议室召开。会议通知已于2013年4月7日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事；应到董事9位，实到董事9位。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议由梁晓涛董事长主持，审议通过如下决议：
一、《公司2012年度董事会工作报告》；
本议案需提交股东大会审议通过。
同意9票，无反对或弃权票。
二、《公司2012年度总经理业务报告》；
同意9票，无反对或弃权票。
三、《公司2012年度财务决算报告》；
本议案需提交股东大会审议通过。
同意9票，无反对或弃权票。
四、《公司2012年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所审计，公司共实现净利润28,941,720.37元（母公司数据，下同），在提取10%法定盈余公积金2,894,172.04元和5%任意盈余公积金1,447,086.02元后，加上以前年度结转的未分配利润172,085,910.05元，再扣除根据2011年度股东大会决议已分配的2011年度现金红利28,502,292.03元，本年度实际可供股东分配的利润为168,184,080.33元。
公司2012年度的利润分配预案为：公司拟以2012年末总股本331,422,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.41元（含税），共计分配13,588,302.00元，剩余未分配利润154,595,778.33元结转以后年度分配。2012年度不进行资本公积转增股本。
本预案需提交股东大会审议通过。
同意9票，无反对或弃权票。
五、《关于计提2012年度资产减值准备的议案》；
根据证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及有关会计准则，公司2012年度共提取坏账准备1,209,787.30元（其中应收账款提取2,085,071.75元，其他应收款提取-875,284.45元），各项坏账准备的计提都遵循了本公司根据《企业会计准则》制订的应收款项坏账准备计提方法。
同意9票，无反对或弃权票。
六、《公司2012年度内部控制自我评价报告》（详细内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
同意9票，无反对或弃权票。
七、《公司2012年度报告正文及摘要》；
本议案需提交股东大会审议通过。
同意9票，无反对或弃权票。
八、《关于公司2012年日常关联交易的报告及2013年日常关联交易预计的议案》；
为适应影视传媒市场快速发展的需要，根据我公司业务发展战略和2012年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司在2013年度继续与我公司控股股东中央电视台无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易，就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。
2013年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币9.00亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币3.17亿元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币1.71亿元，广告代理业务的累计交易金额将不超过人民币4.12亿元。详细内容见我公司关于2013年度日常关联交易预计的公告（临2013-03）。
根据《公司法》第一百二十五条规定，作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，必须回避表决。应出席本次会议的非关联董事（即独立董事）3名，实际出席3名；3名非关联董事审议并通过了上述关联交易。
本议案需提交股东大会审议通过。
在6名关联董事回避表决的情况下，同意3票，无反对或弃权票。
九、《关于公司2013年度申请贷款额度的议案》。
经本次会议审议通过，拟同意公司向银行申请授信共计6亿元的信贷额度。本议案需提交股东大会审议通过。
同意9票，无反对或弃权票。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月十七日
证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2013-02
中视传媒股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中视传媒股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2013年4月17日上午在北京梅地亚中心第三会议室召开。会议通知已于2013年4月7日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事3位，实到监事3位。公司总经理及董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议由张海鸽监事会主席主持，审议通过如下决议：
一、《公司2012年度监事会工作报告》；
同意3票，无反对或弃权票。
二、《公司2012年度财务决算报告》；
同意3票，无反对或弃权票。
三、审议《公司2012年度利润分配预案》；
同意3票，无反对或弃权票。
四、《关于计提2012年度资产减值准备的议案》；
同意3票，无反对或弃权票。
五、《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
同意3票，无反对或弃权票。
六、《公司2012年度报告正文及摘要》；
监事会认为，公司2012年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》以及公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况；没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，无反对或弃权票。
七、《关于公司2013年度申请贷款额度的议案》；
同意3票，无反对或弃权票。
2012年度，监事会本着认真、严谨的态度，严格按照《公司法》和公司《章程》的有关规定，出席了各次股东大会，列席了各次董事会会议，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查和监督，认为：
1、2012年度，公司股东大会和各次董事会决策程序合法，董事会能够严格执行股东大会的各项决议和授权。公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规，依法规范运作，法人治理结构不断完善，进一步保障了公司全体股东和投资者的合法权益。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着对投资者负责的态度，忠于职守，未发现违法、违规或损害公司利益的行为。
2、报告期内，公司财务状况良好，财务制度及管理较规范，信永中和会计师事务所对公司2012年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金的使用。
4、报告期内，公司无资产收购、出售的交易行为。
5、关联交易中，公司遵循了公开、公平、公正的交易原则，杜绝内幕交易，按市场价格定价，交易程序合法，没有损害公司和股东的利益或造成公司资产损失。关联股东在股东大会上依法履行回避表决。关联交易的信息披露能执行监管部门有关规定，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益。
6、公司监事会已经审阅了董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告，对公司内部控制体系的建设和执行情况进行了审核。公司监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制体系的基本原则，结合公司自身的具体情况，制定涵盖公司所有重大方面的内部控制制度并组织实施，保证了公司经营管理的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效，公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。对董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告无异议。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
监 事 会
二〇一三年四月十七日
证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2013-03
中视传媒股份有限公司
关于2013年日常关联交易预计的
公告
本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本日常关联交易事项尚需提交2012年度股东大会审议。
●公司与关联方的交易有利于公司保持经营业绩的稳定增长，有助于实施公司的业务发展战略，是保持业务稳定与发展的重要途径，同时也是正常的市场行为。
根据公司业务发展战略和2012年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司在2013年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易。现依据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等有关规定，现将相关事项公告如下：
一、公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计情况：
单位:万元 币种：人民币
| 关联方 | 交易内容 | 2013年预计 | 2012年实际 | 2012年预计 |
| 中央电视台所属部门及下属公司 | 版权转让及制作 | 31700 | 27915 | 28000 |
| 租赁及技术服务 | 17100 | 14255 | 16700 | |
| 广告代理业务 | 41200 | 39133 | 55000 | |
| 累计交易金额 | 90000 | 81303 | 99700 | |
1、2012年日常关联交易执行情况
2012年，我公司及控股公司（包括中视北方、中视广告等），与中央电视台及其下属公司（包括中国国际电视总公司等）就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。截止报告期末，关联交易各项业务的实际交易金额分别为：版权转让及制作27915万元，租赁及技术服务14255万元，广告代理业务39133万元，累计交易金额81303万元，严格控制在股东大会批准的关联交易预算框架范围内。
2、2013年日常关联交易预计情况
2013年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币9.00亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币3.17亿元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币1.71亿元，广告代理业务的累计交易金额将不超过人民币4.12亿元。
二、关联方介绍和关联关系：
1、中央电视台（所属部门包括大型节目中心、新闻中心、综合频道、电视剧频道、纪录频道、科教频道、技术制作中心、广告经营管理中心等）
单位住所：北京市复兴路11号
法定代表人：胡占凡
主要经营业务：从事电视节目的制作、播出。
关联关系：因公司控股股东无锡太湖影视城为中央电视台全资下属公司，故本公司与中央电视台构成关联关系。
2、中国国际电视总公司（包括所属公司）
公司住所：北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦
法定代表人：梁晓涛
注册资本：273034 万元
经营范围：许可经营项目：电视剧制作；广播电视节目制作；出版文艺、社会教育方面的音像制品；音像制品的批发、网上销售、零售、出租；经营演出及经纪业务；批发兼零售预包装食品。一般经营项目：进出口业务；设计制作代理电视广告业务；与广播电视和卫星节目业务有关的设备租赁、技术咨询服务及技术转让；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；汽车销售和租赁；批发零售日用品、纺织品、服装服饰、家具、通讯设备、家用电器、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、自行车、电动自行车、体育用品及器材、文教用品、玩具、金银珠宝饰品及制品、工艺品；经济信息咨询。
关联关系：中国国际电视总公司为本公司实际控制人中央电视台的全资子公司，故与本公司构成关联关系。
3、无锡太湖影视城
公司住所：江苏省无锡市蠡溪路西园里129号
法定代表人：陆海亮
注册资本：989.6 万元
主营业务：为国内外影视剧组摄制影视节目提供场景和设施服务、艺术景点的游览服务。
关联关系：无锡太湖影视城为本公司的控股股东，故本公司与无锡太湖影视城构成关联关系。
三、 关联交易情况及关联交易协议的签订情况：
我公司及控股公司（包括中视北方、中视广告等）与中央电视台及其下属公司（包括中国国际电视总公司等）就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。
1、版权转让项目
公司的任一方或多方与关联方的任一方或多方销售、购买电视节目的版权及其附属产品的业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次业务发生时订立协议，交易价格将以市场价格为依据。
2、租赁及技术服务项目
公司的任一方或多方向关联方的任一方或多方提供专业广播级影视制作设备租赁和相应的技术服务以及影视剧后期制作、频道及栏目包装等技术服务，双方将根据实际需要，在每次业务发生时订立相关协议，交易价格将以市场价格为依据。
3、广告代理项目
公司的任一方或多方将全面代理经营公司实际控制人中央电视台的部分广告时段。
公司控股子公司上海中视国际广告有限公司继续与中央电视台及其下属单位签署广告代理业务合同，开展广告代理业务。上海中视国际广告有限公司独家代理中央电视台CCTV-10科教频道整频道广告资源，合同期自2013年1月1日至2013年12月31日止。交易价格将以市场价格为依据。
4、制作项目
公司的任一方或多方与关联方任一方或多方开展节目制作，并将制作成品的版权及其附属产品销售给关联方的任一方或多方。制作销售业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次制作销售业务发生时订立销售协议；交易价格将以市场价格为依据。
5、土地使用权承租
公司因租赁控股股东中央电视台无锡太湖影视城土地使用权，需向无锡太湖影视城支付土地使用权租赁费。
四、关联交易的定价依据：
1、版权转让和制作业务
交易各方将依据节目题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，并参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格（其中，公司出售产品的价格参照公司向无关联第三方出让类似产品的价格，公司购买产品的价格参照公司从无关联第三方处受让类似产品的价格）。
2、租赁及技术服务业务
对于设备租赁交易，其价格在考虑设备的折旧、维修维护、资金占用费及其它相关成本的基础上，由交易各方参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格，该等价格参照公司向无关联第三方提供类似设备租赁的价格。
对于技术服务交易，其价格由交易各方在参照同类技术服务内容的市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定。
3、广告代理业务
对于广告代理业务，其价格执行中央电视台对外执行的统一价格并按中央电视台确定的与其他无关联代理商相同的代理分成办法确定分成比例或者买断价格。
4、土地使用权承租
根据国土管理部门确认的土地评估结果，本着公平合理的原则，双方协商确定。
五、交易方式：
版权转让及制作业务项下制作、销售与购买的影视节目将经过购买方的任一方或多方的审查，参考影视节目的题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，再由交易相关方商讨确定相关文件的条款。该等交易在经过公司任一方或多方或关联方任一方或多方的相关主管部门的审批程序之后最终结款。结算周期为季度、半年或一年。
在开展租赁及技术服务业务时，公司任一方或多方应根据关联方任一方或多方的需求，遵循“市场竞争、同等优先”的原则及时向关联方任一方或多方提供设备租赁及技术服务。
在开展广告代理业务时，公司任一方或多方将按关联方任一方或多方通常的广告管理制度，依据所经营广告时段的不同，获取相应的代理折扣或买断价格。结算周期按具体文件约定。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
关联方中央电视台是拥有多套全国覆盖频道的国家电视台，电视频道数量居全国各电视台之首，占有国内收视份额的33%以上，是具有一定国际影响的传媒机构，也是国内最强势的广告媒体和中国最大的电视相关业务市场。随着频道专业化和电视产业制播分离的改革，节目需求量逐年加大。作为以电视业务为主的传媒类上市公司，本公司以发展节目内容制作为经营战略。维持和加强与中央电视台的协作，向关联方开展节目制作、版权转让、设备租赁业务和技术服务以及开展广告代理，有利于公司保持经营业绩的稳定增长，有助于实施公司的业务发展战略，是保持业务稳定与发展的重要途径，同时也是正常的市场行为。上述关联交易是必要的并且将持续进行。
承租控股股东土地使用权系公司用作日常经营之持续场所，故上述关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
上述日常关联交易的价格以市场价格为基础以及基于市场参考的协议价确定，定价公允合理，不存在损害公司及其股东、非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
3、交易对公司独立性的影响
公司发展战略、业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
七、关联人回避事宜：
1、作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，按《公司法》规定需要回避表决。
2、公司股东大会审议上述关联交易时，关联股东将回避表决。
八、其它：
本议案提交股东大会审议，有效期为一年。有关关联交易的实施情况公司将在定期报告中披露。2012年关联交易的实施情况，公司将在2012年度股东大会上做专项报告。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
二〇一三年四月十七日
附件一：独立董事关于关联交易的独立意见
中视传媒股份有限公司独立董事意见书
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现就公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于公司2012年日常关联交易的报告及2013年日常关联交易预计的议案》，基于独立判断立场，发表如下意见：
一、为了公司发展和全体股东的利益，同意将上述关联交易提交股东大会审议。
二、关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。
独立董事：
刘素英 刘守豹 杨斌
二〇一三年四月十七日