2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）经营情况回顾

1、项目销售

报告期内，公司致力于加速主力楼盘的存货去化，调配内外各方资源，引入几家国内实力强的专业销售机构，在确保公司利益最大化的前提下，推行快速销售、快速回笼的营销策略，把握销售节点，灵活推盘，加速资金回笼。同时，采取有效策略，加快尾盘资产的变现。全年实现商品房合同销售金额30.3亿元，同比增长117.52%；合同销售面积25.66万平方米，同比增长192.92%；回笼资金30.5亿元，同比增长97.41%。报告期内，幸福城保障房项目回笼资金6.15亿，截止本报告日，幸福城保障房项目全部回笼资金总额为17.02亿。

南京地区全年商品房尾盘合同销售金额12.2亿元。南京栖园项目夺得2012年南京别墅市场的销售冠军，上城名苑项目开盘40天即售磬，再次证明了公司的项目品质和品牌已深入人心。苏州地区全年实现商品房合同销售金额6.8亿元。无锡地区全年实现商品房销售金额11.3亿元。其中，无锡瑜憬湾单个项目全年实现销售金额9.1亿元。

2、项目开发

报告期内，公司继续坚持以中小户型、普通住宅为主的产品结构，关注刚需和改善型客户群，以过硬的质量、创新的设计打造经得起市场考验的住宅产品。2012年，商品房新开工面积33.10万平方米，较上年同期减少23.11%，与年初计划基本持平；商品房竣工面积13.33万平方米，较上年同期减少45.84%，与年初计划基本持平。2012年在建面积195.73万平方米，其中，商品房在建面积77.16万平方米，保障房在建面积118.57万平方米。幸福城保障房项目工程进度按计划推进，目前除社区中心外，已全部封顶、落脚手架，工程质量优良。

报告期内，新开工商品房项目为：南京枫情水岸（仙林G84号地块）、无锡东方天郡（东北塘地块）二期，上述项目2013年内均将达到可销售状态，未来两年内将陆续竣工交付。幸福城保障房项目今年将开始分期竣工交付。

3、持有型物业经营

公司作为以住宅开发为主业的房地产开发商，在经营主营业务的同时，一直尝试逐步增加持有型物业的规模。报告期内，公司自有经营的商铺、会所、办公用房、幼儿园等各类出租商业用房总建筑面积约5万平方米。新增的苏州栖庭——星叶生活广场、无锡东方天郡——星叶生活广场，共约4万平方米的自有商业项目已处于开发建设阶段。同时，公司不断提升对持有物业的运营能力，无锡东方天郡星叶生活广场成功引进英国乐购大型超市，在完善小区配套、提升楼盘品质的同时，为项目的整个商业街区的运营奠定了良好的基础。

4、投资情况

公司投资参股的棕榈园林股份有限公司整体业务收入与净利润继续保持增长，2012年实现营业收入319,299.13万元，净利润29,764.39万元，分别增长了28.05%和7.66%。市场占有率进一步提升，扩大了在业内的领先优势，预计2013年经营业绩增长不低于30%。

公司投资的河北银行股份有限公司，综合竞争力不断增强，股东价值持续提升。截至2012年末，该行资产总额达到1221.16亿元，同比增长14.44％；存款余额同比增长22.58％，贷款总额同比增长27.01%。实现净利润12.09亿元，同比增长21.26％（以上数据已经审计）。作为环渤海地区的商业银行龙头，河北银行治理结构完善，经营业绩优良，为成功登陆资本市场，发展成为公众性银行打下了坚实的基础。

公司参股企业南京电子网板有限公司，老厂区地块已经被南京市国有土地储备中心收储，2012年2月，被我公司和江苏汇金控股集团有限公司以底价成功竞得，公司于2013年2月已取得该地块全部的土地权益。电子网板公司已获得政府拆迁补偿款6.8亿元。

5、项目储备情况

报告期内，在土地储备方面，公司新增3个住宅项目，权益比例均为100%，总建筑面积约55万平方米。

2012年2月，公司经过审慎研究，判断土地市场的阶段性底部已然形成。在此前提下，公司分别以4.32亿元接近底价和12.5亿元底价成功竞得南京仙林羊山公园西北角（G96地块）和南京电子网板厂老厂区（G97地块）两幅纯住宅优质地块，均以刚需和首次改善型为目标客户群。G96地块位于南京仙林大学城，紧邻大学城核心区和地铁站，人文环境及自然景观优越，交通便利快捷，楼面地价4720元/平方米，产品为5至8层的电梯洋房，目前周边在售同类楼盘均价为16000元/平方米以上；G97地块位于南京主城迈皋桥核心区域，距地铁2号线迈皋桥站1.5公里，楼面地价6488元/平方米，周边在售同类楼盘均价为16000元/平方米以上。截止本报告披露日，江苏汇金控股集团有限公司与公司友好协商，已退出该地块的开发建设，公司拥有该地块100%的权益。2012年12月30日，公司以5.39亿元接近底价竞得海南省海口市滨海大道北侧、香格里拉国宾馆东侧商业住宅地块，该地块南面毗邻海口市政府，北面距海边仅300米，周边有5家五星级酒店，楼面地价为4940元/平方米，周边在售楼盘均价为15000元/平方米左右。

上述储备项目均在市场低迷时期获得，未来收益空间明显。截止本报告期末，公司储备（未开工建设）的商品房土地建筑面积约为117.54 万平方米，能够满足未来3年的发展需求。

（二）经营管理

报告期内，公司深入研究市场环境和行业发展趋势，进一步完善规章制度，强化执行力，提高管理效率，为推动企业持续发展提供发有力支撑。

2010年以来，公司聘请德勤华永会计师事务所作为内控咨询服务机构。报告期内，严格依照监管机构的要求，在逐步修订和完善内控手册和相关制度的基础上，建立了内控自评的测试程序，有效地推进了内控体系的建设，进一步完善风险防范机制。

在商品房开发项目以及幸福城保障房项目建设中，推行工程技术以及项目管理体制、机制的创新，建立项目管理信息化，优化相关业务流程，并取得了积极的成效。

在工程管理方面，着力于精细化管理，提升了横向沟通效率、计划执行能力、对项目进度、质量、成本的整体把控能力，逐步完善了项目各参与方联席会议制度、主任工程师跟踪负责制度、各参与方专业技术培训制度。

在成本控制方面，继续倡导全员全过程成本控制。动态把握开发节奏，科学安排资金支付，及时优化作业流程，严格执行计划的目标进度，在加快项目进度的同时，保证项目的高品质及有效的成本控制。

报告期内，公司继续加强内部的人才培育体系建设，充分利用国家级博士后科研工作站和东南大学-南京栖霞建设国家高等教育工程管理专业校外实践基地引进优秀人才、培养公司骨干。同时，推进人力资源管理制度创新，革新考聘机制，突出员工职业生涯规划，形成了直线提拔、兼职培养、轮岗锻炼等多种选拔任用模式，进一步加强了复合型人才的培养。全新考聘机制的建立，真正体现了员工随企业成长的优秀企业文化。

（三）财务情况

报告期内，公司完成了EAS与K3系统的衔接工作，实现了南京、苏州、无锡三地财务信息系统联网，完善了财务会计管理体系，完善了对子公司的监管，强化了总部的资金管理中心职能，有效地提高了资金运用效率。

报告期内，结算销售面积16.64万平方米，同比减少7.91%；实现营业收入26.71亿元，同比增加26.50%；实现利润总额5.73亿元，同比增加26.81%；实现净利润4.22亿元，同比增加26.41%；实现归属于母公司所有者的净利润3.16亿元，同比增加15.49%；实现每股收益0.3012元。利润总额与归属于母公司所有者的净利润增长不同步，是因为报告期内结转收入的项目中少数股东权益占比加大。

从毛利率水平来看，2012年公司的毛利率达到42.34％，同比下降1.06%。毛利率得以维持较高水平，是由于结算项目中土地获取时间较早的尾盘项目比例较大。

截至2012年12月31日，公司总资产121.53亿元，同比增长13.73%；归属于母公司所有者权益35.74亿元，同比增加5.55 %。公司合并报表资产负债率为 67.64%，剔除预收账款后的资产负债率为62.57%。

报告期末，货币资金为14.53亿元，公司短期借款和一年内到期的非流动负债为21.705亿元，截止报告期末，未使用的银行授信20亿元，可供出售金融资产为64032万元，足以覆盖短期债务，保证公司的可持续发展。

截止报告期末，公司存货为70.81亿元，在建和未开工的商品房项目建筑面积为194.70万平方米，未结算的保障房项目118.57万平方米。公司目前在建和储备的项目区域优势明显，具有较强市场竞争力，能够满足未来3年的持续发展需要。

（四）社会认同

报告期内，公司一如既往地获得了社会的广泛、高度认可：2012年，公司所有竣工项目主体验收优良率保持100%；南京上城风景二期4幢建筑荣获2011年度“扬子杯”；百水芊城二期、上城风景北苑、栖庭荣获2012年度南京市优质工程“金陵杯”；苏州栖庭项目获得苏州市“优质结构”称号；无锡瑜憬湾四期、五期荣获2011年度无锡市优质工程“太湖杯”。南京栖庭项目通过住建部住宅2A性能认定，荣获中国优秀住宅项目“广厦奖”；苏州枫情水岸项目以四项全优的优异成绩，通过住建部组织的国家康居示范工程验收评审。

由于项目建设管理业绩突出，公司被国家教育部批准为国家高等教育工程管理专业校外实践基地；12年来，公司一直位列中国房地产开发企业百强之列，根据中国房地产业协会、中国房地产研究会、中国房地产测评中心联合发布的《2013年中国房地产开发企业500强测评报告》，公司再次位居中国房地产开发企业百强之列；鉴于公司长期在保障房建设方面的突出贡献，同时名列全国责任地产十强。

报告期内，幸福城保障房项目在贯彻专款专用、量入为出的建设资金使用原则基础上，通过了国家住建部组织的康居示范工程申报评审和一、二星级绿色建筑评审，在南京市保障房建设指挥部会同市质监、安监、建管部门组织的南京市统筹建设四大片区保障房项目质量安全综合检查中，幸福城项目获得甲方和施工单位两项第一名。同时受到社会各界的高度关注，已成为南京市乃至全国保障房建设的标杆项目和对外展示民生工作成就的重要窗口。在党的十八大闭幕后，新任政治局常委集体参观了“复兴之路”主题展览，栖霞建设幸福城项目作为全国保障房样板工程，被国家住建部推荐参展。

（五）公司的核心竞争优势及挑战

1、核心竞争优势

多年来，公司在南京和江苏秉承以房地产为主业，相关联多元开发的战略，稳健经营，持续发展，区域相对集中于长三角经济区。

（1）品牌优势

多年的区域化发展战略，使得公司在区域内拥有极高的品牌认知度，先进的开发理念、过硬的产品能力，又造就了公司较强的品牌号召力，“星叶”品牌住宅在公司项目所在地已成为高性价比住宅的代名词。不仅商品房获得市场的广泛认可，公司承建的保障房项目也受到中低收入群众的广泛欢迎，更成为南京乃至全国保障房工程的标杆。卓越的品牌实力、可持续发展和诚信的经营理念也为公司赢得了合作伙伴的支持，实现了合作共赢和协同发展。

（2）企业文化

公司设立伊始，就率先在行业内倡导优秀的企业文化，提出“成就优质生活空间，给您一个温馨舒适的家”，“星叶品牌——指引家的方向”等市场接受度高、人性化色彩浓郁的企业发展理念。长期积淀的企业文化，造就了公司自上而下共同认可的价值观，“员工随企业成长，建筑与时代同步”深入人心，和谐向上的企业文化氛围、员工对企业发展愿景的认同铸就了公司内强大的向心力和企业凝聚力，使得公司管理团队稳定，员工忠诚度高。以“家”文化为核心的企业文化也获得了社会各方面的高度认可。

（3）管理能力

身处调控常态化的房地产行业，在复杂市场环境下，经过近30年的历练，公司已培养出了一支优秀的、稳定的管理团队，打造出了随时适应市场变化的管理能力，经历了保障房建设的进一步磨砺后，在成本控制和项目建设方面更臻完善。公司已将“专业化、标准化、系列化、产业化、信息化”贯穿于规划设计、工程技术、项目管理乃至物业管理等开发建设和产品售后服务的各个环节，强化运营效率和管控能力，不断提高产品质量，严格合理控制成本，不断集成应用先进适用的新材料、新设备、新技术和新工艺，提升住宅产品附加值。

2、面临的挑战

公司项目主要在南京、苏州和无锡三地，又适时进入海南市场，鉴于所处的长三角地区是我国综合经济实力最强的地区之一，居民人均收入水平较高，国内外各大型房企均已进入或正在进入该区域开发，房地产市场竞争将更加激烈。公司要在原来稳健的基础上，加快发展，以更强的执行力提高企业运营效率。密切关注和分析形势变化，审时度势，灵活应对，抓住机遇，做大做强，不断增强企业的抗风险能力和可持续发展能力。

（六）2013年展望

2013年，公司将继续秉承稳健经营的原则，不断提升企业的核心竞争力，加快发展，计划商品房新开工面积67.65万平方米，商品房计划竣工面积达到50.9万平方米，保障房计划竣工面积24万平方米以上。2013年，对在建项目和新开工房地产项目的计划投资为38亿元。

公司将持续坚持开发面向主流消费群体的住宅产品和相关配套产品，关注刚需和改善型需求，加快项目开发进度，加快新盘销售和资金回笼，动态管理，加速投资变现。坚持住宅和相关配套产品同时开发，提高对现有各类商业用房的运营能力，增加持有型物业规模，公司将围绕现有及新增商业项目，着力打造星叶国际广场、星叶时代广场、星叶生活广场、星叶生活街区等四大商业地产品牌。以南京迈燕地区城中村改造、居民动迁为契机，推进该区内公司所持有的百安居地块城市综合体的开发；同时，在无锡栖园项目和海南地块，启动相关商业项目的开发建设。

2013年，公司将配合政府推进幸福城保障房部分组团的竣工交付工作，践行社会责任的同时，进一步发挥公司品牌优势，确保资金的及时回笼。

2013年，公司将继续致力于提升产品创新能力，以高品质、完善配套的项目应对市场波动带来的不确定性。调动一切资源，抢抓一切机遇，继续升级盈利模式，不断丰富房地产业态，在巩固住宅地产传统优势的同时，通过探索和实践商业地产、旅游地产、养老地产、工业地产等新的房地产业态，以及整合上下游产业资源，实现房地产开发业态种类的不断丰富和全供应链竞争力的有效提升，努力实现从优秀住宅开发企业向优秀的多业态并举的综合型、创新型房地产开发企业转变，以创新促转型，以转型促发展，确保企业在未来的市场竞争中占据有利地位。继续集成应用先进适用的新材料、新设备、新技术、新工艺，提升住宅的科技含量、居住舒适度和产业化水平。与此同时，通过优化规划设计，创新园林景观，加强成本控制，提高物业服务质量，全面开展成品房建设，增加产品附加值，提升产品的市场感召力。

公司将密切关注相应城市土地市场情况，在我国新型城镇化推进过程中，适时抢抓机遇。在深耕南京、无锡和苏州市场的基础上，有选择性地稳步向经济发展较快、市场潜力较大、开发风险较小的城市拓展；适时增加土地储备，以区域布局的协同效应、公司的品牌影响力，努力提升公司的利润成长空间，为股东带来长期、稳定的回报。

（七）利润分配或资本公积金转增预案

（1） 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的相关规定，为完善公司利润分配的相关制度，公司对《公司章程》中关于现金分红的条款进行了修订，修订后的分红方案强调利润分配决策程序和机制的规范性和科学性，关注与股东、尤其是中小股东的沟通与交流，注重保护中小股东合法权益；对利润分配政策的相关条款进行了细化，明确提出分配条件为"公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正值，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项"，现金分红下限为"公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明"。同时，对利润分配政策和现金分红程序的审议程序、执行程序、监督机制做出了具体规定，明确了利润分配政策调整和变更的条件及审议程序，进一步健全和完善了公司的利润分配机制，切实维护了中小股东的合法权益。

2012年7月3日，公司公布了《2011年度分红实施公告》，以2011年末股份总数10.5亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。截止报告期末，本次利润分配已实施完毕。

（2）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

不适用

（3） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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四、 涉及财务报告的相关事项

4.1、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

与上年相比本期减少1家合并单位，原因为：本期注销控股子公司南京栖霞建设鑫南置业有限公司。

董事长：江劲松

南京栖霞建设股份有限公司

2013年4月17日

股票简称	栖霞建设	股票代码	600533
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	江劲松先生	曹鑫女士
电话	025-85600533	025-85600533
传真	025-85502482	025-85502482
电子信箱	invest@chixia.com	invest@chixia.com

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	12,152,665,646.96	10,685,784,877.71	13.73	9,759,518,676.40
归属于上市公司股东的净资产	3,573,928,141.97	3,385,905,514.45	5.55	3,721,752,916.95
经营活动产生的现金流量净额	310,280,523.88	-343,156,854.69	不适用	264,575,010.25
营业收入	2,649,556,073.62	2,108,514,351.88	25.66	3,141,311,394.53
归属于上市公司股东的净利润	316,281,277.12	273,852,292.90	15.49	284,321,196.24
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	315,984,792.64	271,811,962.44	16.25	282,727,151.77
加权平均净资产收益率（%）	9.11	7.74	增加1.37个百分点	7.64
基本每股收益（元／股）	0.3012	0.2608	15.49	0.2708
稀释每股收益（元／股）	0.3012	0.2608	15.49	0.2708

报告期股东总数			71,482	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		75,876
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
南京栖霞建设集团有限公司	国有法人		32.33	339,420,600		质押169,500,000
南京新港高科技股份有限公司	国有法人		13.06	137,143,800		无
中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	其他		2.52	26,444,687		无
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	其他		1.65	17,334,122		无
南京高科置业有限公司	其他		1.43	15,000,000		无
东海证券－光大－东风6号集合资产管理计划	其他		0.83	8,668,364		无
招商证券股份有限公司	其他		0.67	7,055,000		无
罗柳江	境内自然人		0.38	4,000,000		无
南京市栖霞区国有资产投资中心	国家		0.38	3,996,000		无
南京市园林实业总公司	国有法人		0.36	3,796,000		质押1,897,000
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十大股东和前十大流通股东中，南京新港高科技股份有限公司系南京高科置业有限公司的控股股东；其他股东间未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2012年		1		105,000,000.00	316,281,277.12	33.20
2011年		1		105,000,000.00	273,852,292.90	38.34
2010年		1.8		189,000,000.00	284,321,196.24	66.47