证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2013-006

江苏中南建设集团股份有限公司

五届董事会三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会三十次会议于2013年4月7日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2013年4月17日在四川成都香格里拉大酒店会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

一、江苏中南建设集团股份有限公司2012年度董事会工作报告

表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

该议案须提交2012年度股东大会审议批准。

二、江苏中南建设集团股份有限公司2012年度总经理工作报告

表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

三、江苏中南建设集团股份有限公司2012年度财务决算报告

表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

该议案须提交2012年度股东大会审议批准。

四、江苏中南建设集团股份有限公司2012年度利润分配及公积金转增股本的预案

公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：每10股派送现金1元股息（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。

本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润分配政策的相关规定相一致，具有合法合规性。

表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

该预案须提交2012年度股东大会审议批准。

五、江苏中南建设集团股份有限公司2012年年度报告和年度报告摘要

表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

该议案须提交2012年度股东大会审议批准。

六、江苏中南建设集团股份有限公司关于2012年度关联交易执行超额情况的补充确认及2013年度日常关联交易预计的议案

独立董事发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；公司2012年度的关联交易超过了年初的预计数，经过我们了解主要有如下三个原因：（1）2011年金丰环球为公司南通新世界五星级酒店装修、中南城装修在2012年进行工程结算，造成本期发生额增大（2）公司下属总承包公司、淄博钢结构公司为中南控股下属子公司汇通光伏、金丰环球公司厂房建设、四川希望小学建设提供施工劳务等（3）公司持股48%的青岛中南物业管理有限公司为本公司青岛房地产项目提供物业服务等原因造成超预计，关联交易业务真实存在，定价符合市场标准。对2013年度所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于2012年度关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。

2012年日常关联交易超预计部分及2013年日常关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（详见刊登于2013年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于2012年年度日常关联交易执行超额情况的补充确认及2013年日常关联交易预计公告》）

1、2012年日常关联交易执行超额情况补充确认的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

2、2013年金丰环球装饰工程（天津）有限公司向公司提供施工劳务

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

3、2013年北京城建地铁地基市政工程有限公司及下属子公司向公司提供施工劳务

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

4、2013年中南控股集团公司向本公司提供写字楼及监控设备租赁业务

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

5、2013年青岛易辰房地产经纪有限公司向公司提供商品房代理销售服务

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

以上1-5项子预案须提交2012年度股东大会审议批准。

七、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的议案

公司独立董事对公司2012年度内部控制情况发表独立意见如下：报告期内，公司已经建立起了较为合理的内部控制体系，体系的制定符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制措施得力，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告较为完整、真实的反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

（详见刊登于2013年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司内部控制自我评价报告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

八、江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方2013年度财务资助的议案

公司控股股东及其关联方自2012年年度股东大会作出决议之日起，至2014年召开2013年年度股东大会前拟向本公司及下属全资子公司提供新增不超过200000万元的现金财务资助。现金财务资助的年资金占用费将按平均不高于12.0%收取，资金占用费结算收取时间按双方每笔委托贷款合同签订时约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

公司独立董事发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；这次现金财务资助在一定程度上解决了当前行业性融资困难的问题，将有利于公司业务发展；尽管大股东的年资金占用费率略高于银行贷款利率，我们通过了解得知，此费率为大股东按照其融资成本确定，从公司以往从信托机构融资利率记录来看，利率水平基本略低于目前资金市场上通过股权合作方式引入信托机构的融资成本，且大股东财务资助不需要公司提供任何抵押担保措施。因此，我们认为大股东年度综合资金占用费率12.0%符合市场行情。公司此项关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,定价原则合理，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方2013年度财务资助的议案》提交董事会、股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东、关联股东将回避在股东大会上对相关议案的投票。

（详见刊登于2013年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于关于接受公司控股股东及其关联方2013年度财务资助的议案的公告》）

该预案须提交2012年度股东大会审议批准。

九、江苏中南建设集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案

因中磊会计师事务所原为公司提供财务报表审计工作的执业团队整体转入利安达会计师事务所。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会审核并提议，公司与利安达会计师事务所协商，拟聘请利安达会计师事务所为公司2013年度财务审计机构，负责本公司年度财务报告审计工作。审计费用保持不变，仍为260万元。

公司独立董事已针对此事项发表了同意的独立意见，一致认为利安达会计师事务所具有证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，为公司服务的审计团队业务素质较好，专业能力较强，能够满足公司2013年度财务审计工作要求，因此同意聘任利安达会计师事务所为公司2013年度审计机构，对公司董事会关于上述议案的表决结果无异议，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该预案须提交2012年度股东大会审议批准。

（详见刊登于2013年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案》）

十、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部董事、监事、高级管理人员2012年度奖金的议案

根据《江苏中南建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》的规定，公司内部董事不以董事、监事的职务发放津贴，按其在管理层的任职和目标责任状考核情况发放薪酬，分每月基本工资、绩效工资及奖金三部分组成。基本工资、绩效工资已经公司2011年度股东大会审议通过。

公司2012年房地产完成销售额110亿元，超过年初制定的90亿元的目标逾20亿元，施工业务产值超过年初制定的目标5亿元。根据公司薪酬与考核委员会提议，结合公司薪酬考核体系的具体情况，共提取奖金210万元，具体分配及2012年总体薪酬情况如下：

姓名	公司内部担任职务	工资 （万元）	工资 （万元）	奖金 （万元）	小计 （万元）
陈锦石	总经理	62.4	34.3	70	166.7
陈小平	副总经理（分管房地产业务）	23.4	13.0	35	71.4
智刚	副总经理、董事会秘书（分管证券、投资）	23.4	13.0	30	66.4
陈昱含	总经理助理（分管商业酒店事务）	12.5	6.5	15	34
陆建忠	监事会主席（负责监察审计工作）	39.0	16.5	14	69.5
窦军	监事（综合计划总监）	12.5	6.5	10	29
张宝忠	职工监事（人力资源总监）	15.6	6.5	12	34.1
茅振华	财务总监	12.4	10.4	24	46.8

公司独立董事就奖金发放发表意见如下：公司内部董事、监事、高级管理人员本年度的奖金发放符合法定程序、奖金的发放及总体薪酬水平符合公司所处的行业、规模情况，并结合了公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

十一、江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2012年度股东大会的议案

公司将于2013年5月21日（星期二）下午1时30分以现场投票结合网络投票的方式在江苏海门常乐镇中南大厦9楼召开2012年度股东大会，审议第一、第三、第四、第五、第六、第八项、第九项议案。

（详见刊登于2013年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2012年度股东大会的通知》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一三年四月十七日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2013-007

江苏中南建设集团股份有限公司

关于2012年年度日常关联交易执行超额情况

的补充确认及2013年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、2012年，江苏中南建设集团股份有限公司与控股股东——中南控股集团有限公司下属的其他子公司共发生日常经营性关联交易86396.9万元，超过2012年5月21日经公司2011年年度股东大会审批的66894.1万元的累计金额，超出预计的部分将提交公司2012年年度股东大会补充确认。

2、2013年，江苏中南建设集团股份有限公司与控股股东——中南控股集团有限公司下属的其他子公司将会发生日常经营性关联交易。关联交易具体范围包括：装饰工程承包、市政工程承包、房地产销售代理、办公楼租赁、物业管理服务等日常经营性业务。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额不超过81694.1万元。

3、关联人回避事宜：公司关联董事陈锦石、沈国章、陈小平、智刚、张晓军、陈昱含回避并未参与本关联交易议案的表决。

4、交易对本公司的影响：此项交易为本公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易，关联交易比例较低，日常交易有利于公司利用集团内部资源优势，促进公司发展，未对公司造成不良影响。

5、需注意的其他事项：2013年预计的日常关联交易经公司董事会批准后尚需经过公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

一、2012年日常经营性关联交易执行情况

公司2012年度日常经营性关联交易执行情况如下：

（1）采购商品、接受劳务情况表

单位： 万元

关联方	关联交易内容	交易发生金额	审批金额
金丰环球装饰工程（天津）有限公司	购买工程劳务	51402	35000
北京城建中南土木工程集团有限公司及专业子公司	购买工程劳务	30055	30000
青岛易辰房地产代理有限公司	支付销售代理费	1821.8	1500
中南控股集团有限公司	支付房租	392	394.1
青岛中南物业管理有限公司	物业服务费	581.1	0

（2）出售商品、提供劳务情况表

单位： 万元

关联方	关联交易内容	交易发生金额	审批金额
中南控股集团有限公司	提供工程劳务、销售材料	433.2	0
南通灵源电力设备有限公司	提供工程设计劳务	0.8	0
江苏中南汇通光伏材料有限公司	提供工程劳务	879	0
金丰环球装饰工程（天津）有限公司	提供工程劳务	832	0

二、2012年日常关联交易新增（超额）情况说明

（1）2012年公司预计接受金丰环球装饰工程有限公司工程劳务35000万元，实际金丰环球完成装饰工程量51402万元，超出年初预计16402万元，主要是因为2011年金丰环球承接公司南通五星级酒店和中南城项目有部分工程量未在当年结算，在2012年统一结算时，造成2012年当年确认工程量增大。

（2）因2012年公司青岛地区楼盘销售超预期，导致公司实际应支付青岛易辰公司销售代理费1821.8万元，超出预计321.8万元。

（3）青岛中南物业管理公司为2012年度日常经营关联交易预计外的新增关联方，公司青岛地区的楼盘案场物业服务由其提供，2012年发生物业服务费581.1万元。

（4）公司下属的总承包公司、淄博钢结构公司、海门设计院为中南控股集团有限公司及下属的金丰环球、江苏中南汇通光伏、灵源电力设备公司提供厂房工程设计、厂房建设工程施工、四川希望小学建设等劳务，2012年共发生工程劳务费用2145万元。

三、2013年日常关联交易预计

关联交易类型	产品或劳务	关联方	2013年预计发生额 （万元）
提供或接受劳务	提供工程装饰施工劳务	金丰环球装饰工程 （天津）有限公司	不超过35000
	提供市政工程施工劳务	北京城建地铁地基市政工程有限公司及下属公司	不超过40000
租赁	租赁办公楼及监控设备	中南控股集团有限公司	394.1
委托销售	代理销售商品房	青岛易辰地产经纪有限公司	不超过2500
提供或接受劳务	接受建设工程劳务、酒店服务等	中南控股集团有限公司及其关联子公司	不超过3000
提供或接受劳务	提供物业管理服务	青岛中南物业管理有限公司（公司合营企业）	不超过800
	合计		不超过81694.1

四、关联方介绍和关联关系

1、各关联方基本情况介绍

关联方	主营业务	注册资本	法定代表人	企业性质	注册地址
金丰环球装饰工程 （天津）有限公司	室内外装饰工程设计、施工；电梯、空调、音响及监控防盗系统的安装；铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装；建筑幕墙工程的设计、施工	1900万元	陈锦石	有限责任公司	天津经济技术开发区洞庭路益商大厦13号
北京城建中南土木工程集团有限公司及专业子公司	地铁盾构及市政工程施工总承包、专业承包、普通货物运输、投资管理、信息咨询；机械设备租赁、销售建筑材料、金属材料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务	20000万元	李兴正	有限责任公司	北京市丰台区中关村丰台园
中南控股集团有限公司	对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售	10200万元	陈锦石	有限责任公司	海门市常乐镇
青岛易辰地产经纪有限公司	房地产营销策划、房地产经纪服务、房屋租赁	200万元	葛建霞	有限责任公司	青岛经纪技术开发区
青岛中南物业管理有限公司	物业管理服务	500万元	冷传善	有限责任公司	青岛李沧区
南通灵源电力设备有限公司	生产可变衰减准直器	5438.16万元	张晓军	有限责任公司	海门常乐镇
江苏中南汇通光伏材料有限公司	太阳能光伏电池组件背板研发、生产、销售	6000万元	叶鹰	有限责任公司	海门市常乐镇

注：2010年，因北京城建地铁地基市政工程有限公司实行体制机制改革，公司成立集团公司，公司更名为北京城建中南土木工程集团有限公司，下设从事岩土、市政、结构、盾构专业子公司。

2、与关联方之关联关系说明

关联方	关联方股东及持股比例	关联关系类型
金丰环球装饰工程（天津）有限公司	陈锦石等25名自然人 24.75% 总计 100%	同受公司控股股东控制
北京城建中南土木工程集团有限公司（北京城建地铁地基市政工程有限公司）	管理层 11% 总计 100%	同受公司控股股东控制
中南控股集团有限公司	沈国章等48名自然人 44.57% 总计 100%	控股股东
青岛易辰地产经纪有限公司	秦德生等8名自然人 21.5% 总计 100%	同受公司控股股东控制
青岛中南物业管理有限公司	中南建设 48% 施建华 52%	合营企业
南通灵源电力设备有限公司	中南控股集团有限公司 100%	同受公司控股股东控制
江苏中南汇通光伏材料有限公司	卢峰峰 7.6% 林健飞 4.17%	同受公司控股股东控制

注：青岛易辰地产经纪有限公司原名青岛易辰房地产代理有限公司，是中南控股集团有限公司于2003年12月1日设立。2008年5月21日，公司进行改制，公司原有股权由公司管理层受让，但葛建霞等管理层在公司经营活动中依然受到中南控股集团有限公司一定程度的影响，因此将青岛易辰公司归于关联方。

3、履约能力分析

关联方	履约能力分析
金丰环球装饰工程（天津）有限公司	建筑装饰装修工程施工壹级、建筑幕墙工程施工壹级、建筑装饰设计甲级、幕墙设计甲级资质企业，为公司部分房地产、总承包项目提供装修施工劳务，工期、品质有保障。该代表项目有：天津信托国际金融培训大厦、天津移通大厦、中国人民保险公司营业楼南通体育会展中心等。
北京城建中南土木工程集团有限公司（北京城建地铁地基市政工程有限公司）	市政公用工程总承包壹级企业，为公司公共设施+房地产开发打包的开发模式提供市政工程施工劳务。该公司代表项目：北京天安门广场改造、王府井大街市政改造、首都机场第二高速路、山东济南高架桥等。
中南控股集团有限公司	租用集团公司中南大厦办公大楼。中南大厦办公大楼无线网络全覆盖、提供各种视频、音频系统，更有远程监控系统，可以24小时对项目现场进行有效监控。
青岛易辰地产经纪有限公司	主要为公司房地产项目提供案场销售人员，熟悉公司项目情况及当地购房者需求
青岛中南物业管理有限公司	国家二级物业管理资质企业，服务公司青岛区域楼盘及案场物业管理

五、定价政策和定价依据

公司与关联方的定价总体按照如下原则：国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

此议案所涉及的关联交易为公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易。交易有利于公司利用集团内部资源优势，拓展公司业务。

公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

七、关联交易协议签署情况

本公司就以上关联交易尚未签署相关协议。

八、审议程序

公司于2013年4月17日召开的第五届三十次董事会，以3票通过，6票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于2012年度关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》，在审议该议案时关联董事陈锦石、沈国章、陈小平、智刚、张晓军、陈昱含回避了表决。

(下转A44版)