第三届董事会第二次
会议决议公告
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2013-017
常州星宇车灯股份有限公司
第三届董事会第二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二次会议的通知于2013年4月7日以电子邮件方式发出，会议于2013年4月17日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事七名，实际出席六名，独立董事杨孝全先生因公出差书面委托独立董事田志伟先生代为出席。本次会议由公司董事长周晓萍女士召集并主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经审议，会议作出如下决议：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》；
该报告详细内容见公司《2012年年度报告》“第四节 董事会报告”部分。
独立董事杨孝全、田志伟、王展向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，该报告详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》；
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会关于公司2012年度审计工作总结报告》；
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》；
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请天衡会计师事务所有限公司担任公司2013年度内控审计机构的议案》；
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2012年年度报告》全文和摘要；
该报告全文和摘要详见上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配方案》；
根据天衡会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，母公司2012年度实现净利润193,809,604.17元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，按当年度的税后利润10%提取法定盈余公积金19,380,960.42元，加上上年度结转的未分配利润278,913,201.70元，扣除2012年发放2011年度股东现金红利138,944,800.00元，期末可供股东分配的利润为314,397,045.45元。该部分利润由股权登记日登记在册的股东享有，根据公司章程按照股东持有的股份比例进行分配。
本次利润分配以公司股权登记日总股本23968.96万股为基础，每10股派发现金红利6.55元（含税），合计派发156,996,688.00元，剩余157,400,357.45元未分配利润结转以后年度分配。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事和高级管理人员2013年度薪酬方案》；
同意公司董事和高级管理人员2013年度薪酬分配方案如下：董事长兼总经理周晓萍女士薪酬为50万元；董事兼副总经理张荣谦先生薪酬为100万元；董事、董事会秘书兼财务总监黄和发先生薪酬为27.5万元；副总经理徐惠仪先生薪酬为38.5万元；副总经理俞志明先生薪酬为33万元。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司独立董事2013年度津贴方案》；
同意公司独立董事2013年度的津贴为税前12万元。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
该报告（公告编号：临2013-018）具体内容见上海证券交易所网站。
12、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司在长春投资设立全资子公司的议案》；
根据公司战略规划，为了满足后续长春基地生产经营需要，公司将在吉林省长春市投资设立全资子公司。子公司的基本情况如下：
1）公司名称：吉林省星宇车灯有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）
2）注册资本：500万元 资金来源为自有资金
3）企业类型：有限责任公司
4）注册地点：吉林省长春市
5）经营范围：汽车车灯、摩托车车灯、汽车电子、塑料工业配件的制造与销售；模具的开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）（具体以工商登记注册内容为准）。
本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
13、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司投资“年产50万套LED车灯及配套项目”的议案》；
该议案具体内容见公司于2013年4月19日在上海证券交易所网站上披露的《常州星宇车灯股份有限公司关于投资“年产50万套LED车灯及配套项目”的公告》（公告编号：临2013-019）和《常州星宇车灯股份有限公司“年产50万套LED车灯及配套项目”可行性研究报告（摘要）》。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
14、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2013年度使用自有资金委托理财事项的议案》；
同意公司按照预计方案及金额，使用自有资金进行委托理财，并待相关合同签署完成后，履行相应地信息披露义务。
15、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年第一季度报告》全文和正文；
该报告全文和正文详见上海证券交易所网站。
16、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2012年度股东大会的议案》；
公司定于2013年5月17日（星期五）以现场方式召开2012年度股东大会，具体见公司于2013年4月19日在上海证券交易所网站上披露的《常州星宇车灯股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：临2013-020）。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年四月十九日
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2013-018
常州星宇车灯股份有限公司
关于2012年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(下转A50版)