(上接A49版)
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕45号文核准，常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，发行价为每股人民币21.24元。募集资金总额为人民币127,440万元，扣除发行费用人民币5,678.13万元，实际募集资金净额为1,217,61.87万元。上述资金于2011年1月28日全部到位，业经天衡会计师事务所有限公司验证，并出具天衡验字（2011）002号《验资报告》。
截止2012年12月31日，公司累计使用募集资金64,535.31万元（包括置换金额），募集资金专户余额61,550.26万元（含利息收入）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。
2011 年 1月 28日，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与中国建设银行股份有限公司常州新北支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致。报告期内，公司实际履行不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
截至 2012年12月31日止，募集资金的存储情况如下：
单位：人民币万元
| 银行名称 | 账号 | 金额 | 存储方式 |
| 建行常州新北支行 | 32001628436059188188 | 61,550.26 | 定期和活期存储相结合 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截止到2012年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
2、使用闲置募集资金补充流动资金的情况
2012年2月23日和2012年3月20日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金15,000万元永久性补充流动资金，独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见，公司保荐机构国泰君安对此事项出具了核查意见。该次超募资金使用已经实施。
3、超募资金使用情况
2012年10月20日和2012年11月9日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更部分募投项目实施地点并利用超募资金购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金5,612.20万元用于购买毗邻公司新厂区的土地使用权。独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见，公司保荐机构国泰君安对此事项出具了核查意见。该次超募资金使用已经实施。
2012年11月30日和2012年12月17日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案》和《关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济开发区购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金4,344万元购买位于佛山市南海区狮山镇的土地使用权以及位于长春汽车经济技术开发区的土地使用权。独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见，公司保荐机构国泰君安对此事项出具了核查意见。该次超募资金的使用正在实施。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司未变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
六、保荐人核查意见
保荐机构国泰君安认为：公司2012年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，超募资金的使用均符合《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年四月十九日
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 121,761.87 | 本年度投入募集资金总额 | 45,655.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 64,535.31 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项 目，含部分 变更 （如 有） | 募集资金 承诺投资 总额 | 调整后投 资总额 | 截至期末承诺投入金 额(1) | 本年度投 入金 额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | （%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定使用状态日期 | 本年度实 现的效益（主营业务收入） | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产一百万套车灯项目 | — | 43,039.89 | — | 41,853.00 | 20,911.03 | 39,790.74 | -2,062.26 | 95.07% | 2014/12 | 37,301.42 | 是 | 否 |
| 合计 | 43,039.89 | 41,853.00 | 20,911.03 | 39,790.74 | ||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 报告期内不存在此情况。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司2010年度股东大会审议通过了《关于运用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司已使用募集资金10,356.10万元置换预先投入的“年产100万套车灯项目”的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 3、2012年11月30日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金（预计1,276万元）在佛山南海经济开发区购买土地使用权。该议案已提交公司2012年第四次临时股东大会审议通过。截止本报告期末，该笔超募资金已支付佛山土地的保证金641.00万元。 4、2012年11月30日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济技术开发区购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金（预计3,068万元）在长春汽车经济技术开发区购买土地使用权。该议案已提交公司2012年第四次临时股东大会审议通过。截止本报告期末，该笔超募资金购买长春土地的使用尚未实施。 | |||||||||||
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2013-019
常州星宇车灯股份有限公司
关于投资“年产50万套LED车灯
及配套项目”的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：年产50万套LED车灯及配套项目
●投资金额：约为58,800万元
●本次投资已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，将提交公司2012年度股东大会审议
一、本次投资概述
（一）本次投资的基本情况
基于汽车车灯行业良好的发展机遇及LED车灯广阔的市场前景，为了进一步提高公司整体技术水平，增强公司市场竞争力，提高市场占有率，公司根据五年整体发展战略，拟投资建设“年产50万套LED车灯及配套项目”（以下简称“本项目”或“该项目”）。本项目预计总投资为58,800万元。
（二）董事会审议情况
本次投资已经2013年4月17日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过，将提交公司2012年度股东大会审议通过。
（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
1）建设地点
本项目建设地点位于常州国家高新技术产业开发区内，具体厂址为华山中路以东、秦岭路以西、汉江路以南、河海西路以北。
2）用地面积
本项目用地面积68,716平方米（约合103亩），用地性质为工业建设用地。
3）建设内容
根据生产工艺方案要求，本项目拟新建联合厂房（二楼为电子车间，部分为洁净厂房）、模具中心、动力中心等建（构）筑物。本项目达产年将实现年产50万套LED车灯的生产规模。
4）建设期
预计本项目建设期为2年。
5）资金来源
拟使用超募资金20,000万元，自有资金38,800万元。
6）主要经济效益指标
预计正常年可实现的营业收入为：85,500万元
预计年利润总额为：18,607.4万元
财务内部收益率为：20.67%
投资回收期含建设期为：6.28年
三、本次投资对公司的影响
该项目的建设有利于提升公司整体技术水平，增强公司市场竞争力，为公司开拓中高端客户和提高市场份额打下坚实的基础。
公司目前的财务状况能够保证本项目的顺利实施，项目达产后，能够增强公司的盈利能力，符合公司长远发展需要。
四、本次投资的风险分析
本项目的风险因素主要存在于政策、市场、行业、项目组织等方面。
（一）可能面临的风险
1、政策和市场风险
整车制造企业是公司生产的汽车灯具产品最主要的销售对象，因此整车制造行业对本公司的生产经营存在重大影响。整车制造行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大，随着汽车行业的增长回归平稳，如果未来因宏观经济出现周期波动或者国家政策发生变化而使整车制造业的发展出现转折，将对本项目的生产经营产生重大不利影响。同时，汽车灯具产品开发周期较长，前期投入较大，如果配套的整车车型销售数量不能达到预期，将面临前期投入无法收回的风险，进而对公司盈利造成不利影响。
2、行业竞争加剧风险
目前国内车灯行业的竞争主要存在于行业最前端的企业之间，随着中国汽车市场的快速发展，外资车灯企业对中国市场的重视程度和投资力度也将日益提高，同时也将加快本土化的进程，从而加剧了市场的竞争；面对广阔的市场前景，也不排除该领域将吸引到更多的竞争对手的加入；内资车灯企业具有成本优势，部分企业采取低价策略争夺市场，一定程度上加剧了市场竞争；整车制造企业逐步改变了系统内部采购的模式，在某种程度上增加了市场竞争激烈程度。
3、项目组织实施的风险
本项目如果在前期设计、工程建设、设备选购、人才引进、员工培训、生产管理等各项工作的任何环节出现问题，都可能给本项目顺利实施带来不利影响。
（二）风险对策
1、公司将加强政策研究力度，提高经营决策和管理水平，并适时根据市场变化调整经营策略。
2、公司将利用已具备的市场、技术、资金、管理等综合优势，大力开拓中高端产品市场，完善市场战略性布局，形成有重点、有层次的配套体系，同时积极进行技术和产品创新，争取在激烈的市场竞争中取得更大的市场份额。
3、成立该项目领导和实施小组，密切跟踪项目相关的行业市场和技术变化动向以及项目进度，并定期检查，及时进行调整，保证项目顺利完成。
五、公司独立董事、监事会和保荐机构的意见
独立董事、监事会和保荐机构分别对公司本次拟使用20,000万元超募资金投资该项目发表了如下专项意见：
（一）独立董事意见
本项目的建设有利于进一步提高公司整体技术水平，扩大生产规模，增强公司的市场竞争力，符合公司五年整体发展战略规划。
公司依据当前财务状况，在不影响正常生产经营和募投项目建设的基础上，提出使用超募资金20,000万元用于该项目建设，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次对超募资金使用的申请、审批决策程序符合监管机构对募集资金使用的相关规定，同意公司使用20,000万元超募资金投资“年产50万套LED车灯及配套项目”，并提请公司股东大会审议。
（二）公司监事会意见
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司投资“年产50万套LED车灯及配套项目”议案》，并就该议案发表如下审核意见：该项目的建设是基于公司五年发展战略考虑，有利于进一步扩大公司生产能力，提升公司整体技术水平和市场竞争力；公司拟使用20,000万元超募资金投资该项目，有利于提高募集资金使用效率，保证项目建设的资金需求。本次超募资金的使用内容及程序符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查后认为，公司利用超募资金建设“年产50万套LED车灯及配套项目”符合公司经营发展需要，有助于提高募集资金使用效率，维持公司业务的稳定和持续增长，提升公司的经营效益。该次超募资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该募集资金使用计划尚需经股东大会审议。认为公司此次利用超募资金建设“年产50万套LED车灯及配套项目”是合理的、必要的，对本次募集资金使用计划无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司投资“年产50万套LED车灯及配套项目”的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于公司利用超募资金建设“年产50万套LED车灯及配套项目”之核查意见；
5、常州星宇车灯股份有限公司“年产50万套LED车灯及配套项目”可行性研究报告（摘要）。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年四月十九日
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2013-020
常州星宇车灯股份有限公司
关于召开2012年度
股东大会的通知
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次会议不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
根据常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”或“星宇股份”）第三届董事会第二次会议的决议，公司将召开2012年度股东大会。现将本次会议有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：本次会议为2012年度股东大会
（二）会议的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年5月17日下午13时30分
（四）会议的表决方式：采取现场投票方式
（五）会议召开地点：公司新办公楼四楼多功能会议室（常州市新北区秦岭路182号）
二、会议审议事项
1）《常州星宇车灯股份有限公司2012年度董事会工作报告》；
2）《常州星宇车灯股份有限公司2012年度监事会工作报告》；
3）《常州星宇车灯股份有限公司2012年度财务决算报告》；
4）关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案；
5）关于聘请天衡会计师事务所有限公司担任公司2013年度内控审计机构的议案；
6）《常州星宇车灯股份有限公司2012年年度报告》全文和摘要；
7）《常州星宇车灯股份有限公司2012年度利润分配方案》；
8）关于审议《董事和高级管理人员2013年度薪酬方案》的议案；
9）关于审议《公司独立董事2013年度津贴方案》的议案；
10）关于公司投资“年产50万套LED车灯及配套项目”的议案；
11）关于修改《公司章程》的议案；
12）关于修改《公司董事会议事规则》的议案；
13）关于公司2013年度向银行申请授信额度的议案。
以上议案内容分别于2013年3月5日和2013年4月19日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，所涉及的公告名称包括《星宇股份第三届董事会第一次会议决议公告》、《星宇股份第三届监事会第二次会议决议公告》、《星宇股份第三届董事会第二次会议决议公告》和《星宇股份关于投资“年产50万套LED车灯及配套项目”的公告》。
股东大会就第十一项议案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、会议出席对象
1、截止 2013年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次临时股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司的董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记时间
2013年5月16日上午8:00 —11:30，下午13:00—15:00
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会并表决，参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。
2、登记方式
2.1法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；
2.2自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。
3、登记地点及信函送达地点
常州星宇车灯股份有限公司董事会办公室
地址：江苏省常州市新北区秦岭路182号
邮编：213022
4、会议联系人：黄和发、李文波
5、联系电话：0519-85156063 传真：0519-85113616
五、其他事项
1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；
2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年四月十九日
常州星宇车灯股份有限公司
2012年度股东大会授权委托书
常州星宇车灯股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席2013年5月17日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《常州星宇车灯股份有限公司2012年度董事会工作报告》； | |||
| 2 | 《常州星宇车灯股份有限公司2012年度监事会工作报告》； | |||
| 3 | 《常州星宇车灯股份有限公司2012年度财务决算报告》； | |||
| 4 | 关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案； | |||
| 5 | 关于聘请天衡会计师事务所有限公司担任公司2013年度内控审计机构的议案； | |||
| 6 | 《常州星宇车灯股份有限公司2012年年度报告》全文和摘要； | |||
| 7 | 《常州星宇车灯股份有限公司2012年度利润分配方案》； | |||
| 8 | 关于审议《董事和高级管理人员2013年度薪酬方案》的议案； | |||
| 9 | 关于审议《公司独立董事2013年度津贴方案》的议案； | |||
| 10 | 关于公司投资“年产50万套LED车灯及配套项目”的议案； | |||
| 11 | 关于修改《公司章程》的议案； | |||
| 12 | 关于修改《公司董事会议事规则》的议案； | |||
| 13 | 关于公司2013年度向银行申请授信额度的议案。 | |||
注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框内打“√”为准，每项均为单选，多选无效。2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期：
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2013-021
常州星宇车灯股份有限公司
第三届监事会第二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2013年4月17日以现场结合通讯方式召开。三名监事全部出席。本次会议由监事会主席徐小平先生召集并主持。会议召集和召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
经审议，会议作出如下决议：
一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2012年年度报告》全文和摘要
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》的有关要求，对《常州星宇车灯股份有限公司2012年年度报告》全文及摘要进行了审核，意见如下：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2012年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2012年度利润分配方案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司投资“年产50万套LED车灯及配套项目”的议案》
监事会审核后认为：该项目的建设是基于公司五年发展战略考虑，有利于进一步扩大公司生产能力，提升公司整体技术水平和市场竞争力；公司拟使用20,000万元超募资金投资该项目，有利于提高募集资金使用效率，保证项目建设的资金需求。本次超募资金的使用内容及程序符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《2013年度第一季度报告》全文及正文
监事会审核后认为：
1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整的反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与本报告全文和正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上议案一、二、三、四、六将提请公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司监事会
二O一三年四月十九日