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股票简称：东方航空 股票代码：600115 公告编号：临2013-016
中国东方航空股份有限公司2012年公司债券（第一期）上市公告书
（住所：上海市浦东新区国际机场机场大道66号）
重要提示
中国东方航空股份有限公司（以下简称“发行人”、“东方航空”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等导致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为250.43亿元（截至2012年12月31日经审计的合并财务报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为45.66亿元（2010年、2011年及2012年经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
释 义
除非特别提示，本上市公告书的下列词语含义如下：
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第一节 发行人简介
一、发行人概况
中文名称：中国东方航空股份有限公司
英文名称：China Eastern Airlines Corporation Limited
法定代表人：刘绍勇
股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所
股票简称：东方航空（A股）、东方航空（H股）、CEA（ADR）
股票代码：600115（A股）、0670（H股）、CEA（ADR）
注册资本：人民币 1,127,653.886万元
注册地址：上海市浦东新区国际机场机场大道 66号
办公地址：上海市虹桥路 2550号
邮政编码：200335
联系电话：021-62686268
传真：021-62686116
企业法人营业执照注册号：310000400111686（机场）
税务登记证号：310105741602981
互联网网址：www.ceair.com
电子信箱：ir@ceair.com
经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害险）
二、发行人的设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
发行人前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第864号文批准于1988年设立。1995年，为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空（集团）公司（即中国东方航空集团公司前身）。经国家体改委体改生[1994]140号文批准，中国东方航空股份有限公司于1995年4月14日正式成立，由中国东方航空（集团）公司独家发起，注册资本300,000万元。
公司成立时股本结构如下：
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（二）发行人首次公开发行股票及上市情况
1、1997年首次公开发行H股及上市情况
经国家体改委[1996]180号文和国务院证券委员会证发[1997]4号文《关于同意中国东方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，东方航空于1997年2月以港币1.39元/股的价格，发行了156,695万股H股，并在香港联合交易所上市（代表H股的ADR在纽约证券交易所上市）。发行完成后，公司总股本增加为456,695万股。
H股发行完成后，公司的股本结构如下
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2、1997年首次公开发行A股及上市情况
经中国民用航空总局民航体函[1997]390号、中国证券监督管理委员会证监发字[1997]471号《关于中国东方航空股份有限公司申请公开发行的批复》批准，东方航空于1997年10月以每股2.45元的价格发行人民币普通股（A股）30,000万股（含内部职工股3,000万股），其中27,000万股在上海证券交易所上市。发行完成后，公司总股本为486,695万股。公司成为国内首家在纽约、香港、上海三地上市的航空公司。
A股发行完成后，公司的股本结构如下：
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（三）发行人自首次公开发行起的股本变动情况
1、1998年5月内部职工股上市
1998年5月，东方航空内部职工股上市，公司总股本不变，仍为486,695万股。
内部职工股上市后，公司的股本结构如下：
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2、2006年12月股权分置改革
发行人于2006年进行了股权分置改革。根据股权分置改革方案，东航集团作为唯一非流通股股东为获得其所持公司非流通股份在A股市场的流通权，向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（2007年1月10日）登记在册的流通A股股东每10股支付3.2股对价股份，共计转让9,600万股股份给了社会公众股东。
股权分置改革后，公司的股本结构如下：
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3、2009年第一次非公开发行股票
根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]413号）核准，东方航空于2009年6月向东航集团的全资公司东航国际定向增发143,737.5万股H股；根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]487号）核准，东方航空于2009年7月向东航集团定向增发143,737.5万股A股。上述发行完成后，东方航空总股本增加为774,170万股。
此次非公开发行后，公司的股本结构如下：
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4、2009年第二次非公开发行股票
2009年12月，根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]1248号）核准，东方航空向东航集团的全资公司东航国际定向增发490,000万股H股；根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1275号）核准，东方航空向特定对象非公开发行135,000万股A股，其中向东航集团非公开发行49,000万股A股，向其他特定投资者非公开发行86,000万股A股。上述发行完成后，本公司总股本增加为958,170万股。
此次非公开发行后，公司的股本结构如下：
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5、2010年换股吸收合并上海航空股份有限公司
根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有限公司的批复》（证监许可[2009]1483号文）核准，东方航空2010年1月28日以1.3股A股股票换取1股上航股份股票的比例吸收合并了上海航空股份有限公司。本次吸收合并完成后，公司总股本增加1,694,838,860股，变更为11,276,538,860股。
此次吸收合并后，公司的股本结构如下
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6、2010年12月部分限售流通A股上市
2009年12月，东方航空向东航集团及其关联方以外的其他特定投资者非公开发行了86,000万股A股，根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资人承诺，该部分A股的锁定期为12个月。2010年12月，上述因非公开发行所形成的限售流通A股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
此次限售流通A股上市后，公司的股本结构如下
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7、2012年6月部分限售流通A股、H股上市流通
2010年1月，东方航空通过换股的方式合并吸收了上海航空股份有限公司。换股完成后，上航股份原有含限售条件的股份因此次换股吸收合并而相应转换为东方航空的股份，在此次换股吸收合并完成之后仍维持原有的限售条件不变。经中国证监会2009年6月5日《关于核准上海航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]484号）核准，上航股份非公开发行22,222.22万股，发行对象为锦江国际。该次非公开发行的22,222.22万股票为有限售条件的流通股，锁定期限为36个月。锦江国际(集团)有限公司所持有的288,888,860股东方航空限售流通A股系在此次换股吸收合并交易中获得。2012年6月，上述因换股吸收合并上海航空股份有限公司所形成的限售流通A股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
2009年6月，东方航空向东航集团全资公司东航国际定向增发了143,737.5万股H股。根据东航集团的承诺，东航集团所持有的此次定向增发的股票(包括通过其下属境外全资公司东航国际控股(香港)有限公司(“东航国际”)持有的1,437,375,000股H股股票)自发行结束之日起36个月内不转让。2012年6月，上述因非公开发行所形成的限售流通H股锁定期结束并在香港联合交易所有限公司上市流通。
此次限售流通A股、H股上市后，公司的股本结构如下
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8、2012年7月部分限售流通A股流通上市
2006年，东航集团以其持有的9,600万股股份作为对价支付给流通股股东以获得原有290,400万股非流通股在A市场的上市流通权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和东航集团股改承诺，东航集团在此次股权分置改革后所持有的290,400万股有限售条件的流通A股在36个月内不上市交易。2012年7月，上述因股权分置改革所形成的限售流通A股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
2009年7月，东方航空向东航集团定向增发了143,737.5万股A股。根据东航集团的承诺，东航集团所持有的此次定向增发的股票(包括通过其下属境外全资公司东航国际持有的1,437,375,000股H股股票)自发行结束之日起36个月内不转让。2012年7月，上述因非公开发行所形成的限售流通A股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
此次限售流通A股上市后，公司的股本结构如下
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（四）发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况
根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有限公司的批复》（证监许可[2009]1483号文）核准，东方航空于2010年1月28日以1.3股A股股票换取1股上航股份股票的比例吸收合并上海航空股份有限公司。此次换股吸收合并，东方航空共发行A股1,694,838,860股用于置换上海航空股份有限公司已发行的股票。
根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，上航股份的全部资产、负债、业务等将转至东方航空或其指定的全资子公司。上海航空有限公司于2010年3月26日成立，用于接受上航股份的航空运输主业业务。2010年12月16日，上航股份注销。
除上述资产重组外，发行人自首次公开发行以来未发生其他重大资产重组情况。
三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至2012年12月31日，发行人的股本结构如下：
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（二）本次发行前发行人前10大股东持股情况
截至2012年12月31日，发行人前10大股东持股情况如下：
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四、公司主营业务介绍
公司主要经营国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。近三年，公司主营业务构成稳定，以航空客货运输业务为主。
截至2012年末，公司运营428架大中型运输飞机，航线网络通达全球187个国家超过1,000个目的地，2012年实现货邮运输量141.65万吨，旅客运输量7,307.71万人次。
（一）行业概况
1、行业基本情况
航空运输业作为交通运输基础产业，是20世纪产生的新兴行业，航空运输已经成为现代先进的交通运输方式之一，在国民经济发展中具有不可替代的作用。航空运输方式与其他运输方式相比，具有速度快、机动性能好等优点，同时存在易受天气影响、运输能力小、运输成本高等缺点。作为一个规模巨大的经济实体，航空运输业具有高投入、高产出、高效率等基础性设施产业的基本特征。
在经济景气时期，航空运输需求量加大，航空运力投资增长。航空运输业对经济环境有较高的依赖性，其发展受经济环境变动的影响，呈现周期性特征。近年来航空运输业主要指标如下：
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数据来源：wind资讯
2、行业政策
中国民用航空发展第十二个五年规划，依据国家发展“十二五”规划纲要和“十二五”综合交通运输体系发展规划编制。本规划围绕建设民航强国战略，阐明发展思路，明确主要目标，确定重点任务，引导市场主体，指导政府行为，是行业发展的纲领性文件。编制和实施本规划，对于促进民航长期平稳较快发展，更好地适应综合交通运输发展需要，服务小康社会建设，意义重大。
“十二五”期间民航发展主要目标：到2015年，航空运输持续安全，基础保障能力全面增强，服务能力基本满足需求，转变发展方式取得成效，竞争能力和国际影响力显著提高，在国家综合交通运输体系中的作用更加突出，对国家经济社会的贡献明显增大。
安全水平稳步提升。初步建成具有中国特色的行业安全管理体系和运行机制，运输航空每百万小时重大事故率低于0.20。
保障能力整体提高。运输机场数量达到230个以上，初步建成布局合理、功能完善、层次分明、安全高效的机场体系。空域不足的瓶颈有所缓解，空管保障能力稳步提高，保障起降架次达到1040万架次。
运输能力显著增强。运输总周转量达到990亿吨公里，旅客运输量4.5亿人，货邮运输量900万吨，年均分别增长13%、11%和10%。航班正常率高于80%，公众对民航服务基本满意。
通用航空规模快速扩大。基础设施大幅增加，作业领域不断扩展，运营环境持续改善，标准体系初步建立，作业量和飞机数量翻番。
节能减排全面推进。能源节约和污染排放控制取得明显成效，吨公里能耗和二氧化碳排放量五年平均比“十一五”下降3%以上，新建机场垃圾无害化及污水处理率均达到85%。
“十二五”时期民航发展主要指标如下：
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注：带[ ]的数据为5 年累计数。
3、行业前景
（1）稳定的国内经济增长仍将为航空业提供保障
航空业的发展与宏观经济密切相关，进入2012年以来，宏观经济增速放缓趋势十分明显，因此航空需求受到抑制，尤其是国内需求。再加上欧美经济的不确定性加强，国际需求也不容乐观。
然而从1997年亚洲金融危机、2003年非典、2008年全球金融危机，以及2011年国内经济增长放缓和国际欧债危机蔓延等外部冲击来看，民航在抗宏观风险方面的能力在逐渐加强，受负面因素的影响在逐渐减小。而且，由于我国整体宏观经济仍然处于较快的上升期，人均收入也还有较大的增长空间，如果国内通胀和紧缩政策的压力有所减轻，航空消费仍将处于快速增长的通道中。
（2）高铁分流低于预期
从行业间竞争环境看，2011年开通的京沪高铁给航空带来的竞争压力，远小于市场预期。原因主要是：目前我国高铁规划项目多集中在东部地区，而航空方面正好利用自身修建机场、开辟新航线成本低的优势，结合“十二五”规划，积极开拓西部地区的航空市场，减少高铁发展所带来的影响。同时，类似于“空铁通”的航空与高铁之间的合作也进一步减少了高铁发展对航空业的影响。
（3）三大动力推动国内需求
国内航空市场从广度和深度而言，市场需求依然潜力巨大，主要影响因素如下：
第一、城镇化率提高。随着人均收入的提高，因城镇化而导致的人口流动，将给便捷的交通带来更多需求。目前我国人均飞机出行次数依然偏低，仅达到美国20世纪50年代初的水平。根据国务院发布《国务院关于促进民航业发展的若干意见》（国发[2012]24号）规划目标，到2020年，该指标将增加到0.50次。随着城镇化的进一步推进，我国航空人均出行次数将有较大的上升空间。
第二、西部市场成新的增长点。2011年黄金周期间，西部机场航班的平均客座率超过80%，成为假期航空运输的亮点。西部地区有发展航空的地理优势，不论是出于高铁的压力而需找新的增长点，还是消费升级和西部大开发政策下航班需求的拓展，航空公司从2010年以来都在大力开拓西部地区的航空市场。从行业的政策角度看，中国民用航空局也在积极推动西部地区的民航发展，在民航“十二五”规划中就指出，要积极发展以成都、重庆和昆明机场为区域枢纽的西南机场群和以西安、乌鲁木齐为区域枢纽的西北机场群，并且还将通过这些西部市场来发展通往东南亚、中亚等国际航线
第三、旅游业的发展。“十二五”期间，居民收入较快增加是社会经济发展的一个重要目标。中央提出，城乡居民收入增长要与经济发展同步，在国富的同时要强调民富。而人均收入提高就是其中的重要促进因素。近十年来人均旅游支出呈现明显的上升趋势，并且由于旅游需求的不断升级，航空需求和旅游业的关系更加密切，约有30%~40%的航空出行是以旅游为目的，因此拉动消费导向下，旅游业的发展将带来更多的航空需求。（4）应对欧洲碳排放税的征收
2012年起，欧洲将征收碳排放税，此举将对包括发行人在内的拥有欧洲通航点的国内航空公司带来一定的经营压力。根据欧盟推出的“绿色天空”计划：所有进出欧盟及在欧盟内部飞行的航空公司飞机排放的温室气体必须纳入欧盟排放交易体系，其中85%的减排额按照航线免费使用，剩余的减排额将以拍卖的形式出售。这意味着，拥有欧洲通航点的国内航空公司将与欧洲本土航空公司承担同样的碳减排义务，国内航空公司在欧洲的经营成本将大幅提高。
（二）发行人主营业务情况
1、主营业务概况
最近三年发行人主营业务收入构成如下：
单位：万元
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航空运输业务是发行人的主要收入和利润来源，近三年公司航空客货运输业务收入占全部收入的99%以上。除主营业务收入外，公司其他业务收入包括地面服务、旅游服务、进出口业务、货物代理业务收入等。
最近三年公司主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
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2012年，本公司通过出售、退租老旧飞机，引进新飞机，进一步优化公司的机队结构：
1、购买及融资性租赁飞机共31架，包括5架A321型飞机、10架A320型飞机、6架A330-200型飞机、7架A319型飞机、2架B737-700型飞机、1架B737-800型飞机；
2、经营性租赁飞机共18架，包括9架A320型飞机、9架B737-800型飞机；
3、共退出10架飞机，包括出售了5架A340-300型飞机和1架Hawker800型飞机、退租了2架A319型飞机、1架B737-800型飞机、1架B737-700型飞机。
截至2012年12月31日，本公司共拥有416架飞机，其中客机397架、货机19架。
近三年公司机队构成情况如下表：
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东方航空系国内三大航空公司之一，资产规模大，市场占有率高。其中民航旅客运输约占90%，其余为民航货邮运输。
（1）客运板块
在客运方面，2012年公司客运收入717.08亿元，占东方航空2012年主营业务收入的89.18%，全年完成旅客运输量7,307.71万人次，同比增长6.33%；完成客运周转量1,091.13亿客公里，同比增长8.14%；客座率79.81%，同比上升0.92个百分点。东方航空的主要营运基地位于上海。2012年，以航班班次占有率统计，东方航空在虹桥机场与浦东机场的市场份额分别为50.20%与38.40%；以旅客吞吐量统计，东方航空在虹桥机场与浦东机场的市场份额分别为48.20%与36.60%。
表：东方航空近三年航空旅客运输情况
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（2）货运板块
在货运方面，东方航空旗下的货运航空公司中国货运航空有限公司主要提供航空货运服务。2012年，东方航空完成货邮运输收入为人民币80.13亿元，占东方航空2012年主营业务收入的9.97%，货邮周转量为47.00亿吨公里，同比增长了6.34%。主要原因是进出口贸易需求不断增长，东方航空加强市场分析，提高市场把握能力，提升运营效率，积极拓展及加强与第三方的业务合作。
表：东方航空近三年来航空货邮运输情况
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2、发行人行业地位及主要竞争优势
（1）发行人行业地位
发行人是中国三大国有大型骨干航空企业集团之一，是东航集团的核心企业，是中国第一家在香港、纽约和上海上市的航空公司。发行人以上海为中心，依托长三角，拥有贯通中国东西部，连接亚洲、欧洲、澳洲和美洲的庞大航线网络。公司品牌在海内外享有广泛声誉，创造过全国民航服务质量评比唯一“五连冠”纪录，还荣获国际航空业界的“五星钻石奖”。
自2009年以来，发行人凭借连续三年的优异业绩，在2011年获得众多荣誉：被《财富》杂志评为“2011最具创新力的中国公司”；被世界顶级品牌服务集团WPP评为“中国最具价值品牌50强”。2012年6月，在北京举行的国际航空运输协会第68届年会暨世界航空运输峰会上，IATA向全球公布了最新世界航空运输企业客运量及排名。中国东方航空公司位列世界前五。近期，东航又首次入选《财富》（中文版）企业社会责任排行榜15强。东航每年为全球7000万旅客提供服务，通过对接天合联盟，航线网络通达全球173个国家、958个目的地，枢纽中转衔接机会和中转综合保障能力正不断提升。
近年来东方航空资产负债率持续下降，资产质量明显改善，经营能力显著增强，品牌形象全面提升。凭借近年来良好的业绩表现，东航在资本市场信用评级达“AAA”级，位列国务院国资委A类企业。2012年，东航将进一步优化机队结构和航线网络布局，以组织流程再造为基础，以市场营销和空地服务一体化为助力，以产品体系、枢纽保障体系、信息化支撑体系建设为抓手，全面推动公司由客运承运商向服务集成商、由货运承运商向现代物流商的战略转型。
（2）发行人主要竞争优势
1）规模优势
2010年东方航空合并上航股份后，发行人的资产规模进一步扩大。截至2012年年末，发行人经审计的资产总额为1,209.62亿元，负债总额为959.20亿元，所有者权益250.43亿元，2012年度实现营业收入855.69亿元，利润总额35.16亿元，经营活动现金净流量126.08亿元。东航与上航合并重组后，新东航规模效应持续显现，东航吸收合并上航既减少了恶性竞争，扩大了上海地区的市场份额，也使得生产布局结构不断优化，盈利能力持续增强。
2）安全运营优势
发行人始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，根据中国民用航空局的整体部署，深入贯彻落实科学发展观，积极加强安全管理体系（SMS）建设，顺利通过“风险管理”和“安全保证”的局方审定。东航目前未出现因违反安全标准而受到重大罚款或行政处罚的情况，事故征候万时率低于国内行业平均水平，曾荣获中国民用航空局“飞行安全三星奖”。
3）品牌优势
发行人注重以实施品牌战略，丰富服务内涵，提高服务水平来赢得社会信任。公司推出了“东方小飞人”、“东方易转通”、“东方出国易”、“出差E”、“畅行E”等差异化产品；优化服务流程，强化中转服务；狠抓航班正点率，重点做好航班延误整治工作。另外，东航“东方万里行”常旅客计划持续发展，全球合作伙伴遍及航空、酒店、银行、租车、餐饮、杂志、旅游等领域。
4）地域优势
上海虹桥和浦东两座机场均为全国最繁忙的机场之一，不仅是国内航线的重要枢纽，也是连接中国国内航线和国际航线的重要枢纽。上海机场体系的基础设施条件已经达到了世界级机场水准。两场现有4座航站楼、5条跑道，总体设计保障能力达到年旅客1亿人次和年货邮520万吨，凭借其设施规模和总体保障能力，客运量上可与英国伦敦和美国纽约等世界级城市的机场体系相比，货运量上已经超过目前排名世界第一的美国孟菲斯机场。
发行人主基地位于上海。2012年，以航班班次占有率统计，东方航空在虹桥机场与浦东机场的市场份额分别为50.20%与38.40%；以旅客吞吐量统计，东方航空在虹桥机场与浦东机场的市场份额分别为48.20%与36.60%。公司地域优势显著。
5）航线优势
东方航空航线数量排名全国前列。2011年，东方航空通航30个国家和地区，服务于国内外共171个城市。同时，东方航空通过代码共享、特殊比例分摊协议（SPA协议）等国际合作方式，向全球各主要市场提供更广泛的航空运输服务。
2010年6月21日，东方航空在纽约与天合联盟正式签订入盟协议。天合联盟是世界上发展最快的航空组织，正式成员中包括中国南方航空公司。正式加入天合联盟后，东方航空的航线网络也将进一步完善。通过与联盟9家成员公司及2家联营公司的航线网络的衔接和融合，东航旅客可通过一票到底、行李直挂和无缝隙中转到达世界169个国家的856个目的地。航空联盟通常通过共享联盟资源和展开业务合作，来为成员航空公司扩展航线网络、扩大市场份额和增加客源及收入。因此，加入天合联盟的东航无论是经营能力还是服务能力都将获得很大提升。
五、发行人的相关风险
（一）财务风险
1. 资产负债率较高的风险
由于飞机购置等需要大规模的投资，发行人所在的航空运输业属于资本密集型行业，业内公司的资产负债率普遍较高（2012年12月31日，国内航空运输业上市公司合并口径的平均资产负债率为74.93%）。除了自有资金以外，投资资金主要来源于银行贷款和融资租赁，导致公司的资产负债率保持在较高的水平。公司在2010年末、2011年末和2012年末的资产负债率分别达到 83.56%、80.27%和79.30%。若未来国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境发生较大变化导致利率攀升，则较高的负债水平将会使公司承担较高财务费用从而影响公司盈利水平，同时也会对公司现金流产生不利影响。公司债券属于长期债务，本期公司债券的发行将增大公司非流动负债在负债总额中的占比，虽然在一定程度上调整了公司债务结构，但同时公司债务规模也进一步增大，未来若受不可控制因素的影响，如市场环境发生变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，持续还本付息压力可能增大，将对公司未来资本性支出产生一定影响。
2. 利率变动风险
市场利率的变动将影响短期债务及浮动利率长期债务的债务成本。发行人的带息债务规模较大，截至2010年年末、2011年年末和2012年年末，其总额分别为5,777,399.00万元、6,203,541.50万元和6,359,409.60万元（包括长短期借款、应付债券和应付融资租赁款），其中短期债务的比例分别为30.03%、33.26%和33.41%，长期带息债务中亦有部分为浮动利率债务。另外，公司的带息债务以外币债务为主，截至2010年年末、2011年年末和2012年年末，公司美元债务占债务总额的比例分别为67.18%、69.13和79.19%，人民币债务占债务总额的比例分别为35.36%、28.81%和15.45%。因此，美元和人民币利率的变化都会对公司的财务成本造成影响。
3. 汇率波动风险
自我国2005年汇率改革以来，受国内经济、政治和金融等因素影响，人民币汇率市场化速度加快。发行人的主要经营位于中国境内，但业务跨越多个国家和地区，取得的收入包含日元、美元及欧元等多种货币，汇率波动给外币收入带来不确定性；其次，汇率的波动还将影响发行人飞机、航油等源于境外的采购成本以及国际机场起降费等成本变动，从而对公司业绩产生影响。此外，近年来发行人年末均持有外币资产和外币负债，且外币负债通常大于外币资产，汇率波动会为发行人带来汇兑收益或汇兑损失，进而对发行人盈利产生影响。公司已采用外汇套期合约来降低外汇收入的汇率风险，截至2012年12月31日，公司持有尚未平仓的外汇套期合约的名义金额为9.3亿美元，并将于2012年至2017年间期满。
4. 资本支出规模较大的风险
发行人主要资本支出为购置飞机，未来几年，本公司将继续通过引进主流机型、退出老旧机型、精简机型种类来优化机队结构，降低运营成本。2013-2017年发行人计划引进飞机254架。总体来看，发行人运力投入控制较好，但是，资本的大量支出与经营状况依然可能出现矛盾，并导致业绩下滑、财务困难等问题。
（二）经营风险
1. 航油价格上升的风险
2011年以来国际油价随着经济的复苏再次呈现温和上升趋势，而航油是公司的主要营业成本之一，航油价格的波动将影响公司业绩，其上升可能会减弱公司的盈利能力和经营性现金流。对于2012年，在其他变量保持不变的情况下（不包括原油期权合约的影响），若平均航油价格上升或下降5%，公司的航油成本将上升或下降约人民币14.94亿元。公司已通过征收燃油附加费、优化航路、加强成本控制等来缓解航油价格上涨带来的运营成本压力，但航空燃油价格的波动仍将可能会对公司业绩实现构成一定影响。
2. 行业竞争加剧的风险
机票价格是目前国内航空运营商竞争的主要手段。2004年4月20日，《民航国内航空运输价格改革方案》获国务院批准并予实施，中国民航票价实行政府指导价。省、自治区内及直辖市与相邻省、自治区、直辖市之间的短途航线，实行市场调节价，不规定票价涨跌幅度；部分以旅游客源为主的航线和航空企业独家经营的航线，票价下浮幅度不限；上述两类航线外，其他航线实行基准价上浮25%、下浮45%幅度以内的票价。未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的完善，民航局对航空票价的管制存在进一步放开的可能，将对发行人经营产生明显的影响。
3. 突发事件的风险
自然灾害如恶劣天气、台风等突发性自然现象，以及非传统性安全事件、战争、地区冲突、恐怖袭击等突发事件会对航空运输业产生包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等潜在的负面影响。同时，这些突发事件具有不可抗拒力，若公司未能提高对突发事件的预测和防范能力，以及应对措施，其发生将会对公司的经营业绩产生不利影响。
4. 其他运输方式对航空业产生替代的风险
价格和成本相对低廉的铁路运输、公路运输对发行人航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。高铁建成和普铁提速是铁路加强与航空竞争的重要手段。此外，根据交通部的统计，2011年末，我国高速公路通车里程已达8.49万公里，高速公路的增长也分流部分短途旅客。若公司未能从价格、差异化服务、市场化战略等方面提高自身实力，将有可能受到其他运输方式替代性效应的影响。
5. 季节性波动风险
民航运输业具有季节性特征，航空运输在一年中淡旺季区分比较明显。从月份上看，春节前后、7-10月为旺季，其余月份为淡季或平季。季节性的特征使本公司的客运服务收入及盈利水平随着不同的季节而有所波动。
图1：2009年以来民航客运量（当月值）
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数据来源：wind资讯
（三）管理风险
1. 整合管理的风险
2012年6月末，发行人纳入合并报表范围的控股和全资子公司19家，业务涉及多个行业和板块，跨越多个国家和地区。随着经营规模的不断扩大，公司需要同步完善各项管理系统、维持适应的管理模式和相关制度，否则可能产生整合管理风险，导致运营效率降低、管理成本上升，从而影响公司的业绩。
2. 安全管理的风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和保持良好声誉的前提条件。飞行事故或事件可能会导致飞机受损、造成飞机暂时停运或永久退役，还牵涉受伤及遇难旅客的潜在高额索赔，而且可能会形成较大的负面舆论。公司已制定了《安全管理手册》并形成系列的安全管理制度，但若在运营中未能严格执行，则将面临航空事件发生的可能性，从而导致公司的正常运营、业绩，甚至声誉受到影响。
（四）政策风险
1. 宏观经济周期和政策变化的风险
宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使航空运输业受到直接或间接的影响。2008年以来，全球经济在美国次贷危机影响之下增速放慢，其波动也影响到了我国经济。2010年起全球经济开始复苏、国内经济有所回暖，但近期欧债危机的恶化使宏观经济仍表现为较大的不确定性。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司产生不利影响。
2. 欧洲碳排放税征收提高经营成本的风险
欧盟委员会在2008年立法规定，从2012年起，欧洲将征收碳排放税，所有进出欧盟及在欧盟内部飞行的航空公司飞机排放的温室气体必须纳入欧盟排放交易体系，其中85%的减排额按照航线免费使用，剩余的减排额将以拍卖的形式出售。虽然目前各国多家航空公司已经对此政策提出抗议，但是欧盟仍未提出修订政策的意向。根据该政策，拥有欧洲通航点的国内航空公司将与欧洲本土航空公司承担同样的碳减排义务，此举将导致包括本公司在内的国内航空公司在欧洲的经营成本大幅提高，可能会增加经营压力。
3. 产业政策风险
中国航空运输业是受高度监管的行业，中国民用航空局对新航空公司的设立、航权开放、以及在航线等方面均有所管制，并同时规定了燃油附加费及机票的政府指导价。另外，国内航油价格随全球市场价格变动的同时，也受国家发改委及民航局等政府机关的监管。因此，国内航空业相关政策的变动可能会影响到公司运营业绩及未来业务的发展。
第二节 债券发行概况
一、债券名称
中国东方航空股份有限公司2012 年公司债券（第一期）。
二、批准及核准情况
1、本公司拟发行总规模不超过88亿元（含88亿元）公司债券事项于2012年6月12日经本公司第六届董事会第15次普通会议审议通过，并于2012年6月28日经本公司2011年度股东大会审议通过。
为保证公司顺利实施本次发行，股东大会同意一般及无条件地授权董事长刘绍勇先生和/或副董事长马须伦先生办理本次发行相关事宜。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年6月13日、2012年6月29日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
2、根据2011年度股东大会授权，2012年9月26日，公司董事长刘绍勇先生决定将本次债券分期发行，其中第一期发行的债券规模为不超过人民币48亿元（含48亿元）。
3、经中国证监会于2012年12月11日签发的“证监许可[2012]1663号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过88亿元（含88亿元）的公司债券。本期债券为本次债券的首期发行。
三、发行规模
本期债券的发行规模为人民币48亿元。
四、票面金额和发行价格
本期债券面值100 元/张，按面值平价发行。
五、债券期限及规模
本期债券为10 年期固定利率品种，最终发行规模为48亿元。
六、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。本期债券网上、网下预设的发行数量占初始发行规模的比例分别为 5% 和 95%。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。本期债券进行网上向网下回拨后，认购不足48亿元的部分全部由主承销商余额包销。
（二）发行对象
（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
七、债券利率和还本付息方式
本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
发行人和簿记管理人于2013年3月15日在网下向机构投资者进行了票面利率询价，根据网下向机构投资者询价统计结果，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，最终确定本期债券票面利率为5.05%。
本期债券的起息日、付息日及兑付日如下：
1、起息日：本期债券的起息日为发行首日2013年3月18日。
2、付息日：2014年至2023年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
3、兑付日：本期债券的兑付日为2023年3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
八、本期债券发行的主承销商及承销方式
本期债券牵头主承销商为光大证券股份有限公司，联席主承销商为平安证券有限责任公司和兴业证券股份有限公司。
本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券认购不足48 亿元的部分全部由主承销商余额包销。
九、债券信用等级
经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。
十、担保人及担保方式
东航集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计募集人民币48亿元，扣除承销费用部分，已于2013年3月21日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的众华沪银会计师事务所已于2013年3月25日出具了沪众会验字(2013)第3102号验资报告。
十二、回购交易安排
经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
第三节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于2013年4月【22】日起在上交所挂牌交易。债券简称为“12东航01”，上市代码为“122241”。
经上交所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。
第四节 发行人主要财务状况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司截至2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日的财务状况和本公司2010年度、2011年度和2012年度的经营成果和现金流量。
本上市公告书所载2010年度、2011年度和2012年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。非经特殊说明，本节中引用的2010年、2011年和2012年财务数据均引自本公司经审计的2010年度、2011年度和2012年度财务报告。
普华永道中天会计师事务所有限公司已对公司2010年度、2011年度和2012年度的合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，普华永道均出具了标准无保留意见审计报告，分别为普华永道中天审字（2011）第10005号、普华永道中天审字（2012）第10005号和普华永道中天审字（2013）第10005号。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2010年度、2011年度和2012年度财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
■
■
合并利润表
单位：万元
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合并现金流量表
单位：万元
■
（下转A14版）
| 公司、本公司、发行人、东方航空、东航股份或东航 | 指 | 中国东方航空股份有限公司 |
| 本次债券、本次公司债券 | 指 | 根据发行人于2012年6月28日召开的2011年度股东大会有关决议，经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众公开发行的面值总额不超过人民币88亿元（含88亿元）的公司债券 |
| 本期债券、本期公司债券 | 指 | 中国东方航空股份有限公司2012年公司债券（第一期） |
| 本次发行 | 指 | 根据发行人于2012年6月28日召开的2011年度股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准在中国境内公开发行不超过人民币88亿元（含88亿元）公司债券的行为 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国东方航空股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国东方航空股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 债券登记机构、债券登记托管机构 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | |
| 保荐人、牵头主承销商、簿记管理人或光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 平安证券有限责任公司和兴业证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本期债券发行而组织的承销机构的总称 |
| 平安证券 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
| 兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所有限公司 |
| 大公国际、大公 | 指 | 大公国际资信评估有限公司 |
| 东航集团、中国东方航空集团、担保人 | 指 | 中国东方航空集团公司 |
| 上航股份 | 指 | 上海航空股份有限公司 |
| 上航有限 | 指 | 上海航空有限公司 |
| 金戎控股 | 指 | 东航金戎控股有限责任公司 |
| 中货航 | 指 | 中国货运航空有限公司 |
| 东航云南 | 指 | 东方航空云南有限公司 |
| 东航国际 | 指 | 东航国际控股（香港）有限公司 |
| 东航香港 | 指 | 东航海外（香港）有限公司 |
| 东航食品 | 指 | 东方航空食品投资有限公司 |
| ADR | 指 | 美国存托凭证，是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证 |
| 运输总周转量 | 指 | 指反映运输量和运输距离即旅客、货物、邮件在空中实现位移的综合性生产指标，体现航空运输总的工作量。计算公式为：运输总周转量=旅客周转量+货物周转量+邮件周转量 |
| 客座率 | 指 | 指客座利用率，是指实际完成的旅客客公里与可提供客公里之比，反映运输飞行中的座位利用程度 |
| 载运率 | 指 | 指运输总周转量与可提供吨公里之比，综合反映运载能力的利用程度。计算公式为：载运率（%）=运输总周转量（万吨公里）*100%/可提供吨公里（万吨公里） |
| 天合联盟 | 指 | 航空公司所形成的国际航空服务网络。2000年6月22日由法国航空公司、达美航空公司、墨西哥国际航空公司和大韩航空公司联合成立。 |
| 行李直挂 | 指 | 航空公司对于不能直飞的机场可能会通过联盟成员或者合作成员航空公司开通代码共享的航班，这种航班乘客需要转机但是托运行李由航空公司负责挂上转机的第二程航班。 |
| 代码共享 | 指 | 指一家航空承运人的航班代码用于由另一家航空承运人经营的航班，而该航班通常也被认定为属于该另一家航空承运人且由其经营的航班。在实行代码共享的过程中，乘客实际乘坐的航班并不属于机票上注明的航空公司 |
| 债券受托管理人 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人于2012年10月在上海市签署的《中国东方航空股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《中国东方航空股份有限公司2012年公司债券持有人会议规则》 |
| 簿记建档 | 指 | 由光大证券作为簿记管理人在全程监督下记录网下投资者认购本期债券数量意愿的程序 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国东方航空股份有限公司章程》 |
| 公司股东大会 | 指 | 中国东方航空股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 中国东方航空股份有限公司董事会 |
| 最近三年 | 指 | 2010年、2011年和2012年 |
| 工作日 | 指 | 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为工作日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元 |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 国有法人股 | 3,000,000,000 | 100 |
| 总股本 | 3,000,000,000 | 100 |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 东航集团（国有法人股A股） | 3,000,000,000 | 65.69 |
| H股（社会公众股） | 1,566,950,000 | 34.31 |
| 总股本 | 4,566,950,000 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、东航集团（国有法人股A股） | 3,000,000,000 | 61.64 |
| 二、内部职工股 | 30,000,000 | 0.62 |
| 三、社会公众股 | 1,836,950,000 | 37.74 |
| 流通A股 | 270,000,000 | 5.54 |
| H股 | 1,566,950,000 | 32.20 |
| 总股本 | 4,866,950,000 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、东航集团（国有法人股A股） | 3,000,000,000 | 61.64 |
| 二、社会公众股 | 1,866,950,000 | 38.36 |
| 流通A股 | 300,000,000 | 6.16 |
| H股 | 1,566,950,000 | 32.20 |
| 总股本 | 4,866,950,000 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、东航集团（有限售条件的流通A股） | 2,904,000,000 | 59.67 |
| 二、社会公众股 | 1,962,950,000 | 40.33 |
| 无限售条件的流通A股 | 396,000,000 | 8.14 |
| H股 | 1,566,950,000 | 32.20 |
| 总股本 | 4,866,950,000 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、东航集团及下属子公司 | 5,778,750,000 | 74.64 |
| 东航集团（有限售条件的流通A股） | 4,341,375,000 | 56.08 |
| 东航国际（有限售条件的流通H股） | 1,437,375,000 | 18.57 |
| 二、社会公众股 | 1,962,950,000 | 25.36 |
| 无限售条件的流通A股 | 396,000,000 | 5.12 |
| H股 | 1,566,950,000 | 20.24 |
| 总股本 | 7,741,700,000 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） | |
| 一、东航集团及下属子公司 | 6,758,750,000 | 70.54 | |
| 东航集团（有限售条件的流通A股） | 4,831,375,000 | 50.42 | |
| 东航国际 | 无限售条件的流通H股 | 490,000,000 | 5.11 |
| 有限售条件的流通H股 | 1,437,375,000 | 15.00 | |
| 二、社会公众股 | 2,822,950,000 | 29.46 | |
| 无限售条件的流通A股 | 396,000,000 | 4.13 | |
| 有限售条件的流通A股 | 860,000,000 | 8.98 | |
| 无限售条件的流通H股 | 1,566,950,000 | 16.35 | |
| 总股本 | 9,581,700,000 | 100.00 | |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） | |
| 一、东航集团及下属子公司 | 6,758,750,000 | 59.94 | |
| 东航集团（有限售条件的流通A股） | 4,831,375,000 | 42.84 | |
| 东航国际 | 无限售条件的流通H股 | 490,000,000 | 4.35 |
| 有限售条件的流通H股 | 1,437,375,000 | 12.75 | |
| 二、社会公众股 | 4,517,788,860 | 40.06 | |
| 无限售条件的流通A股 | 1,801,950,000 | 15.98 | |
| 有限售条件的流通A股 | 1,148,888,860 | 10.19 | |
| 无限售条件的流通H股 | 1,566,950,000 | 13.90 | |
| 总股本 | 11,276,538,860 | 100.00 | |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） | |
| 一、东航集团及下属子公司 | 6,758,750,000 | 59.94 | |
| 东航集团（有限售条件的流通A股） | 4,831,375,000 | 42.84 | |
| 东航国际 | 无限售条件的流通H股 | 490,000,000 | 4.35 |
| 有限售条件的流通H股 | 1,437,375,000 | 12.75 | |
| 二、社会公众股 | 4,517,788,860 | 40.06 | |
| 无限售条件的流通A股 | 2,661,950,000 | 23.61 | |
| 有限售条件的流通A股 | 288,888,860 | 2.56 | |
| 无限售条件的流通H股 | 1,566,950,000 | 13.90 | |
| 总股本 | 11,276,538,860 | 100.00 | |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、东航集团及下属子公司 | 6,758,750,000 | 59.94 |
| 东航集团（有限售条件的流通A股） | 4,831,375,000 | 42.84 |
| 东航国际（无限售条件的流通H股） | 1,927,375,000 | 17.09 |
| 二、社会公众股 | 4,517,788,860 | 40.06 |
| 无限售条件的流通A股 | 2,950,838,860 | 26.17 |
| 无限售条件的流通H股 | 1,566,950,000 | 13.90 |
| 总股本 | 11,276,538,860 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） | |
| 一、东航集团及下属子公司 | 6,758,750,000 | 59.94 | |
| 东航集团 | 无限售条件的流通A股 | 4,341,375,000 | 38.50 |
| 有限售条件的流通A股 | 490,000,000 | 4.35 | |
| 东航国际（无限售条件的流通H股） | 1,927,375,000 | 17.09 | |
| 二、社会公众股 | 4,517,788,860 | 40.06 | |
| 无限售条件的流通A股 | 2,950,838,860 | 26.17 | |
| 无限售条件的流通H股 | 1,566,950,000 | 13.90 | |
| 总股本 | 11,276,538,860 | 100.00 | |
| 持股数（股） | 持股比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股份 | - | - |
| 1、国家持股 | ||
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | ||
| 其中：境内非国有法人持股 | ||
| 境内自然人持股 | ||
| 4、外资持股 | ||
| 其中：境外法人持股 | ||
| 境外自然人持股 | ||
| 二、无限售条件的流通股份 | 11,276,538,860 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 7,782,213,860 | 69.01 |
| 2、境内上市外资股 | ||
| 3、境外上市外资股 | 3,494,325,000 | 30.99 |
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 11,276,538,860 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有限售条件股份数目（股） |
| 1 | 中国东方航空集团公司 | 国有法人 | 4,831,375,000 | 42.84 | 0 |
| 2 | HKSCC NOMINEESLIMITED（含东航国际控股（香港）有限公司） | 境外法人 | 3,478,742,299 | 30.85 | 0 |
| 3 | 上海联和投资有限公司 | 国有法人 | 427,085,429 | 3.79 | 0 |
| 4 | 中国航空油料集团公司 | 国有法人 | 421,052,632 | 3.73 | 0 |
| 5 | 锦江国际(集团)有限公司 | 国有法人 | 343,288,860 | 3.04 | 0 |
| 6 | 航天投资控股有限公司 | 国有法人 | 99,088,580 | 0.88 | 0 |
| 7 | 中外运空运发展股份有限公司 | 国有法人 | 83,157,894 | 0.74 | 0 |
| 8 | 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 36,441,131 | 0.32 | 0 |
| 9 | 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 30,000,000 | 0.27 | 0 |
| 10 | 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 | 境内非国有法人 | 28,009,934 | 0.25 | 0 |
| 项目 | 民航客运量（万人） | 民航旅客周转量（亿人公里） | ||
| 年度总计 | 同比增长率 | 年度总计 | 同比增长率 | |
| 2007-12 | 18,576.21 | 16.33% | 2,791.73 | 17.74% |
| 2008-12 | 19,251.16 | 3.63% | 2,882.80 | 3.26% |
| 2009-12 | 23,051.64 | 19.74% | 3,375.24 | 17.08% |
| 2010-12 | 26,769.14 | 16.13% | 4,039.00 | 19.67% |
| 2011-12 | 29,316.66 | 9.52% | 4,536.96 | 12.33% |
| 2012-12 | 31,896.75 | 8.80% | 5,010.67 | 10.44% |
| 项目 | 民航货运量（万吨） | 民航货物周转量（亿吨公里） | ||
| 年度总计 | 同比增长率 | 年度总计 | 同比增长率 | |
| 2007-12 | 401.80 | 15.00% | 116.39 | 23.43% |
| 2008-12 | 407.64 | 1.45% | 119.60 | 2.76% |
| 2009-12 | 445.53 | 9.29% | 126.23 | 5.54% |
| 2010-12 | 563.04 | 26.38% | 178.90 | 41.73% |
| 2011-12 | 557.48 | -0.99% | 173.91 | -2.79% |
| 2012-12 | 541.60 | -2.85% | 162.16 | -6.76% |
| 类别 | 指标 | 2010年 | 2015年 | 年均增长 |
| 业务规模 | 航空运输总周转量（亿吨公里） | 538 | 990 | 13% |
| 旅客运输量（亿人） | 2.68 | 4.5 | 11% | |
| 货邮运输量（万吨） | 563 | 900 | 10% | |
| 通用航空生产作业（万小时） | 14 | 30 | 16% | |
| 客运周转量在综合交通中的比重（%） | 14.5 | 16 | - | |
| 发展质量 | 运输飞行百万小时重大事故率 | [0.05] | <[0.20] | - |
| 航班正常率（%） | 81.5 | >80 | - | |
| 载运率（%） | 71.6 | >70 | - | |
| 运输飞机日利用率（小时/天） | 9.4 | ≥9.6 | - | |
| 吨公里燃油消耗（公斤） | [0.306] | <[0.294] | - | |
| 保障能力 | 保障起降架次（万） | 605 | 1040 | 11% |
| 全国民用运输机场（个） | 175 | ≥230 | - | |
| 运输机队规模（架） | 1597 | 2750 | 11% | |
| 通用机队规模（架） | 1010 | >2000 | － | |
| 航油供应（万吨） | 1600 | 2850 | 12% | |
| 飞行员数量（万人） | 2.4 | 4 | 11% | |
| 民航院校在校生（万人） | 5 | 6.3 | 5% |
| 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||||
| 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | |
| 客运 | 7,170,750.80 | 89.18% | 6,988,569.30 | 88.82% | 6,001,344.60 | 87.03% |
| 货运 | 801,289.80 | 9.97% | 812,450.40 | 10.33% | 845,635.10 | 12.26% |
| 其他 | 68,293.50 | 0.85% | 67,177.00 | 0.85% | 49,106.00 | 0.71% |
| 合计 | 8,040,334.10 | 100.00% | 7,868,196.70 | 100.00% | 6,896,085.70 | 100.00% |
| 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||||
| 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | |
| 国内 | 5,244,676.60 | 65.23% | 5,238,304.10 | 66.58% | 4,506,323.80 | 65.35% |
| 国际 | 2,425,251.10 | 30.16% | 2,252,758.70 | 28.63% | 1,999,666.70 | 29.00% |
| 港澳台地区 | 370,406.40 | 4.61% | 377,133.90 | 4.79% | 390,095.20 | 5.66% |
| 合计 | 8,040,334.10 | 100.00% | 7,868,196.70 | 100.00% | 6,896,085.70 | 100.00% |
| 序号 | 机型 | 2012年 | 2011年 | 2010年 | 类型 |
| 1 | A340–600 | 5 | 5 | 5 | 客机 |
| 2 | A340–300 | 0 | 5 | 5 | |
| 3 | A330–300 | 15 | 15 | 15 | |
| 4 | A330–200 | 13 | 7 | 5 | |
| 5 | B737–700 | 55 | 54 | 52 | |
| 6 | B737–800 | 73 | 64 | 61 | |
| 7 | A320 | 131 | 112 | 95 | |
| 8 | A319 | 20 | 15 | 15 | |
| 9 | A321 | 27 | 22 | 20 | |
| 10 | B767 | 7 | 7 | 10 | |
| 11 | MD–90 | 0 | 0 | 0 | |
| 12 | B737–300 | 16 | 16 | 16 | |
| 13 | CRJ–200 | 8 | 8 | 10 | |
| 14 | EMB–145LR | 10 | 10 | 10 | |
| 15 | A300–600R | 7 | 7 | 7 | |
| 16 | B757–200 | 10 | 10 | 10 | |
| 17 | Hawker800 | 0 | 1 | 1 | |
| 小计 | 397 | 358 | 337 | ||
| 18 | A300–600R | 3 | 3 | 3 | 货机 |
| 19 | MD–11F | 3 | 3 | 7 | |
| 20 | B747 | 5 | 5 | 2 | |
| 21 | B757–200F | 2 | 2 | 2 | |
| 22 | B777F | 6 | 6 | 4 | |
| 小计 | 19 | 19 | 18 | ||
| 合计 | 416 | 377 | 355 | ||
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 1、可用座位公里（百万座公里） | 136,723.95 | 127,890.81 | 119,450.88 |
| 其中：国内 | 95,167.75 | 88,012.97 | 83,421.13 |
| 国际 | 36,472.11 | 34,685.25 | 30,453.49 |
| 地区 | 5084.09 | 5,192.59 | 5,576.26 |
| 2、旅客周转量（百万客公里） | 109,112.68 | 100,895.06 | 93,152.76 |
| 其中：国内 | 76,155.58 | 70,932.87 | 66,309.84 |
| 国际 | 29,105.09 | 26,151.29 | 22,769.29 |
| 地区 | 3,852.01 | 3,810.90 | 4,073.63 |
| 3、旅客运输量（千人次） | 73,077.06 | 68,724.96 | 64,930.43 |
| 其中：国内 | 62,360.47 | 58,761.38 | 55,456.27 |
| 国际 | 7,903.00 | 7,246.70 | 6,600.72 |
| 地区 | 2,813.59 | 2,716.88 | 2,873.45 |
| 4、客座率（%） | 79.81 | 78.89 | 77.98 |
| 其中：国内 | 80.02 | 80.59 | 79.49 |
| 国际 | 79.80 | 75.40 | 74.77 |
| 地区 | 75.77 | 73.39 | 73.05 |
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 1、可用货邮公里（百万吨公里） | 7,416.25 | 7,152.33 | 7,136.78 |
| 其中：国内 | 1,966.46 | 1,987.26 | 2,031.04 |
| 国际 | 5,210.96 | 4,853.49 | 4,792.41 |
| 地区 | 238.84 | 311.58 | 313.33 |
| 2、货邮周转量（百万吨公里） | 4,700.90 | 4,420.57 | 4,308.47 |
| 其中：国内 | 922.68 | 934.14 | 980.43 |
| 国际 | 3,661.41 | 3,338.13 | 3,172.67 |
| 地区 | 116.82 | 148.30 | 155.37 |
| 3、货邮运输量（千吨） | 1,416.48 | 1,443.05 | 1,464.91 |
| 其中：国内 | 679.85 | 699.43 | 729.01 |
| 国际 | 641.94 | 626.26 | 617.12 |
| 地区 | 94.69 | 117.37 | 118.79 |
| 4、货运率（%） | 63.39 | 61.81 | 60.37 |
| 其中：国内 | 46.92 | 47.01 | 48.27 |
| 国际 | 70.26 | 68.78 | 66.20 |
| 地区 | 48.91 | 47.60 | 49.59 |
| 5、货机数目（架） | 19 | 19 | 18 |
| 资产 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 423,794.70 | 675,526.00 | 502,735.80 |
| 交易性金融资产 | 1,807.40 | 436.50 | 7,105.10 |
| 应收账款 | 295,618.10 | 219,749.30 | 212,744.60 |
| 预付款项 | 82,368.10 | 97,345.10 | 71,427.40 |
| 应收股利 | 5,918.60 | 0.00 | 663.30 |
| 应收利息 | 630.90 | 2,133.30 | 1,622.90 |
| 其他应收款 | 155,933.80 | 172,264.40 | 247,073.80 |
| 存货 | 208,797.80 | 155,554.40 | 128,689.80 |
| 其他流动资产 | 92,013.50 | 48,231.30 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 1,267,482.90 | 1,371,240.30 | 1,172,062.70 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 195.50 | 234.40 | 546.90 |
| 长期股权投资 | 148,436.60 | 149,888.10 | 145,037.50 |
| 固定资产 | 8,048,180.90 | 7,156,537.20 | 6,810,902.20 |
| 在建工程 | 1,387,894.20 | 1,308,590.80 | 739,724.10 |
| 无形资产 | 196,125.00 | 189,895.30 | 182,204.30 |
| 商誉 | 850,903.00 | 850,903.00 | 850,903.00 |
| 长期待摊费用 | 115,071.20 | 118,025.40 | 114,124.90 |
| 递延所得税资产 | 1,204.30 | 1,242.70 | 4,419.50 |
| 其他非流动资产 | 80,754.30 | 74,958.00 | 61,086.60 |
| 非流动资产合计 | 10,828,765.00 | 9,850,274.90 | 8,908,949.00 |
| 资产总计 | 12,096,247.90 | 11,221,515.20 | 10,081,011.70 |
| 负债及所有者权益 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 888,024.40 | 1,145,388.00 | 1,119,307.80 |
| 交易性金融负债 | 34,014.90 | 33,298.40 | 31,640.70 |
| 应付票据 | 25,000.00 | 4,774.60 | 147,545.80 |
| 应付账款 | 1,084,801.60 | 1,026,753.10 | 946,921.50 |
| 预收款项 | 355,902.70 | 366,467.30 | 298,852.70 |
| 应付职工薪酬 | 260,187.50 | 304,709.50 | 320,595.70 |
| 应交税费 | 175,644.20 | 200,210.10 | 151,938.50 |
| 应付利息 | 23,742.10 | 17,979.20 | 15,798.40 |
| 其他应付款 | 295,419.00 | 271,815.00 | 222,486.90 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,341,418.10 | 995,061.90 | 661,690.30 |
| 其他流动负债 | 400,000.00 | ||
| 流动负债合计 | 4,884,154.50 | 4,366,457.10 | 3,916,778.30 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 2,059,616.30 | 2,110,346.30 | 2,335,499.70 |
| 应付债券 | 250,000.00 | 250,000.00 | 0.00 |
| 长期应付款 | 2,250,771.60 | 2,155,152.10 | 2,029,147.40 |
| 专项应付款 | 11,655.80 | 11,268.50 | 11,312.00 |
| 递延所得税负债 | 2,932.60 | 2,932.60 | 5,181.40 |
| 其他非流动负债 | 132,852.90 | 110,817.30 | 125,475.20 |
| 非流动负债合计 | 4,707,829.20 | 4,640,516.80 | 4,506,615.70 |
| 负债合计 | 9,591,983.70 | 9,006,973.90 | 8,423,394.00 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 股本 | 1,127,653.90 | 1,127,653.90 | 1,127,653.90 |
| 资本公积 | 1,513,545.00 | 1,562,658.60 | 1,565,302.00 |
| 累计亏损 | -303,564.30 | -646,574.80 | -1,135,245.00 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,337,634.60 | 2,043,737.70 | 1,557,710.90 |
| 少数股东权益 | 166,629.60 | 170,803.60 | 99,906.80 |
| 所有者权益合计 | 2,504,264.20 | 2,214,541.30 | 1,657,617.70 |
| 负债及所有者权益总计 | 12,096,247.90 | 11,221,515.20 | 10,081,011.70 |
| 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 一、营业收入 | 8,556,925.00 | 8,397,450.50 | 7,495,810.80 |
| 减：营业成本 | -7,470,031.00 | -7,044,783.70 | -6,072,660.10 |
| 营业税金及附加 | -67,013.10 | -180,309.10 | -146,277.00 |
| 销售费用 | -544,302.20 | -540,610.30 | -532,460.10 |
| 管理费用 | -274,329.00 | -257,647.00 | -265,632.60 |
| 财务费用 | -146,434.10 | 44,107.20 | -43,128.90 |
| 资产减值损失 | 2,033.90 | -79,936.40 | -42,706.10 |
| 加：公允价值变动收益 | 2,483.10 | 8,685.10 | 83,338.40 |
| 投资收益 | 23,405.80 | 12,812.20 | 11,936.30 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 13,316.90 | 10,687.20 | 6,738.20 |
| 二、营业利润 | 82,738.40 | 359,768.50 | 488,220.70 |
| 加：营业外收入 | 271,151.10 | 159,852.20 | 109,316.40 |
| 减：营业外支出 | 2,323.90 | -2,849.30 | -13,427.80 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 1,193.00 | -1,168.80 | -2,544.30 |
| 三、利润总额 | 351,565.60 | 516,771.40 | 584,109.30 |
| 减：所得税费用 | 21,532.80 | -26,522.70 | -13,817.70 |
| 四、净利润 | 330,032.80 | 490,248.70 | 570,291.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 343,010.50 | 488,670.20 | 538,037.50 |
| 少数股东损益 | -12,977.70 | 1,578.50 | 32,254.10 |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元） | 0.30 | 0.43 | 0.48 |
| （二）稀释每股收益（元） | 0.30 | 0.43 | 0.48 |
| 六、其他综合收益 | -741.20 | -13,466.10 | -1,600.70 |
| 七、综合收益总额 | 329,291.60 | 476,782.60 | 568,690.90 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 342,273.10 | 475,185.90 | 536,436.80 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -12,981.50 | 1,596.70 | 32,254.10 |
| 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,965,416.40 | 8,577,960.00 | 7,681,248.90 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 578,182.40 | 514,005.90 | 421,168.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 9,543,598.80 | 9,091,965.90 | 8,102,416.90 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | -6,178,130.20 | -5,734,418.50 | -5,370,479.40 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | -1,327,680.10 | -1,207,739.60 | -988,455.90 |
| 支付的各项税费 | -338,411.50 | -372,371.50 | -329,013.10 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | -438,548.90 | -431,026.80 | -370,053.70 |
| 经营活动现金流出小计 | -8,282,770.70 | -7,745,556.40 | -7,058,002.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,260,828.10 | 1,346,409.50 | 1,044,414.80 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收合并上航股份所取得的现金 | 0.00 | 0.00 | 116,756.50 |
| 收回投资收到的现金 | 9,732.90 | 23.00 | 440.50 |
| 取得投资收益收到的现金 | 11,244.60 | 8,229.40 | 3,044.30 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 39,083.20 | 45,161.20 | 53,200.40 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 118,335.60 | 30,545.90 | 36,431.30 |
| 投资活动现金流入小计 | 178,396.30 | 83,959.50 | 209,873.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | -1,347,666.80 | -1,354,849.00 | -996,100.70 |
| 处置子公司减少的现金净额 | 0.00 | 0.00 | -973.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -8,731.60 | -10,794.70 | -273.70 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | -196,328.90 | -56,084.90 |
| 投资活动现金流出小计 | -1,356,398.40 | -1,561,972.60 | -1,053,432.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,178,002.10 | -1,478,013.10 | -843,559.30 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 45,385.00 | 100,450.00 | 51,930.00 |
| 取得借款收到的现金 | 3,398,861.00 | 2,534,040.10 | 3,235,962.70 |
| 发行债券所收到的现金 | 23,647.50 | 249,041.70 | 0.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 400,000.00 | 110,872.60 | 17,113.50 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,867,893.50 | 2,994,404.40 | 3,305,006.20 |
| 偿还债务支付的现金 | -3,397,221.00 | -2,375,929.70 | -2,846,946.50 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | -211,542.20 | -185,777.90 | -168,666.20 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | -17,858.00 | -15,652.60 | -4,173.80 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | -476,559.30 | -219,136.90 | -354,637.70 |
| 筹资活动现金流出小计 | -4,085,322.50 | -2,780,844.50 | -3,370,250.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -217,429.00 | 213,559.90 | -65,244.20 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -324.70 | -3,681.80 | -1,313.30 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -134,927.70 | 78,274.50 | 134,298.00 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 386,097.30 | 307,822.80 | 173,524.80 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 251,169.60 | 386,097.30 | 307,822.80 |
证券简称：12东航01 证券代码：122241 发行总额：人民币48亿元
上市时间：2013年4月22日 上 市 地：上海证券交易所
保荐人（牵头主承销商）/债券受托管理人
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联席主承销商
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2013年4月