第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人胡向东、主管会计工作负责人李清华及会计机构负责人(会计主管人员)肖宪平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、2013年1月7日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于公司增加注册资本的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于改选公司董事的议案》和《关于改选公司监事的议案》等资产重组相关议案。
2、2013年1月15日，山东鲁地矿业投资有限公司（公司非公开发行完成后为公司全资子公司）延续《2012年信发-信托字第54号》单一资金信托合同（原合同的起止日期为2012年8月3日-2012年12月24日），信托资金1亿元，由山东省国际信托有限公司用于向昌润投资控股集团有限公司提供流动资金贷款，期限6个月，年收益率8%，充分利用公司闲置资金取得收益。
3、2013年1月17日，经深交所和中登公司深圳分公司批准，公司非公开发行的新增股份301,3351,97股上市，本次非公开发行完成后，公司的总股本由171,374,148股变更为472,709,345股。
4、2013年1月25日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过《关于改选公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于选举公司监事会主席的议案》等相关议案，完成资产重组后董事会、监事会和管理层的改选工作。
5、经深交所核准，公司股票自2013年4月3日起撤销公司股票交易其他特别处理，股票简称由“ST泰复”变更为“泰复实业”，股票交易日涨跌幅恢复为10%。
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三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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四、对2013年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
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持有其他上市公司股权情况的说明
六、衍生品投资情况
报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
说明
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
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泰复实业股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十八日
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 65,880,814.80 | 69,819,949.91 | -5.64% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 15,282,859.33 | 18,670,293.99 | -18.14% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 13,496,265.06 | 18,621,733.99 | -27.52% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -37,365,940.03 | 46,803,715.15 | -179.84% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.06 | -50% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.06 | -50% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.61% | 2.21% | -0.6% |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 1,204,156,146.72 | 1,198,423,425.67 | 0.48% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 953,869,129.09 | 941,975,625.57 | 1.26% |
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 4,486.23 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 1,777,777.77 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 5,438.44 | |
| 所得税影响额 | 1,108.17 | |
| 合计 | 1,786,594.27 | -- |
| 报告期末股东总数 | 14,750 |
| 前10名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 山东鲁地投资控股有限公司 | 国有法人 | 23.92% | 113,060,314 | 113,060,314 | ||
| 山东华源创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 15.06% | 71,212,506 | 71,212,506 | ||
| 北京正润创业投资有限责任公司 | 境内非国有法人 | 8.12% | 38,383,200 | 38,383,200 | 质押 | 18,000,000 |
| 安徽丰原集团有限公司 | 国有法人 | 6.1% | 28,829,053 | |||
| 山东省国有资产投资控股有限公司 | 国有法人 | 5.7% | 26,941,863 | 26,941,863 | ||
| 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 | 境内非国有法人 | 5.36% | 25,315,661 | 25,315,661 | 质押 | 25,000,000 |
| 华安证券股份有限公司约定购回专用账户（安徽丰原集团有限公司） | 境内非国有法人 | 3.62% | 17,100,000 | |||
| 山东省地矿测绘院 | 国有法人 | 3.2% | 15,145,190 | 15,145,190 | ||
| 山东地利投资有限公司 | 境内非国有法人 | 1.32% | 6,228,067 | 6,228,067 | ||
| 褚志邦 | 境内自然人 | 1.07% | 5,048,396 | 5,048,396 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 安徽丰原集团有限公司 | 28,829,053 | 人民币普通股 | 28,829,053 |
| 华安证券股份有限公司约定购回专用账户（安徽丰原集团有限公司） | 17,100,000 | 人民币普通股 | 17,100,000 |
| 李水义 | 1,914,123 | 人民币普通股 | 1,914,123 |
| 楼江 | 1,405,570 | 人民币普通股 | 1,405,570 |
| 杨小华 | 961,407 | 人民币普通股 | 961,407 |
| 方明 | 885,973 | 人民币普通股 | 885,973 |
| 向元勇 | 848,600 | 人民币普通股 | 848,600 |
| 袁修民 | 765,580 | 人民币普通股 | 765,580 |
| 罗春霞 | 648,800 | 人民币普通股 | 648,800 |
| 王雪丹 | 614,953 | 人民币普通股 | 614,953 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 2、公司未知前其他前10名股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 3、公司未知前10名无限售条件股东之间是否存在关联关系。 | ||
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司资产重组完成，改选董事会、监事会 | 2013年01月09日 | 公告编号：2013-002、004，巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 公司非公开发行股份正式上市 | 2013年01月17日 | 公告编号：2013-007，巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 公司董事会、监事会和管理层的改选 | 2013年01月28日 | 公告编号：2013-014、015，巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 公司股票撤销其他特别处理 | 2013年04月01日 | 公告编号：2013-033，巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | 山东省地矿局、鲁地控股、地矿测绘院 | 避免同业竞争的承诺 | 2012年09月26日 | 长期 | 截至报告日，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形 |
| 山东省地矿局、鲁地控股、地矿测绘院 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 2012年09月26日 | 长期 | 截至报告日，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形 | |
| 山东省地矿局、鲁地控股、地矿测绘院 | 对上市公司“五分开”的承诺 | 2012年09月26日 | 长期 | 截至报告日，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形 | |
| 鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、褚志邦 | 股份锁定的承诺 | 2012年09月26日 | 1、鲁地控股、地矿测绘院承诺，本次交易完成后，其本次交易中取得的泰复实业股份自上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行； 2、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺，其在本次交易中取得的泰复实业股份自上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行； 3、宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自上市之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的泰复实业股票自上市之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 截至报告日，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、褚志邦无违背该承诺的情形 | |
| 鲁地控股 | 关于资产权证变更的承诺 | 2012年09月26日 | 承诺人将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得土地及房产权证，并保证于本次交易完成后6个月内完成相关手续的办理。 | 截至报告日，鲁地控股无违背该承诺的情形 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 以上承诺均得到了承诺方的严格履行 | ||||
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 无 | |||||||||||
| 合计 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | ||
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2013年01月07日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 重组工作进展 |
| 2013年01月06日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 重组进展 |
| 2013年01月18日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 股票开盘事宜 |
| 2013年01月21日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司工商变更事宜 |
| 2013年02月05日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司后续发展 |
| 2013年02月19日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司重组进展 |
| 2013年02月27日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司发展 |
| 2013年03月01日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司发展 |
| 2013年03月05日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司年报情况 |
| 2013年03月19日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司撤销特别处理的进展 |
| 2013年03月25日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司未来发展 |
| 2013年03月26日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司年报解析 |
| 2013年03月27日 | 公司会议室 | 实地调研 | 个人 | 个人投资者 | 公司未来的注入资产 |
| 2013年03月29日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司股东大会事宜 |
证券代码：000409 证券简称：泰复实业 公告编号：2013-035
2013年第一季度报告