第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人郑炳旭、主管会计工作负责人方健宁及会计机构负责人(会计主管人员)谭瑞贤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	2013年1-3月	2012年1-3月	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）	417,886,719.70	310,015,709.28	34.8%
归属于上市公司股东的净利润（元）	13,949,464.93	21,210,047.77	-34.23%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	13,622,691.30	21,071,613.13	-35.35%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-80,958,407.88	11,746,766.28	-789.2%
基本每股收益（元/股）	0.06	0.13	-53.85%
稀释每股收益（元/股）	0.06	0.13	-53.85%
加权平均净资产收益率（%）	1.15%	5.1%	-3.95%

	2013年3月31日	2012年12月31日	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产（元）	2,313,905,163.97	2,068,777,997.91	11.85%
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,175,536,268.27	1,205,381,060.09	-2.48%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	53,281.38
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	344,158.19
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-13,000.00
所得税影响额	57,665.94
合计	326,773.63	--

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数	6,155
前10名股东持股情况

股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
广东省广业资产经营有限公司	国有法人	24.22%	53,029,857	53,029,857
郑炳旭	境内自然人	8.18%	17,903,360	17,903,360
王永庆	境内自然人	7.52%	16,471,360	16,471,360
广东恒健投资控股有限公司	国有法人	3.62%	7,935,806	7,935,806
广东省伊佩克环保产业有限公司	国有法人	3.33%	7,282,269	7,282,269
广东省工程技术研究所	国有法人	3.33%	7,282,269	7,282,269
中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金	境内非国有法人	2.57%	5,632,070
全国社会保障基金理事会转持三户	国有法人	2.5%	5,476,000	5,476,000
广东中科招商创业投资管理有限责任公司	境内非国有法人	2.28%	5,000,000	5,000,000
上海硅谷天堂合丰创业投资有限公司	境内非国有法人	2.28%	5,000,000	5,000,000
前10名无限售条件股东持股情况

股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类
		股份种类	数量
中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金	5,632,070	人民币普通股	5,632,070
中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金	2,532,939	人民币普通股	2,532,939
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	1,500,000	人民币普通股	1,500,000
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,287,747	人民币普通股	1,287,747
王世忱	1,284,966	人民币普通股	1,284,966
中国建设银行－华富收益增强债券型证券投资基金	1,150,000	人民币普通股	1,150,000
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	1,061,864	人民币普通股	1,061,864
杨济中	1,023,850	人民币普通股	1,023,850
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)	997,095	人民币普通股	997,095
李凯	935,000	人民币普通股	935,000
上述股东关联关系或一致行动的说明	广东省广业资产经营有限公司及其下属全资子公司广东省工程技术研究所、广东省伊佩克环保产业有限公司、广之业经济开发有限公司合并持有公司股份69,088,194股，占公司总股本比例的31.56%。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）资产负债表项目

1、应收票据较年初减少24,034,459.00元，降幅为56.06%。主要原因是公司将收到的银行承兑汇票进行贴现，加快资金回笼速度。

2、预付账款较年初增加30,726,356.83元，增幅为200.51%。主要原因是公司下属民爆生产子公司为预防原材料价格上涨，采取集中采购方式采购了半年的材料款。

3、应收利息较年初减少1,792,496.09元，降幅为100%。主要原因是募集资金第一季度存款利息结清。

4、其他应收款较年初增加36,099,618.53元，增幅为160.50%。主要原因是公司积极参与露天矿山采剥业务的招投标，投标保证金随之增加；另外，新增项目也相应增加了履约保证金金额。

5、长期股权投资较年初增加19,084,003.95元，增幅为500.12%。主要原因是公司收购了湖南涟邵建设工程（集团）有限公司21.79%股权。

6、在建工程较年初增加45,605,117.59元，增幅为562.55%。主要原因是公司购置设备和房产。

7、短期借款较年初增加78,800,000.00 元，增幅为45.73%。主要原因是因公司经营所需向银行的短期借款增加。

8、预收账款较年初增加10,478,122.98元，增幅为49.30%。主要原因是公司露天矿山采剥业务增加而相应增加了对业主的预收款项。

9、应付职工薪酬较年初减少13,041,911.35 元，降幅为63.54%。主要原因是报告期内发放了去年计提未发放的年终奖金。

10、应交税费较年初增加9,072,823.57元，增幅为33.74%%。主要原因是公司营业收入的增加相应计提了应交税费。

11、应付股利较年初增加 48,171,200.00 元，增幅为100%。主要原因是计提了公司应付股利。

12、其他应付款较年初增加16,829,420.62 元 ，增幅为229.61%。主要原因是因公司业务量增长，新增项目开工收取分包商的履约保证金和风险抵押金较去年同期增加。

13、长期借款较年初增加84,187,547.05元，增幅为59.13%。主要原因是公司因并购业务所需向银行的长期借款增加。

14、专项储备较年初增加了4,370,687.36 元，增幅为66.37%。主要原因是按规定计提了安全生产费用。

（二）利润表项目

1、营业收入较去年同期增加107,871,010.42元，增幅为34.80%，主要是公司露天矿山采剥业务增加以及公司2012年12月收购的石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司销售收入纳入合并报表范围。

2、营业成本较去年同期增加85,675,710.29元，增幅为35.73%。原因同上。

3、营业税金及附加较去年同期增加4,139,223.47元，增幅为55.78%。主要原因是露天矿山采剥业务收入增加导致相应税费增加。

4、销售费用较去年同期增加2,315,552.68元，增幅为91.29%。主要原因公司业务开拓费增加。

5、管理费用较去年同期增加20,602,407.96元，增幅为76.56%。主要原因是研发费用支出增加，因公司规模扩大，人员增加以及新增子公司导致管理费用增加。

6、资产减值损失较去年同期增加了5,198,638.43，增幅为100%。主要原因是公司应收账款、其他应收账款等增加，按规定计提了资产减值损失。

7、投资收益较去年同期增加109,379.28 元，增幅为134.37%。主要原因是联营企业扭亏为盈。

8、营业利润较去年同期减少8,124,901.12元，降幅为32.3%。主要原因是民爆板块的毛利较去年降低，同时管理、销售费用较去年同期增加。

9、利润总额较去年同期减少7,903,325.83元，降幅为31.22%。原因同上。

10、净利润较去年同期减少7,408,268.42元，降幅为34.57%%。原因同上。

（三）现金流量表项目

1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降92,705,174.16元，降幅为789.20%。矿山采剥业务增加，与部分业主的结算滞后，同时公司新增项目导致前期费用增加。

2、投资活动产生的现金流量净额较年初减少60,452,825.48元，增幅380.63%。主要是公司购置固定资产以及收购了湖南涟邵建设工程（集团）有限公司21.79%股权。

3、筹资活动产生的现金流量净额较年初增加了175,921,867.30元，增幅997.69%。主要原因是公司的银行借款增加。

二、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	5、广东省广业资产经营有限公司、广东省工程技术研究所、广东省伊佩克环保产业有限公司、广之业经济开发有限公司 、郑炳旭、王永庆 6、广东省广业资产经营有限公司、郑炳旭、王永庆	4、广东省广业资产经营有限公司、广东恒健投资控股有限公司、郑炳旭、王永庆向公司出具了《不同业竞争承诺函》。其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均签订了《承诺函》，对公司承诺，未经股东会或股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 5、公司公开发行股票并上市当年及其后的两年，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%，并向股东大会提交现金分红提案，在相关董事会与股东大会上投赞成票。 6、不单独或联合其他股东向董事会和股东大会提交关于购买租赁土地的提案，也不得在股东大会上对购买租赁土地议案投赞成票。	2012年06月12日	1、2015年6月12日； 2、2013年6月12日/ 2015年6月12日； 3、长期； 4、长期； 5、2015年（即完成公司2014年股利分配日止）； 6、长期	正常履行
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	是
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	正常履行

三、对2013年1-6月经营业绩的预计

2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%）	0%	至	30%
2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	6,208.24	至	8,070.71
2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元）	6,208.24
业绩变动的原因说明	公司民爆板块恢复正常生产和销售水平，且预计工程板块有一定幅度的增长；按照公司全年工作计划，预计公司上半年归属于母公司净利润同比增长30%以内。

四、证券投资情况

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（%）	期末持股数量（股）	期末持股比例（%）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
股票	000601	韶能股份	228,800.00	183,997		183,997	0.02%	664,229.17	7,359.88	可供出售金融资产
合计			228,800.00	183,997	--	183,997	--	664,229.17	7,359.88	--	--

持有其他上市公司股权情况的说明

广东宏大爆破股份有限公司

2013年4月17日

证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2013-019

广东宏大爆破股份有限公司

关于收购参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、广东宏大爆破股份有限公司（下称“宏大爆破”或“公司”）以每一元出资额对应2.488元的价格收购参股公司——湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司（下称“涟邵建工”）不低于45.21%股权；

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

3、公司受让的股权权属明晰，标的资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法障碍；

4、本次交易完成后，公司对涟邵建工的持股比例由21.79%增加至不低于67%。

一、交易概述

（一）前次交易概述

2012年12月13日，湖南省联合产权交易所（下称“省联交所”）公告了《湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司21.79%股权》项目（编号：1210760061），湖南省煤业集团涟邵实业有限公司（下称“涟邵实业”）拟将持有的涟邵建工21.79%股权公开转让，挂牌价格为人民币1,900.90万元.公司以摘牌的方式取得了涟邵建工21.79%股权，摘牌价格为1900.90万元，并于2013年1月30日与涟邵实业签订了《产权交易合同》并缴纳了全部股权转让款。此次股权转让的工商变更登记工作已于2013年4月9日完成。

（二）本次交易概述

为增强对涟邵建工的控制力度，进一步发挥涟邵建工矿山地采施工业务对公司露天矿山采剥业务的互补优势，扩大公司业务承揽能力，整合公司资源实现整体价值最大化，公司以自筹资金收购涟邵建工其他46名自然人股东不低于45.21%股权，收购价格为每一元出资额对应2.488元。本次交易完成后，公司对涟邵建工的持股比例将增加至不低于67%。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）董事会审议情况

公司2013年4月17日召开的第二届董事会2013年第三次会议审议通过了《关于收购湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司不低于45.21%股权的议案》，董事会授权公司经营班子与交易对方签署股权转让协议。

本次股权投资事项无需经股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司以每一元出资额对应2.488元的价格收购涟邵建工其他46名自然人股东不低于45.21%股权。目前，涟邵建工的其他股东为朱有初等46名自然人，合计持有39,107,142元出资额，占涟邵建工注册资本的78.21%。

上述46名自然人股东与宏大爆破及宏大爆破关联方不存在关联关系，也不存在造成宏大爆破对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的企业概况

公司名称：湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司

企业性质：有限责任公司(私营)

注册地址：娄底市娄星区湘阳西街（涟邵集团办公楼5楼）

法定代表人：朱有初

注册资本：5,000万元

经营范围：矿山工程总承包；房屋建筑工程总承包；建筑防水工程专业承包叁级；隧道工程专业承包；机电设备安装工程总承包；公路工程总承包（以上所有经营范围均以资质证书为准）；控制测量、测绘（限测绘工程院经营）；煤炭行业工程和建筑工程设计（限设计院营）。机助制图，GIS数据采集与制作；技术咨询，软件开发；建筑材料销售。（以上项目不含专营专控及限制项目，设计行政许可经营的办理许可证或资质证后，方可经营）。

控股子公司及参股公司：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例 （%）	类型
1	湖南省涟邵机械制造有限公司	2,220	74.31	控股
2	湖南湘中测绘工程院有限责任公司	100	100	全资
3	湖南涟邵建设工程（集团）安装公司	900	29	参股
4	湖南黑金工程建设监理咨询有限公司	100	10
5	涟邵建工集团第一建筑工程有限公司	800	15

公司所受让的股权权属明晰，标的资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法障碍；

（二）经审计的财务数据

公司聘请了具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对涟邵建工最近一年及一期的财务数据进行审计。涟邵建工最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

（1）简要合并资产负债表

单位:元

项目	2013年2月28日	2012年12月31日
流动资产合计	174,221,537.94	177,830,470.17
非流动资产合计	90,830,164.61	90,627,967.50
总资产	265,051,702.55	268,458,437.67
流动负债合计	196,862,940.50	199,446,611.54
非流动负债合计	0	0
负债合计	196,862,940.50	199,446,611.54
归属于母公司所有者权益	68,019,590.64	68,743,588.09

（2）简要合并利润表

单位:元

项目	2013年1-2月	2012年度
营业收入	38,505,338.47	228,068,668.50
营业利润	-1,620,054.13	10,607,564.06
利润总额	-1,744,234.88	10,096,874.93
归属于母公司净利润	-1,485,898.66	7,571,709.23

（3）简要合并现金流量表

单位:元

项目	2013年1-2月	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,931,143.83	41,462,774.39
投资活动产生的现金流量净额	-1,546,452.40	-41,932,765.39
筹资活动产生的现金流量净额	-567,000.00	14,788,266.72
期末现金及现金等价物余额	17,986,370.04	22,030,966.27

（三）评估情况

公司聘请了具有证券期货从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对涟邵建工的资产进行了评估，并出具了《广东宏大爆破股份有限公司拟收购湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司部门分股权所涉及湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2013]第A0036号）,评估基准日为2013年2月28日，评估结论为:本次评估采用了资产基础法和收益法进行评估，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，收益法的结果更能反映股东全部权益的价值，因此,本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，即涟邵建工股东全部权益的评估值为8,788.38万元。

评估特别事项说明：涟邵建工有二宗土地权属人为湖南省涟邵矿业集团有限公司（即涟邵建工改制前原产权持有人），这二宗土地使用权因无法办理确权手续而一直无法办理过户；此外，涟邵建工控股子公司部分房屋建筑物未办理产权证。对于上述两项资产瑕疵，公司拟申请重新办理新的土地证及房产证，完善相关法律程序。

四、交易协议的主要内容

公司将在董事会审议通过本次交易事项后分别与涟邵建工46名自然人股东签订股权转让协议，拟签订的协议主要内容如下：

1、协议双方：甲方（转让方）为涟邵建工自然人股东；乙方（受让方）为宏大爆破

2、成交金额：以各自然人股东出让的出资额×2.488元（出资总额在5,624.12万元至9,729.32万元之间，根据公司最终受让的股份数而定。）

3、支付方式：本协议生效后7日内以人民币现金一次性支付

4、交易定价依据：在评估值的基础上经双方协商确定。

涟邵建工股东全部权益的评估值为8,788.38万元，即每一元出资额评估值为1.76元，本次成交价格为每一元出资额2.488元，溢价41.36%。

溢价原因：矿山地下开采施工领域市场规模大，可以为涟邵建工带来持续的业务增量，且该业务与宏大爆破原有的露天矿山采剥业务形成互补优势，有利于宏大爆破扩大业务承揽范围，提升总体收入水平及盈利能力。

5、生效条件：协议经交易双方签字，并经乙方履行必须的审核程序通过后生效。

6、支出款项的资金来源：自筹资金

7、过渡期安排：评估基准日至股权交割日期间的权益归属于宏大爆破。

五、收购目的和对公司的影响

涟邵建工主要业务集中在矿山地下开采施工领域，能与公司的露天矿山采剥主业形成互补优势，延伸宏大爆破的产业链，扩大公司业务承揽范围，提高公司的总体收入水平及盈利能力；标的企业资质齐全且等级高，在矿山建设领域有较丰富的地采施工经验及较高的知名度，预计涟邵建工未来三年营业收入及净利润的平均增长率不低于15%。

风险提示：本次收购完成后，涟邵建工将成为宏大爆破的控股子公司，增加了宏大爆破的合并报表范围；但由于矿山地下开采施工的安全风险较高，业务受宏观经济影响较大，本次收购能否达到预期效果具有不确定性，请广大投资者注意。

六、备查文件

1、董事会决议

2、可行性研究报告

3、关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司法律建议

4、审计报告

5、评估报告

6、涟邵建工营业执照

广东宏大爆破股份有限公司董事会

二〇一三年四月十七日

证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2013-020

广东宏大爆破股份有限公司

关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金

对外股权投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]595号文核准，广东宏大爆破股份有限公司（下称“宏大爆破”或“公司”）向中国境内社会公众首次公开发行人民币普通股5,476万股，拟募集资金65,495万元投资于施工设备技术改造项目，实际募集资金总额为人民币79,182.96万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币726,544,195.48元。上述募集资金已于2012年6月4日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《广东宏大爆破股份有限公司2012验资报告》（信会师报字[2012]第410247号）。截至2013年3月31日，上述募集资金（含超募资金）的使用情况如下：

单位：万元

募集资金承诺项目	金额	用途	使用金额	审批情况
施工设备技术改造项目	65,495	置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金	12,663	公司董事会2012年第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
		变更募集资金	12,732	公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外投资的议案》
		购置施工设备	3,250	属于承诺项目
	余额小计：		36,850
超募资金	7,159.42	永久性补充流动资金	5,000	公司董事会2012年第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
	余额小计：		2,159.42
募集资金余额：			39,009.42

本次拟变更用途的募集资金为“施工设备技术改造项目”承诺投入的部分募集资金。目前该项目尚余募集资金36,850万元未投入使用，公司拟变更其中的22,654.48万元与鞍钢集团矿业公司（下称“鞍钢矿业”）共同合资设立鞍钢矿业爆破有限公司（新公司名称已获得工商局名称预核准，以下简称“鞍钢爆破”），公司占鞍钢爆破51%股权。本次拟变更的募集资金占募集资金总筹资额79,182.96万元的28.61%，占募集资金净额72,654.42万元的31.18%。

本次股权投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）审议情况

公司2013年4月17日召开的第二届董事会2013年第三次会议审议通过了《关于合资设立鞍钢矿业爆破有限公司的议案》以及《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外投资的议案》。其中，《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外投资的议案》尚须提交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、计划投资情况

宏大爆破原募投项目“施工设备技术改造项目”经广东省经济和信息化委员会备案（备案号：11010650901000092），该项目由宏大爆破负责实施，计划总投资65,495万元，全部用于露天矿山开采设备的购置，原计划在2014年底设备正式投入生产，项目投产后露天矿山剥离总量达到3,700万方/年，露天矿山采矿量达到500万吨/年，具体投资项目如下：

单位：万元

序号	费用名称	金额	费用构成比例
1	设备购置费	64,995	99.24%
2	铺底流动资金	500	0.76%
合计		65,495	100%

2、实际投资情况

（1）用于“施工设备技术改造项目”资金合计15,913万元：

置换先期投入12,663万元。先期投入资金用于购买TR100矿用车共15台，WK-10B挖掘机2台，YZ-35C牙轮钻1台，上述设备全部是以公司自筹资金预先投入，该部分资金已使用募集资金进行了置换，截至2012年12月31日已投入的设备实现的效益为2,619.56万元。

购置施工设备3,250万元。2013年2月，公司根据工程项目施工情况购置了10台小松矿用自卸卡车，金额为4,600万元。根据协议相关条款，公司预先支付首期货款3,250万元，剩余1,350万元分十年付清，每年年底支付135万元。截至目前，该施工设备尚在试运行过程中，尚未产生效益。

（2）变更部分募集资金12,732万元用于对外股权投资：

2012年12月20日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外投资的议案》，公司变更部分募集资金12,732万元用于收购石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司85%股权。截至2012年12月31日，石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司实现效益98.6万元。

上述两项一共使用了募集资金28,645万元，结余募集资金存放于公司募集资金专户。

（二）变更部分募集资金投向的原因

鞍钢矿业是我国掌控铁矿石资源最多、产量规模最大，集探矿、采矿、选矿、烧结、球团生产，采选工艺研发设计，工程技术输出为一体，具有完整产业链的冶金矿山龙头企业。宏大爆破作为国内矿山民爆一体化服务商一直致力于为客户提供民爆器材产品、矿山基建剥离、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务。若与鞍钢矿业合作，宏大爆破可通过为鞍钢矿业提供民爆器材产品，并以此为切入点逐步参与鞍钢矿业的矿山采剥业务，提升公司总体收入水平。

另一方面，宏大爆破募集资金投资项目“施工设备技术改造项目”在实施过程中，由于受矿产资源价格下滑的宏观经济影响，原合同项目的进度未能达到预期，公司若按原定计划进行大规模施工设备改造，带来的经济效益将低于预期目标，有可能给投资者带来损失。

因此，公司拟变更部分募集资金投向计划并与鞍钢矿业合资成立鞍钢爆破。

三、投资项目情况说明

公司与鞍钢矿业合资设立鞍钢爆破，注册资本为18,884.16万元。鞍钢矿业以鞍钢集团矿业化工原料制备厂（下称“制备厂”）经评估的净资产作价9,253.24万元出资，占鞍钢爆破49%的股权；宏大爆破以现金22,654.48万元出资，占鞍钢爆破51%的股权（出资额中的9,630.92万元计入注册资本，其余13,023.56万元计入鞍钢矿业的资本公积）。

宏大爆破出资的资金来源为募集资金。

（一）交易对手方介绍

名称：鞍钢集团矿业公司

住所：鞍山市铁东区二一九路39号

企业类型：全民所有制企业

法定代表人：陈平

注册资本：人民币59.9015亿元

主营业务：黑色金属矿采、选、烧、球团，石灰石，水泥，硝石灰，铁矿石，铸铁，矿石回收，碎石加工，机械运输，电力通讯，工业与民用建筑工程，筑路，爆破拆除，电力蒸汽余热生产，转供电，生产原料、设备备件销售，机械加工，房屋、设备租赁

（二）鞍钢矿业出资资产情况

制备厂是鞍钢矿业矿用炸药的专业生产厂，2007年，鞍钢矿业将各矿山的炸药厂整合为制备厂，统一负责鞍钢矿业在鞍山、弓长岭和大连地区所属矿山的炸药加工与供应任务。目前，制备厂的注册资本为7,466万元，经营范围为乳化炸药（胶状）、多孔粒状铵油炸药制造及销售；危险货物运输（1类1项）、危险货物运输（5类1项），拥有工信部核发的民爆器材生产许可证（MB生许可字【035号】），许可年产多孔粒状铵油炸药33,000吨，乳化炸药（胶状）47,000吨）。制备厂2012年度营业收入2.72亿元，净利润1,420.54万元。

为确定鞍钢矿业出资资产价值，鞍钢矿业委托中联资产评估集团有限公司对制备厂的净资产进行了评估,出具了《鞍钢集团矿业公司拟以鞍钢集团矿业化工原料制备厂净资产出资项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第175号），评估基准日为2012年12月31日，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估结论为：净资产账面价值 5,976.48万元，评估值9,253.2万元，评估增值 3,276.76 万元，增值率 54.83 %。

（三）投资标的基本情况

公司与鞍钢矿业合资设立鞍钢爆破，注册资本为18,884.16万元。鞍钢矿业以制备厂经评估的净资产作价9,253.24万元出资，占鞍钢爆破49%的股权；宏大爆破以现金22,654.48万元出资，占鞍钢爆破51%的股权（出资额中的9,630.92万元计入注册资本，其余13,023.56万元计入鞍钢矿业的资本公积）。

鞍钢爆破拟申请的经营范围是：民用爆破器材生产与销售、矿山工程总承包、爆破与拆除工程、土石方工程、境外爆破与拆除、设备租赁。（鞍钢爆破的经营范围以工商行政管理部门最终核定为准）。

拟投资项目：按照宏大爆破与鞍钢矿业的合作规划，鞍钢爆破成立后将对制备厂原民爆器材生产线进行技术改造，以提高民爆器材生产的效率及安全水平；此外，鞍钢爆破还有可能进一步参与鞍钢矿业的采剥工程，本次投入的资金将用于购置采剥服务所需的机械设备以及支付工程分包款及项目运营资金。

（四）项目可行性分析

1. 鞍钢爆破从事的是包括炸药生产及销售、爆破服务在内的采矿服务行业。该行业市场容量巨大，全国仅煤炭、铁矿石、石灰石三种矿产的露天开采市场达到1,300亿元，若综合考虑其他矿种，潜在市场容量在3,000亿元左右。根据鞍钢矿业未来发展规划，鞍钢矿业每年露天矿山采剥需求约20亿元。鞍钢爆破成立后除向鞍钢矿业提供民爆器材产品外，还有可能进一步参与鞍钢矿业的采剥工程，市场空间巨大。

2、鞍钢爆破成立后即可从事民爆器材生产及爆破服务业务，根据制备厂2012年度营业收入及净利润测算，预计未来三年鞍钢爆破的营业收入及净利润年均增长幅度不低于50%，投资的静态回收期为5.7年，内部收益率为18.1%。

（五）对外投资合同的主要内容

1、投资金额：鞍钢矿业以制备厂经评估的净资产作价9,253.24万元出资，占鞍钢爆破49%的股权；宏大爆破以现金22,654.48万元出资，占鞍钢爆破51%的股权（出资额中的9,630.92万元计入注册资本，其余13,023.56万元计入鞍钢矿业的资本公积）。制备厂的评估情况见“（二）鞍钢矿业出资资产情况”。

2、董事会和管理人员的组成

鞍钢爆破董事会由5名成员组成，由双方共同推举产生，董事任期三年，可以连选连任。鞍钢爆破设总经理一人，总经理为公司的法定代表人，列席董事会会议。副总经理若干（视公司规模及发展需要而定），协助总经理工作。

3、其他条款

未来关联交易定价原则：鞍钢爆破成立后将为鞍钢矿业提供矿山采剥一体化服务，所提供的服务价格不高于鞍钢矿业近三年对应项目的核定平均成本。

4、违约条款

任何一方未按约定缴纳出资，除向鞍钢爆破补足其应缴足的出资外，还应向守约方支付违约金。违约金按未缴纳出资部分的日万分之五支付。

5、生效

合同经双方法定代表人签字、盖章，并经双方履行必须的审核程序通过后即生效。

（六）对外投资的风险和对公司的影响

本次股权投资虽然能为宏大爆破带来巨大的潜在市场，但所做的财务分析是基于鞍钢爆破能参与鞍钢矿业部分采矿业务而预测的，这一假设前提具有不确定性；此外，合同约定的定价原则对鞍钢爆破的经营、管理水平提出了很高要求，这一原则也会给鞍钢爆破的收入及利润水平带来不利影响。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见。

独立董事认为：本次公司变更部分募集资金用途暨使用募集资金与鞍钢集团矿业公司共同合资设立鞍钢矿业爆破有限公司是基于目前公司根据实际发展情况及所处行业变化情况进行的决策，符合我国民用爆炸物品行业发展规划，符合公司矿山民爆一体化战略，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和所有股东利益的行为，本次募集资金用途的变更是必要且可行的。

（二）监事会意见

监事会已于2013年4月17日召开第二届监事会第九次会议，并就该事项形成一致决议，同意本次变更部分募集资金用途对外股权投资事项。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：1、宏大爆破本次变更部分募集资金投资项目用途是公司根据实际情况而进行的必要调整，本次变更部分“施工设备技术改造项目”的募集资金用于与鞍钢矿业共同出资设立并控股鞍钢爆破，一方面可以收购制备厂8万吨的工业炸药许可产能，将公司的炸药产能将增至19万吨，且进一步拓宽公司民爆器材生产和销售区域；另一方面通过为鞍钢矿业提供炸药，并以此为切入点，有可能进一步承接鞍钢矿业的采剥业务。上述方面均有利于提高募集资金的使用效率，并为公司带来新的业绩增长点。

2、本次变更部分募集资金用途暨对外投资决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和宏大爆破《公司章程》的规定，履行了公司投资决策的相关程序。本保荐机构同意提交公司股东大会审议。

本保荐机构提请投资者关注宏大爆破独立董事和监事会对本次募集资金用途部分变更暨对外投资事宜出具的意见，另外，该事宜尚需经公司股东大会批准后方可实施。

五、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事意见；

3．监事会意见；

4．保荐机构意见；

5．可行性研究报告；

6．评估报告。

广东宏大股份有限公司董事会

二〇一三年四月十七日

证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2013-021

广东宏大爆破股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）定于2013年5月6日召开2013年第一次临时股东大会（下称“股东大会”）

2、股东大会的召集人：公司2013年4月17日召开的第二届董事会2013年第三次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集人为公司第二届董事会。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：2013年5月6日（星期一）上午10:00

5、会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

6、出席对象：

（1）截至2013年5月3日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员

（3）公司聘请的律师等相关人员

7、会议地点：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的议案》。

上述议案的内容详见2013年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《广东宏大爆破股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的公告》（公告编号：2013-020）。

三、现场会议登记方法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间： 2013年5月6日 上午8:30-9:45；

4、登记地点：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层广东宏大爆破股份有限公司证券事务部；

5、 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

四、其他事项

1、联系方式

联 系 人：李敏贤、郑少娟

联系电话：020-38031687

传 真：020-38092800

联系地址：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层

邮 编：510623

2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

广东宏大爆破股份有限公司董事会

二〇一三年四月十七日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广东宏大爆破股份有限公司2013年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权:

序号	表 决 项 目	同意	反对	弃权
1	关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的议案

委托人盖章/签字：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2013-022

广东宏大爆破股份有限公司

第二届董事会2013年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第三次会议于2013年4月12日以书面送达及电子邮件的方式向全体董事发出通知。

本次会议于2013年4月17日上午9:00于公司北塔21层会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长郑炳旭先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2013年第一季度报告及摘要的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于收购湖南涟邵建设工程（集团）有限公司不低于45.21%股权的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东宏大爆破股份有限公司关于收购参股公司股权的公告》。

3、审议通过了《关于合资设立鞍钢矿业爆破有限公司的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟与鞍钢集团矿业公司合资设立鞍钢矿业爆破有限公司，其中公司以现金出资22,654.48万元占合资公司51%股权，鞍钢集团矿业公司以鞍钢集团矿业化工原料制备厂经评估的净资产出资，占合资公司49%股权。

4、审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟变更22,654.48万元募集资金用途用于合资设立鞍钢矿业爆破有限公司。

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东宏大爆破股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的公告》。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东宏大爆破股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的独立意见》。

公司保荐机构就事项发表了专项意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司变更部分募集资金用途暨对外投资的专项意见》

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司企管中心、信息中心合并为企管信息中心，原信息中心职能及团队保留，在企管信息中心内部相对独立运作。

6、审议通过了《关于提请召开2013年度第一次临时股东大会的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东宏大爆破股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

《广东宏大爆破股份有限公司第二届董事会2013年第三次会议决议》

特此公告。

广东宏大爆破股份有限公司董事会

二〇一三年四月十七日

证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2013-023

广东宏大爆破股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2013年4月12日以书面送达的方式向全体监事发出通知。本次会议于2013年4月17日15:00于公司北塔21层会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席李茂文先生主持。公司的董事会秘书及证券事务部代表均列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2013年第一季度报告及摘要的议案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金

对外股权投资的议案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东宏大爆破股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

广东宏大爆破股份有限公司第二届监事会第九次会议决议。

特此公告。

广东宏大爆破股份有限公司监事会

二〇一三年四月十七日

  证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2013-017

  2013年第一季度报告