证券代码：000686 证券简称：东北证券 公告编号：2013-036
2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2本报告经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 宋尚龙 | 董事 | 出差 | 孙晓峰 |
| 高福波 | 董事 | 出差 | 邱荣生 |
| 王国刚 | 独立董事 | 出差 | 李恒发 |
1.3公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4公司董事长矫正中先生、副董事长兼总裁杨树财先生、主管会计工作负责人王天文先生及会计机构负责人刘雪山先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 主要财务数据及股东变化
2.1 主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
单位：（人民币）元
| 项 目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期比 上年度期末增减（%） |
| 总资产 | 17,833,082,126.41 | 16,477,973,088.76 | 8.22% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 7,386,480,695.15 | 7,205,713,013.25 | 2.51% |
| 股本（股） | 978,583,016.00 | 978,583,016.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.55 | 7.36 | 2.58% |
| 项 目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比 上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 523,540,854.42 | 262,302,769.45 | 99.59% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 186,112,958.18 | 49,027,417.80 | 279.61% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -446,268,717.00 | 807,482,698.53 | -155.27% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.46 | 1.26 | -136.51% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1902 | 0.0767 | 147.98% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1902 | 0.0767 | 147.98% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.55% | 1.58% | 0.97% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 2.55% | 1.45% | 1.10% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | 260,274.28 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 145,973.48 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 13,121.38 | |
| 小计 | 419,369.14 | |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 104,842.29 | |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 314,526.85 | |
| 其中：归属于上市公司股东的非经常性损益 | 242,766.94 | |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | 71,759.91 |
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 52,677户 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售 条件的股份数量 | 质押或冻结的 股份数量 | |
| 吉林亚泰（集团）股份有限公司 | 境内一般法人 | 30.71 | 300,486,977 | 104,156,064 | 264,500,000 | |
| 吉林省信托有限责任公司 | 国有法人 | 17.16 | 167,891,976 | 29,686,174 | ||
| 长春长泰热力经营有限公司 | 国有法人 | 6.40 | 62,648,304 | |||
| 长春房地（集团）有限责任公司 | 境内一般法人 | 2.99 | 29,269,858 | |||
| 华宝信托有限责任公司 | 国有法人 | 2.94 | 28,750,000 | 28,750,000 | ||
| 上海证大投资管理有限公司 | 境内一般法人 | 2.81 | 27,500,000 | 27,500,000 | 14,420,000 | |
| 工银瑞信基金公司－工行－华融国际信托有限责任公司 | 基金、理财产品等其他 | 2.67 | 26,120,000 | 26,120,000 | ||
| 中国银河证券股份有限公司 | 国有法人 | 2.66 | 26,019,738 | 26,000,000 | ||
| 宁波瑞林股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 2.63 | 25,700,000 | 25,700,000 | 25,700,000 | |
| 兴业全球基金公司－中行－兴业国际信托有限公司 | 基金、理财产品等其他 | 1.24 | 12,100,000 | 12,100,000 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 吉林亚泰(集团)股份有限公司 | 196,330,913 | 人民币普通股 |
| 吉林省信托有限责任公司 | 138,205,802 | 人民币普通股 |
| 长春长泰热力经营有限公司 | 62,648,304 | 人民币普通股 |
| 长春房地(集团)有限责任公司 | 29,269,858 | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 9,044,243 | 人民币普通股 |
| 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,403,727 | 人民币普通股 |
| 龙飞 | 3,917,547 | 人民币普通股 |
| 王秋生 | 3,835,169 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 2,712,755 | 人民币普通股 |
| 中钢集团吉林炭素股份有限公司 | 2,280,000 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知上述股东存在关联关系或存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。 | |
§3 重要事项
3.1 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 项 目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 增减变动 百分比 | 主要变动原因 |
| 商誉 | 75,920,803.94 | - | - | 非同一控制下企业合并东方基金形成的商誉。 |
| 其他资产 | 1,307,760,096.57 | 681,104,995.18 | 92.01% | 公司融资融券业务规模增加。 |
| 卖出回购金融资产款 | 3,246,408,347.94 | 2,378,131,000.00 | 36.51% | 公司增加了回购业务规模。 |
| 应交税费 | 71,998,878.37 | 35,920,395.87 | 100.44% | 本季度收入增加，企业所得税及营业税等增加。 |
| 预计负债 | - | 3,650,000.00 | -100.00% | 支付客户纠纷赔偿款。 |
| 递延所得税负债 | 41,041,449.66 | 29,540,307.41 | 38.93% | 金融资产公允价值上升。 |
| 少数股东权益 | 92,355,627.67 | 7,437,587.35 | 1141.74% | 非同一控制下企业合并东方基金后形成少数股东权益。 |
| 项 目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减变动 百分比 | 主要变动原因 |
| 投资收益 | 204,803,509.36 | -28,182,903.82 | 826.69% | 证券投资及对参股公司投资收益增加。 |
| 公允价值变动收益 | 29,043,487.56 | 41,989,553.40 | -30.83% | 交易性金融资产浮动盈利减少。 |
| 营业税金及附加 | 25,543,251.06 | 12,475,606.15 | 104.75% | 本季度收入增加，营业税金及附加增加。 |
| 业务及管理费 | 282,896,361.84 | 195,586,043.26 | 44.64% | 运营费用增加。 |
| 所得税费用 | 27,518,956.88 | 13,209,932.83 | 108.32% | 弥补亏损后计提一季度企业所得税导致所得税费用增加。 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 186,112,958.18 | 49,027,417.80 | 279.61% | 收入增加导致净利润增加。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
（一）受让中辉国华所持东方基金股权事项
公司于2012年11月16日召开的第七届董事会2012年第十次临时会议审议通过了《关于受让中辉国华所持东方基金股权的议案》，董事会同意公司受让中辉国华所持东方基金18%股权，受让价格为人民币一亿元。2013年1月17日，东方基金办理完毕工商登记手续，公司持有东方基金股权比例由46%变更为64%，成为东方基金控股股东，纳入公司合并财务报表的合并范围。
（二）对控股子公司东方基金进行增资
公司于2013年1月29日召开的第七届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于对东方基金进行增资的议案》，董事会同意公司按照现持有东方基金股权64%的比例，对东方基金增资6,400万元人民币。增资完成后，东方基金注册资本为2亿元人民币，公司仍持有其64%股权。
2013年3月14日，东方基金收到中国证监会《关于核准东方基金管理有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2013]250号），核准东方基金将注册资本从1亿元增加到2亿元，东北证券股份有限公司增加出资6,400万元。2013年3月27日，东方基金办理完毕工商变更手续并取得换发的《企业法人营业执照》,东方基金注册资本变更为2亿元，其他注册项目未变更。本次增资完成后，公司仍持有东方基金64%的股权。
（三）公司拟发行短期融资券
公司于2013年3月13日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，公司股东大会同意授权公司经营层根据市场情况及公司资金状况等实际情况决定发行证券公司短期融资券，并授权公司经营层办理短期融资券的申请、发行等具体事宜。2013年3月29日，公司收到中国证监会机构监管部《关于东北证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（机构部部函[2013]161 号）。根据该函，中国证监会机构监管部对公司申请发行短期融资券无异议。目前，公司发行短期融资券工作正在筹备中。
3.3 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
在公司2012年度非公开发行股票期间，公司、公司股东亚泰集团、吉林信托以及其他8家发行对象作出了相关承诺，具体如下：
（一）公司承诺事项及履行情况
在公司2012年度非公开发行股票期间，公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自公司非公开发行股票新增股份上市之日起：
1.真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。
2.公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
3.公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。
承诺期限：自2012年9月3日起长期有效。
承诺履行情况：截止报告期末，公司严格遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（二）公司股东亚泰集团承诺事项及履行情况
1.新增股份自愿锁定的承诺
2012年8月，亚泰集团签署了《关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次认购取得东北证券10,415.6064万股，该部分股份自发行结束后自愿锁定60个月，即自东北证券非公开发行股份上市之日起60个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。
承诺期限：自2012年9月3日起，限售期为60个月。
承诺履行情况：截止报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
2.关于避免同业竞争的承诺
2012年4月，亚泰集团签署了《关于避免同业竞争的说明和承诺》，具体承诺内容如下：
（1）本公司保证不经营与东北证券相同的业务；亦不间接经营、参与投资与东北证券业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害东北证券及其他股东的正当权益；
（2）本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺；
（3）本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿东北证券由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还东北证券；
（4）本承诺自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券控股股东的整个期间持续有效。
承诺期限：亚泰集团作为公司控股股东的整个期间。
承诺履行情况：截止报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
3.关于减少及规范关联交易的承诺
2012年4月，亚泰集团签署了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：
（1）本公司将尽可能减少或避免与东北证券及其控股子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
（3）本公司承诺不通过关联交易损害东北证券及其他股东的合法权益；
（4）本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截止报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
4.关于避免占用资金的承诺
2012年4月，亚泰集团签署了《关于避免占用资金的承诺函》，具体内容如下：
在本公司作为东北证券的控股股东期间，本公司及关联方将不发生占用东北证券资金行为，包括但不限于如下行为：
（1） 本公司及其他关联方不得要求东北证券为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（2） 本公司及关联方不会要求且不会促使东北证券通过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司及关联方使用：
① 有偿或无偿地拆借资金给本公司及关联方使用；
② 通过银行或非银行金融机构向本公司及关联方提供委托贷款；
③ 委托本公司及关联方进行投资活动；
④ 为本公司及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤ 代本公司及关联方偿还债务。
本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券股东或关联方的整个期间持续有效。
承诺期限：亚泰集团作为公司股东或关联方的整个期间。
承诺履行情况：截止报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）公司股东吉林信托承诺事项及履行情况
1.新增股份自愿锁定的承诺
2012年8月，吉林信托签署了《关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次认购取得东北证券2,968.6174万股，该部分股份自发行结束后自愿锁定36个月，即自东北证券非公开发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。
承诺期限：自2012年9月3日起，限售期为36个月。
承诺履行情况：截止报告期末，吉林信托遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
2.关于避免同业竞争的承诺
2012年4月，吉林信托签署了《关于避免同业竞争的说明和承诺》，具体承诺内容如下：
（1）不利用东北证券的股东地位，损害东北证券其他股东的利益；
（2）本公司将在拟发行投资于证券市场的资金信托投资计划、从事国债承销业务前告知东北证券；如果本公司拟销售的资金信托计划与东北证券正在销售的受托理财产品存在竞争关系，本公司将在东北证券的受托理财产品销售完成或者销售期满后再开展本公司信托计划的发行；
（3）本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿东北证券由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还东北证券；
（4）本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券持股5%以上股东的整个期间持续有效。
承诺期限：吉林信托作为公司持股5%以上股东的整个期间。
承诺履行情况：截止报告期末，吉林信托遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
3.关于减少及规范关联交易的承诺
2012年4月，吉林信托签署了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：
（1）本公司将尽可能减少或避免与东北证券及其控股子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
（3）本公司承诺不通过关联交易损害东北证券及其他股东的合法权益；
（4）本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截止报告期末，吉林信托遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（四）其他8家发行对象承诺情况
2012年8月，公司2012年度非公开发行股票的其他8位投资者----中国银河证券股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、华宝信托有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司、宁波瑞林股权投资合伙企业（有限合伙）、大成基金管理有限公司、南方基金管理有限公司分别与公司签署了《关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次认购东北证券的股份，自发行结束后自愿锁定12个月，即自东北证券非公开发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。
承诺期限：自2012年9月3日起，限售期为12个月。
承诺履行情况：截止报告期末，上述8家投资者遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 序号 | 证券 品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 期末持有 数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （%） | 报告期损益 |
| 1 | 基金 | 070029 | 嘉实安心货币基金 | 700,000,000.00 | 700,000,000 | 700,000,000.00 | 18.00% | |
| 2 | 债券 | 1282549 | 12中电子MTN1 | 306,357,616.44 | 3,000,000 | 306,481,200.00 | 7.88% | 123,583.56 |
| 3 | 债券 | 1380003 | 13通港闸债 | 280,304,139.45 | 2,800,000 | 291,907,560.00 | 7.51% | 11,603,420.55 |
| 4 | 债券 | 1380036 | 13贵州高速债 | 213,888,459.29 | 2,100,000 | 216,789,510.00 | 5.57% | 2,901,050.71 |
| 5 | 债券 | 1280285 | 12椒江债 | 200,197,243.85 | 2,000,000 | 213,093,000.00 | 5.48% | 12,895,756.15 |
| 6 | 债券 | 1280441 | 12三明国投债 | 151,368,119.18 | 1,500,000 | 156,416,400.00 | 4.02% | 5,048,280.82 |
| 7 | 债券 | 1380021 | 13赣州发展债 | 153,636,051.23 | 1,500,000 | 153,815,400.00 | 3.96% | 179,348.77 |
| 8 | 债券 | 1280362 | 12曲公路债 | 102,115,157.53 | 1,000,000 | 105,588,500.00 | 2.72% | 3,473,342.47 |
| 9 | 债券 | 1282415 | 12龙高速MTN1 | 104,418,082.19 | 1,000,000 | 104,599,600.00 | 2.69% | 181,517.81 |
| 10 | 债券 | 1280496 | 12宜城投债 | 102,749,808.22 | 1,000,000 | 102,793,700.00 | 2.64% | 43,891.78 |
| 期末持有的其他证券投资 | 1,508,785,595.16 | 1,537,298,185.36 | 39.53% | -5,569,262.68 | ||||
| 报告期已出售证券投资损益 | 117,569,432.81 | |||||||
| 合计 | 3,823,820,272.54 | 3,888,783,055.36 | 100.00% | 148,450,362.75 | ||||
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
3.7报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2013年01月01日—03月31日 | 公司 | 电话沟通 | 投资者 | 对公司日常经营、创新业务开展情况等进行交流沟通。 |
东北证券股份有限公司董事会
董事长：矫正中
二〇一三年四月十八日