证券代码：000056 200056 证券简称：*ST国商 *ST国商B 公告编号：2013-12

  2012年年度报告摘要

1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

2012年，公司实现营业收入80,622,456.24 元，营业利润-15,837,708.73元，实现净利润 -16,097,351.11元，其中归属于上市公司的净利润为 18,186,252.87元。

2012年公司根据年度经营计划，全力推进公司的核心项目皇庭国商购物广场(原名”晶岛国商购物中心”，以下简称”皇庭广场”)的建设，加紧推进项目装修及招商工作。由于受设计变更、政府对项目南立面设计方案提出修改要求等多方面因素的影响，项目进展有所延迟。为了推动皇庭广场工程、招商及装修工作，公司成立了由公司管理层相关人员组成的项目开业抢工小组，每周举行例会，专项统筹、落实、解决有关项目开业的各种问题，报告期内迎来了首批商户进场装修。

目前，皇庭国商购物广场的精装修工作正在进行当中。目前，项目总包方已完成了B层、G层、LG层的公共部分的精装修工作，总包方和皇庭广场项目管理公司深圳市融发商业管理有限公司（以下简称“融发商业”）已办理该三层的移交手续。其他楼层、外立面、东南西北广场和园林绿化景观工程等均按工程计划（详见2013年1月12日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》2013-01号公告）施工中。

截止2013年3月底，皇庭广场招商合计可确定商户的面积（含签定合同、意向书以及洽谈完成待签协议等情形）约占可出租面积的比例为65.04%。融发商业已陆续向商户发放进场通知，已发放商户数量为39户，有18家商户办理完毕收铺手续或已进场装修。

2012年，林业公司完成采伐迹地萌芽更新4500亩，完成13,666亩林木资源的伐前调查评估及经济分析。由于广东东北部部分地区政府对桉树种植和砍伐政策趋紧，公司林木变现受到当地采伐指标的限制，报告期内共计完成林木变现面积12,273亩，回笼变现资金合计1150万元，实现营业收入1004.5万元，林木及林地变现收入为公司林业项目持续稳定运营提供了资金支持。由于林业公司限于目前条件，未有后续深加工，整体附加值不高。

为盘活资产，集中资源做好公司核心项目，做强公司主业，并解决公司现金流问题，2012年本公司及下属控股子公司分别出售了深圳市深国商商业管理有限公司和深圳市龙岗国商企业有限公司股权，合计出售价格为12,000万元人民币，为公司的经营提供了一定的现金流。

2012年公司完成了控股子公司融发公司向平安信托有限责任公司借款12亿元，其中人民币10亿元用于归还银行及渤海国际信托有限公司的前期借款，2亿元用于皇庭广场开业前的装修、招商和前期推广工作。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，经董事会和股东大会审议通过了变更会计政策的议案，公司从2012年1月1日起将投资性房地产的后续计量模式，由成本计量模式改为公允价值计量模式。（详见2012年6月15日、7月3日分别刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的相关公告及2012年半年度报告财务报告附注二、23 主要会计政策、会计估计的变更）。截止2012年12月31日止，由于皇庭广场项目工程尚未全部完工，未达到预定可使用状态，2012年末皇庭广场后续计量模式仍采取成本模式计量。截止本报告日，项目总包方已完成了B层、G层、LG层的公共部分的精装修工作并向融发公司办理了该三层的移交手续，预计其他楼层也将陆续完工移交。随着皇庭广场工程进度和商铺对外出租比例的逐步推进，预计2013年中将会满足以公允值计量的条件。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

本公司报告期内前期会计差错更正如下：

（1）本年就深圳市龙岗国商企业有限公司（简称“龙岗国商”）坂田地块以前年度少计提土地闲置费11,014,040.40元，少计提土地使用税750,930.00元，本公司子公司深圳融发投资有限公司（简称“融发投资”）2011年少计提广告费7,194,126.96元，以前年度少摊销港逸豪庭停车场折旧2,372,828.34元、多计入开发成本费用1,625,044.49元，对本公司收取子公司的借款利息少计提营业税金及其附加4,101,221.97元，本公司及子公司2011年度及以前年度无须支付的债务2,540,524.34元等事项，上述事项累计调减2011年度净利润8,893,193.71元，调减归属于母公司净利润5,909,874.18元，少数股东损益2,983,319.53元，调减2011年初未分配利润13,221,751.47元，2011年初归属于母公司所有者权益13,221,751.47元，2011年初少数股东权益2,543,472.57元。

（2）本年将在开发产品中核算的港逸豪庭停车场期初数19,002,116.06元，从存货重分类至固定资产。

上述前期会计差错采用追溯调整法，比较财务报表已按调整后的数字填列。

董事会的意见及说明：本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度发生的会计差错进行更正，恰当地进行了会计处理，有利于提高公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定。董事会同意本次前期会计差错更正事项。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

1、 本年新纳入合并范围的子公司

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2、 本年不再纳入合并范围的子公司

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（1）2012年5月，根据本公司和深圳融发投资有限公司与深圳乐安居房地产开发有限公司（简称“乐安居公司”）签订的股权转让协议，本公司将持有的深圳国商商业管理有限公司（简称“商业公司”）100%的股权和融发公司持有的深圳龙岗国商企业有限公司（简称“龙岗国商”）25%的股权以人民币1.2亿元转让给乐安居公司，该股权转让已于2012年5月办理工商变更登记。

（2）2012年12月，根据本公司控股子公司国商物业与惠州骏豪酒店管理有限公司（简称“惠州骏豪”）签订的股权转让协议，国商物业将持有的惠州融发100%股权以人民币800万元转让至惠州骏豪，2012年12月已办理工商变更登记。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

一、董事会关于2012年度审计报告带强调事项段的标准无保留意见的说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2012年度财务报告出具了带强调事项段的标准无保留意见的审计报告，公司董事会根据公司实际情况对该审计意见所涉事项进行了专项说明。

1、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况：

如财务报表附注七（一）6所述，贵公司之控股子公司深圳融发投资有限公司皇庭国商购物广场员工认购商铺系列案件中，虽然部分案件已二审终审判决，但截至财务报表批准日，相关的诉讼尚未终结，其结果具有不确定性。此外，截止2012年12月31日，贵公司合并资产总额为2,006,481,401.06元，合并负债总额为2,411,512,700.92元，归属于母公司的所有者权益为-83,888,096.19元。而对贵公司影响较大的皇庭国商购物广场项目截止本报告日未能完工，经营活动合并现金流量连续五年为负数。虽然贵公司已在财务报表附注十一中充分披露了拟采取的改善措施，但贵公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

2、注册会计师对该事项的基本意见

（1）非标准无保留审计意见中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响

上述非标准无保留审计意见涉及事项，对贵公司2012年度财务报表没有影响。

（2）非标准无保留审计意见中涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的说明

立信会计师事务所认为公司2012年度审计报告强调事项并不违反会计准则及相关信息披露规范性规定。

3、对以上强调事项公司董事会的说明：

针对员工商铺问题，公司董事会认为：由于该事项发生至今已有8年时间，部分认购员工已离开公司，需要耗费时间沟通；另公司已对部分认购员工就该事项提起诉讼，虽然部分案件已二审终审判决，但相关的诉讼尚未终结。以上原因是年报审计师出具强调意见的主要原因。

针对持续经营能力问题，公司董事会认为：深国商当前资产负债率较高，经营性现金流短缺是年报审计会计师出具强调事项的主要原因。

4、该事项对上市公司的影响程度、消除该事项及其影响的可能性以及具体措施

（1）员工商铺为公司一历史遗留问题，公司董事会积极面对该历史遗留问题。公司管理层组织了专人，积极和当时认购的员工沟通处理此事；部分案件已二审终审判决，相关的尚未终结的诉讼公司将进一步推动进展。

（2）本公司拟采取加快项目开发、盘活存量资产、融资等多项措施，积极改善持续经营能力：

a)本公司皇庭国商购物广场项目正在全面进行开业筹备工作，预计在2013年三季度全面完工。公司计划于2013年中择机分层开业。皇庭国商购物广场项目开业后，会从根本上改善公司的经营状况。

b)2013年4月，为了改善债务结构，降低贷款利息，本公司向中投信托有限责任公司融资置换平安信托有限责任公司借款，降低利率（含财务顾问费）1.6%，每年减少利息支出及财务顾问费等约2000万元，预计项目全面开业后，会采用商业物业经营性贷款置换所有借款，大幅降低公司融资成本并延长借款期限。

c)2013年本公司预计新增2亿元贷款。已经于2012年底经公司股东大会审批通过。

d)本公司会通过其它盘活资产的方式增加现金流，保障项目顺利进展。

e)截止本报告日，深圳市皇庭集团有限公司已承诺提供资金支持。

二、监事会关于《董事会关于中审国际会计师事务所出具的保留并带强调事项段意见审计报告的情况说明》的意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月17日就公司2012年度出具了带强调事项段无保留意见的审计报告 。董事会对审计报告所涉事项进行了说明，出具了说明报告。公司监事会经过审核，对该事项及董事会的相关说明发表以下意见：

1、对员工内部认购商铺系列案件事项，监事会意见如下：

监事会认为年度审计报告真实的反应了公司的真实状况，针对员工商铺事项，监事会认为，公司要按照股东大会的决议，组织专人，通过多种途径和措施，尽快解决这一历史遗留问题。

2、针对持续经营能力事项，监事会意见如下：

针对持续经营能力，监事会认为公司要按照董事会既定的方针，一方面要尽快推进皇庭国商购物广场项目的开业和运营，促使公司经营性现金流量恢复正常。同时公司要推进融资事项进展，增加公司现金流。

我们认为董事会对审计意见所涉事项进行了客观的说明，提出的解决措施是积极有效，符合公司的实际情况，同意董事会对带强调事项无保留的审计意见的相关说明。

股票简称	*ST国商 *ST国商B	股票代码		000056 200056
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	曹剑		吴小霜
电话	（0755）82281888		（0755）82535565
传真	（0755）82566573		（0755）82566573
电子信箱	cj000056@21cn.com		zhaiwu2006@21cn.com

	2012年	2011年		本年比上年增减(%)	2010年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业收入（元）	80,622,456.24	19,463,770.79	19,463,770.79	314.22%	18,312,004.92	18,312,004.92
归属于上市公司股东的净利润（元）	18,186,252.87	-123,774,612.23	-129,900,924.74	-114%	-171,211,827.94	-182,483,851.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	-69,163,980.72	-119,564,863.60	-125,691,176.11	-44.81%	-92,105,727.51	-99,875,635.86
经营活动产生的现金流量净额（元）	-146,421,324.79	-151,613,542.73	-155,929,299.47	-6.1%	-602,771,216.57	-602,771,216.57
基本每股收益（元/股）	0.08	-0.56	-0.59	-113.56%	-0.78	-0.83
稀释每股收益（元/股）	0.08	-0.56	-0.59	-113.56%	-0.78	-0.83
加权平均净资产收益率（%）	-20.4%	551%	390.13%	-410.53%	-125.51%	-148.49%
	2012年末	2011年末		本年末比上年末增减(%)	2010年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产（元）	2,006,481,401.06	1,537,761,372.58	1,540,793,887.39	30.22%	1,540,732,957.65	1,546,646,928.79
归属于上市公司股东的净资产（元）	-83,888,096.19	-84,350,914.14	-98,247,135.00	-14.62%	39,423,698.09	31,653,789.74

报告期股东总数		13,349		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	13,154
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
百利亚太投资有限公司	境外法人	13.7%	30,264,192	0	质押	30,000,000
太华投资（中国）有限公司	境外法人	7.03%	15,528,941	0
深圳市特发集团有限公司	国有法人	5.97%	13,184,862	0
钟志强	境外自然人	3.72%	8,215,594	0
深圳市皇庭投资管理有限公司	境内非国有法人	3.33%	7,361,469	0	质押	6,570,000
国元证券经纪（香港）有限公司	境外法人	2.55%	5,635,002	0
陈述	境内自然人	0.97%	2,149,327	0
曾海星	境内自然人	0.97%	2,148,715	0
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED	境外法人	0.93%	2,050,358	0
黄小敏	境内自然人	0.88%	1,936,059	0
上述股东关联关系或一致行动的说明		经本公司问询，百利亚太和深圳市皇庭投资管理有限公司为一致行动人，同时百利亚太实际控制人郑康豪先生个人账户持有 571,511股 B 股（截止2012年12 月31 日） 。特发集团与上表中其他股东不存在关联关系；钟志强和陈述、曾海星、谭观强及赵崇岳为一致行动人，截止2012年12月31日止共持有公司B股14,159,373股，占公司总股本的6.4098%。除此之外，上述股东之间未知是否存在其他关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。

名称	年末净资产	本年净利润
深圳市融发商业管理有限公司	7,426,037.58	-573,962.42

名称	处置日净资产	年初至处置日净利润
深圳市深国商商业管理有限公司	30,455,691.35	-3,640.00
深圳市龙岗国商企业有限公司	-16,795,511.28	-166,873.33
惠州融发实业投资有限公司（惠州融发）	-23,036,510.22	-43,445.50