天津天药药业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

2013-04-19 来源：上海证券报

证券代码：600488 股票简称：天药股份编号：2013-011

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：14,652万股

发行价格：3.75元/股

● 发行对象认购的数量和限售期

■

● 预计上市时间

本次发行新增股份已于2013年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行对象中，控股股东天津药业集团有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2016年4月18日（2016年4月17日为非交易日，上市时间顺延至其后的第一个交易日），其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2014年4月17日。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

天津天药药业股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

1、2011年1月18日，发行人依照法定程序召开了第四届董事会第二十二次会议，该次会议的表决采取现场表决方式，会议经出席会议的全体董事审议通过了与发行人本次非公开发行股票有关的各项议案。

2、2011年3月18日，发行人依照法定程序召开2011年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了与发行人本次发行股票有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行股票的相关事项。

3、由于资本市场环境发生变化较大，发行人拟对非公开发行股票发行方案的部分内容及相关事项进行调整。2011年7月12日，发行人依照法定程序召开了第四届董事会第二十六次会议，该次会议的表决采取现场表决方式，会议经出席会议的全体董事审议通过了调整非公开发行股票发行方案的相关议案。

4、2011年8月8日，发行人依照法定程序召开2011年第二次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了调整非公开发行股票发行方案的相关议案。

5、由于资本市场环境发生变化较大，发行人拟再次对非公开发行股票发行方案的部分内容及相关事项进行调整。2012年5月17日，发行人依照法定程序召开了第五届董事会第六次会议，该次会议的表决采取现场表决方式，经出席会议的全体董事审议通过了关于调整非公开发行股票方案的议案。

6、2012年6月4日，发行人依照法定程序召开2012年第二次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了调整非公开发行股票发行方案的相关议案。

7、2012年9月26日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了发行人本次发行申请。

8、2012年11月7日，发行人获得了中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469号文《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》。发行人本次非公开发行已获得中国证监会的核准。

9、发行人2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案。根据2012年利润分配方案，2013年3月13日，发行人公告了《关于实施2012年度利润分配和资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为3.65元/股，发行数量不超过15,060万股。

（二）本次发行情况

1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：146,520,000股

4、发行价格：3.75元/股

5、募集资金金额：54,945万元

6、发行费用：2,361.18万元

7、募集资金净额：52,583.82万元

8、保荐机构：万联证券有限责任公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

（1）2013年3月26日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了中审亚太验字[2013]第010242号《验资报告》。经审验，截至2013年3月26日16时止，本次非公开发行募集资金54,945万元已汇入万联证券有限责任公司为天药股份非公开发行股票开设的专项账户。

（2）2013年3月28日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，出具了华寅五洲证验字[2013]1-0002号《验资报告》，截至2013年3月28日止，发行人募集资金总额为54,945万元，扣除发行费用2,361.18万元，实际募集资金净额为52,583.82万元。其中：计入股本14,652万元，计入资本公积37,931.82万元。

2、股份登记情况

2013年4月17日，公司本次发行的14,652万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构万联证券有限责任公司认为:发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定。所确定的发行对象符合发行人2011年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

（六）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行律师北京市观韬律师事务所认为：

发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的询价及配售、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案的规定，合法有效。

发行人和万联证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。本次非公开发行股票的结果公平、公正。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：

■

（二）发行对象基本情况

1、天津药业集团有限公司

（1）基本情况

■

（2）与发行人关联关系的说明

药业集团持有发行人46.80%的股份，为发行人的控股股东。

2、天津市津信实业公司

（1）基本情况

■

（2）与发行人关联关系的说明

发行人和天津市津信实业公司（以下简称“津信实业”）同受天津市人民政府国有资产监督管理委员会控制，其股权关系如下：

■

①津信实业及其控股股东天津国际投资有限公司均为国有独资企业，发行人及其直接或间接控股股东（包括：天津津联投资控股有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司、天津金耀集团有限公司、天津药业集团有限公司）均不存在投资津信实业及其控股股东的情形；

②发行人的间接控股股东天津津联投资控股有限公司及天津渤海国有资产经营管理有限公司均为国有独资公司，津信实业及其控股股东不存在投资天津津联投资控股有限公司及天津渤海国有资产经营管理有限公司的情形；

③发行人控股股东药业集团的股权结构（金耀集团持股74%、上海复星药业（集团）股份有限公司持股25%、天津开发区泛亚太有限公司持股1%），津信实业及其控股股东不存在投资药业集团的情形；

④经核查发行人截至2013年2月28日的股东名册并根据津信实业及其控股股东2013年3月20日出具的《关于天津市津信实业公司与天津天药药业股份有限公司关联关系情况的说明》，津信实业及其控股股东不存在投资发行人的情形。因此，津信实业及其控股股东与发行人及其控股股东之间不存在股权投资关系。

根据津信实业及其控股股东出具的《关于天津市津信实业公司与天津天药药业股份有限公司关联关系情况的说明》，津信实业及其控股股东的法定代表人、董事及高级管理人员不存在在发行人及其控股股东任职的情形。

津信实业与发行人虽然同受同一国有资产管理机构控制，但不存在津信实业及其控股股东与发行人及其控股股东的法定代表人、董事及高级管理人员相互兼职的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.4“上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”之规定以及《公司法》第二百一十七条“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”之规定，津信实业与发行人之间不存在关联关系，津信实业不属于《实施细则》第九条规定的发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人或境内外战略投资者，也未通过认购本次非公开发行的股份取得发行人的实际控制权。

3、国金证券股份有限公司

（1）基本情况

■■

（2）与发行人关联关系的说明

国金证券股份有限公司与发行人不存在关联关系。

4、中国长城资产管理公司

（1）基本情况

■

（2）与发行人关联关系的说明

中国长城资产管理公司与发行人不存在关联关系。

5、兵工财务有限责任公司

（1）基本情况

■

（2）与发行人关联关系的说明

兵工财务有限责任公司与发行人不存在关联关系。

三、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2013年3月27日，公司前十名股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行的新股完成股份登记后（截至2013年4月17日），公司前十名股东持股情况如下：

■

综上，本次发行前后，公司控股股东仍为天津药业集团有限公司，公司控制权未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

■

五、管理层讨论与分析

本次非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务后，公司原料药业务将涵盖皮质激素原料药及氨基酸原料药两大领域，产品类型进一步丰富，生产规模进一步扩大，发展空间更为广阔，并可为公司培育新的利润增长点，提升公司整体的盈利能力；收购污水处理环保工程完成后，将大大加强公司在环保方面的资产独立，保证公司新厂区未来的环保需要，提高公司的综合竞争力；“皮质激素类原料药技术升级改造和扩产项目”建设后，公司产品成本将大幅度下降，主营业务收入将会逐步增加，产品毛利率和公司整体的盈利能力将得到较大提升，将大幅提升公司的竞争力和盈利能力。

六、本次发行的相关中介机构情况

■

七、备查文件目录

1、中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469号文《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》

2、华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告

3、北京市观韬律师事务所出具的关于天津天药药业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书

4、天津天药药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料

以上资料可于本公司法定信息披露报纸（中国证券报及上海证券报）、法定信息披露网站www.sse.com.cn或本公司董事会办公室查看。

天津天药药业股份有限公司董事会

2013年4月19日

序号名称配售数量（万股）限售期（月）
1 天津市津信实业公司 2,140 12
2 国金证券股份有限公司 900 12
3 中国长城资产管理公司 1,800 12
4 兵工财务有限责任公司 2,955 12
5 天津药业集团有限公司 6,857 36
合计 14,652

公司名称天津药业集团有限公司
成立日期 1988年7月9日
注册地址天津市河东区八纬路109号
注册资本 67,497万元
公司类型有限责任公司
法定代表人卢彦昌
经营范围化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
企业法人营业执照注册号 120000000004408

公司名称天津市津信实业公司
成立日期 1989年1月1日
注册地址和平区大沽路157号
注册资本 1,099万元
公司类型全民所有制
法定代表人肖枫
经营范围在国内外投资兴办中外合资、合作及独资企业，开办内联企业、开展合资、合作项目的咨询服务
企业法人营业执照注册号 120101000041730

公司名称国金证券股份有限公司
成立日期 1996年12月20日
注册地址成都市青羊区东城根上街95号
注册资本 1,294,071,702元
公司类型其他股份有限公司（上市）

法定代表人冉云
经营范围证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。（凭许可证经营，有效期至2016年1月25日）
企业法人营业执照注册号 510100000093004

公司名称中国长城资产管理公司
成立日期 1999年11月02日
注册地址北京市西城区月坛北街2号
注册资本 100亿元整
公司类型有限责任公司(国有独资)
法定代表人郑万春
经营范围许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。
一般经营业务：无
企业法人营业执照注册号 100000000032539

公司名称兵工财务有限责任公司
成立日期 1997年6月4日
注册地址北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本 317,000万元
公司类型其他有限责任公司
法定代表人罗乾宜
经营范围许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买房信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
企业法人营业执照注册号 110000006278010

序号股东名称股份性质持股数量（股）持股比例（%）
1 天津药业集团有限公司无限售条件股份 381,134,773 46.80
2 天津宜药印务有限公司无限售条件股份 3,812,802 0.47
3 吴伟立无限售条件股份 3,439,998 0.42
4 民生证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户无限售条件股份 2,470,596 0.30
5 洪笃炯无限售条件股份 2,188,224 0.27
6 兴业国际信托有限公司－兴业泉州<2007-12号>资金信托无限售条件股份 1,527,993 0.19
7 王戎无限售条件股份 1,512,601 0.19
8 刘扣发无限售条件股份 1,500,000 0.18
9 戴青无限售条件股份 1,446,000 0.18
10 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金无限售条件股份 1,300,050 0.16

序号股东名称股份性质持股数量（股）持股比例（%）
1 天津药业集团有限公司无限售条件股份 381,134,773 39.67
流通受限股份 68,570,000 7.14
合计 449,704,773 46.80
2 兵工财务有限责任公司流通受限股份 29,550,000 3.08
3 天津市津信实业公司流通受限股份 21,400,000 2.23
4 中国长城资产管理公司流通受限股份 18,000,000 1.87
5 国金证券股份有限公司流通受限股份 9,000,000 0.94
6 天津宜药印务有限公司无限售条件股份 3,812,802 0.40
7 吴伟立无限售条件股份 3,429,998 0.36
8 洪笃炯无限售条件股份 2,188,224 0.23
9 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户无限售条件股份 2,052,696 0.21
10 中国农业银行股份有限公司—中证500交易型开放式指数证券投资基金无限售条件股份 1,323,850 0.14

类别本次发行前
（截至2013年3月27日）
本次发行后
（截至2013年4月17日）
持股总数（股）持股比例（%）持股总数（股）持股比例（%）
有限售条件股份 _ _ 146,520,000 15.25
无限售条件股份 814,334,960 100.00 814,334,960 84.75
合计 814,334,960 100.00 960,854,960 100.00

保荐人（主承销商）：万联证券有限责任公司
法定代表人：张建军
保荐代表人：陈亮、刘向涛
项目协办人：王成垒
办公地址：广州市珠江东路11号高德置地广场F座18、19层
联系电话：（021）60883460
传真：（021）60883470
发行人律师：北京市观韬律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：崔利国、刘榕
办公地址：中国北京市西城区金融大街28 号盈泰中心2号楼17层
联系电话：（010）66578066
传真：（010）66578016
审计机构：华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
主任会计师：方文森
经办注册会计师：尹琳、丁琛
办公地址：天津市和平区解放路188号信达广场35层
联系电话：（022）23193866
传真：（022）23559045
验资机构：华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
主任会计师：方文森
经办注册会计师：尹琳、丁琛
办公地址：天津市和平区解放路188号信达广场35层
联系电话：（022）23193866
传真：（022）23559045
资产评估机构：天津华夏金信资产评估有限公司
负责人：施耘清
经办注册会计师：刘长利、李春茂
办公地址：天津和平区天津市和平区解放北路188号信达广场35层
联系电话：（022）23195295
传真：（022）23559045

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