2012年度股东大会决议公告
股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2013-017
软控股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。
二、会议召开情况
召开时间：2013年4月18日下午14：00
网络投票时间为：2013年4月17日—2013年4月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月18日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月17日下午15：00－2013年4月18日下午15：00期间的任意时间。
股权登记日：2013年4月15日
召开地点：青岛市郑州路43号公司第十五会议室
召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式
召集人：公司董事会
主持人：公司董事长袁仲雪先生
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
三、会议的出席情况
出席本次会议的股东及股东代表30人，代表有表决权的股份229,000,310股，占公司总股本的30.8474%；其中：出席现场投票的股东9人，代表有表决权的股份187,369,067股，占公司总股本的25.2395%；通过网络投票的股东21人，代表有表决权的股份41,631,243股，占公司总股本的5.6079%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师山东琴岛律师事务所律师出席或列席了本次会议。
四、会议提案审议和表决情况
1、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》。
表决结果为：同意票228,433,910股，占出席会议有表决权股份总数的99.7527%；反对票564,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.2464%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
2、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。
表决结果为：同意票228,433,910股，占出席会议有表决权股份总数的99.7527%；反对票564,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.2464%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
3、审议通过《公司2012年年度报告及摘要》。
表决结果为：同意票228,433,910股，占出席会议有表决权股份总数的99.7527%；反对票564,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.2464%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
4、审议通过《公司2012年度财务决算报告》。
表决结果为：同意票228,433,910股，占出席会议有表决权股份总数的99.7527%；反对票564,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.2464%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
5、审议通过《公司2012年度利润分配的预案》。
表决结果为：同意票228,433,910股，占出席会议有表决权股份总数的99.7527%；反对票566,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.2473%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于公司聘任山东汇德会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》。
表决结果为：同意票228,433,910股，占出席会议有表决权股份总数的99.7527%；反对票564,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.2464%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
7、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》。
表决结果为：同意票228,433,910股，占出席会议有表决权股份总数的99.7527%；反对票564,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.2464%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
8、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果为：同意票228,433,910股，占出席会议有表决权股份总数的99.7527%；反对票564,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.2464%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
9、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
表决结果为：同意票228,433,910股，占出席会议有表决权股份总数的99.7527%；反对票564,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.2464%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
10、审议通过《关于2013年度销售业务回购担保总额管理的议案》。
表决结果为：同意票228,433,910股，占出席会议有表决权股份总数的99.7527%；反对票564,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.2464%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
11、审议通过《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过80,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票228,395,510股，占出席会议有表决权股份总数的99.7359%；反对票602,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.2631%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
12、审议通过《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过50,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票228,395,510股，占出席会议有表决权股份总数的99.7359%；反对票602,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.2631%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
13、审议通过《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过20,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票228,395,510股，占出席会议有表决权股份总数的99.7359%；反对票602,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.2631%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
14、审议通过《关于向中国银行申请不超过10,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票228,395,510股，占出席会议有表决权股份总数的99.7359%；反对票602,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.2631%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
15、审议通过《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票228,395,510股，占出席会议有表决权股份总数的99.7359%；反对票602,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.2631%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
16、审议通过《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过40,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票228,395,510股，占出席会议有表决权股份总数的99.7359%；反对票602,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.2631%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
17、审议通过《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票228,395,510股，占出席会议有表决权股份总数的99.7359%；反对票602,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.2631%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
18、审议通过《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票228,395,510股，占出席会议有表决权股份总数的99.7359%；反对票602,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.2631%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
19、审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过100,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票228,395,510股，占出席会议有表决权股份总数的99.7359%；反对票602,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.2631%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
20、审议通过《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过40,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票228,395,510股，占出席会议有表决权股份总数的99.7359%；反对票602,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.2631%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
21、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过10,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票228,395,510股，占出席会议有表决权股份总数的99.7359%；反对票602,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.2631%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
22、审议通过《关于向中信银行香港中路支行申请不超过10,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票228,395,510股，占出席会议有表决权股份总数的99.7359%；反对票602,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.2631%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
23、审议通过《关于向华夏青岛分行申请不超过20,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票228,395,510股，占出席会议有表决权股份总数的99.7359%；反对票602,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.2631%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
24、审议通过《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向招商银行大连支行申请人民币不超过5,000.00万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票228,395,510股，占出席会议有表决权股份总数的99.7359%；反对票602,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.2631%；弃权票2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
25、以累计投票方式审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
选举袁仲雪先生、张君峰先生、李玮先生、鲁丽娜女士为公司第五届董事会董事；选举段天魁先生、姜省路先生、王荭女士为公司第五届董事会独立董事。公司第五届董事会任期为本次股东大会审议批准之日起3年。具体表决情况如下：
25.1选举第五届董事会非独立董事
25.1.1选举袁仲雪先生为公司董事
表决结果为：同意票189,729,067股，占出席会议有表决权股份总数的82.8510%。
25.1.2选举张君峰先生为公司董事
表决结果为：同意票187,402,667股，占出席会议有表决权股份总数的81.8351%。
25.1.3选举李玮先生为公司董事
表决结果为：同意票187,369,067股，占出席会议有表决权股份总数的81.8204%。
25.1.4选举鲁丽娜女士为公司董事
表决结果为：同意票187,369,067股，占出席会议有表决权股份总数的81.8204%。
25.2选举第五届董事会独立董事
深圳证券交易所已对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，未提出异议。
25.2.1选举段天魁先生为公司独立董事
表决结果为：同意票187,664,267股，占出席会议有表决权股份总数的81.9494%。
25.2.2选举姜省路先生为公司独立董事
表决结果为：同意票187,369,067股，占出席会议有表决权股份总数的81.8204%。
25.2.3选举王荭女士为公司独立董事
表决结果为：同意票187,369,067股，占出席会议有表决权股份总数的81.8204%。
26、以累计投票方式审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
选举薛红丽女士、孙志慧女士为公司第五届监事会监事。公司职工代表大会于2012年9月14日选举张淳珍女士为公司监事会职工代表监事，与薛红丽女士、孙志慧女士共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会任期为本次股东大会审议批准之日起3年。具体表决情况如下：
26.1选举薛红丽女士为公司监事
表决结果为：同意票187,565,867股，占出席会议有表决权股份总数的81.9064%。
26.1选举孙志慧女士为公司监事
表决结果为：同意票187,369,067股，占出席会议有表决权股份总数的81.8204%。
上述议案8、议案10至议案24已经股东大会以特别决议的方式进行审议，即由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的2/3 以上通过。
五、律师出具的法律意见
山东琴岛律师事务所律师进行现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
《法律意见书全文》详见2013年4月19日的“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
六、备查文件
1、本次股东大会会议决议；
2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2013年4月18日
山东琴岛律师事务所
关于软控股份有限公司
2012年度股东大会的法律意见书
致：软控股份有限公司（以下称“贵公司”）
山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，根据与贵公司签订的《法律服务委托协议》，指派马焱律师、李茹律师对贵公司2012年度股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事项进行了审查，查阅了有关文件，并出席了贵公司于2013年4月18日下午14:00在青岛市郑州路43号软控研发中心第十五会议室召开的本次股东大会的现场会议。
作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“股东大会规则”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律意见书承担相应的法律责任。
一、股东大会的召集、召开程序合法有效
公司董事会于2013年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《关于召开公司2012年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开股东大会，并通知了全体股东。公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
2013年4月13日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开2012年度股东大会的提示性公告。
本次股东大会现场会议于2013年4月18日下午14:00在青岛市郑州路43号公司会议室召开。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月18日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2013年4月17日15：00至2013年4月18日15：00期间的任意时间。
会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程，大会未对会议通知中列明的事项进行修改。本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
二、出席人员的资格、召集人资格的合法有效性
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和本次股东大会的《股东签名册》，对公司法人股股东的股东帐户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次会议现场会议的出席人员为：
截止2013年4月15日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的股东或其代理人共9人，代表公司股份数187,369,067股，占公司股份总数的25.2395% 。
公司董事、监事及其他高级管理人员；
公司聘请的见证律师等相关人员。
本所律师认为，上述参会人员资格及提供的资料符合现行有效的法律、法规和公司章程的规定。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据并经本所律师确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的流通股股东共计21人，代表股份41,631,243股，占公司股份总数的5.6079%。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，会议的召集经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
三、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
根据贵公司本次股东大会的通知等相关公告文件，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议以记名投票的方式逐项审议了公告中列明的事项，进行了表决，其中董事会、监事会换届选举的议案实行了累计投票制，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、计票，当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了以下决议：
1、《公司2012年度董事会工作报告》
2、《公司2012年度监事会工作报告》
3、《公司2012年年度报告及摘要》
4、《公司2012年度财务决算报告》
5、《公司2012年度利润分配的预案》
6、《关于公司聘任山东汇德会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》
7、《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》
8、《关于修订<公司章程>的议案》
9、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
10、《关于2013年度销售业务回购担保总额管理的议案》
11、《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过80,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
12、《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过50,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
13、《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过20,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
14、《关于向中国银行申请不超过10,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
15、《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
16、《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过40,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
17、《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
18、《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
19、《关于向民生银行青岛分行申请不超过100,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
20、《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过40,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
21、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过10,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
22、《关于向中信银行香港中路支行申请不超过10,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
23、《关于向华夏青岛分行申请不超过20,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
24、《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向招商银行大连支行申请人民币不超过5,000.00万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》
25、《关于公司董事会换届选举的议案》
25.1选举第五届董事会非独立董事
25.1.1选举袁仲雪先生为公司董事
25.1.2选举张君峰先生为公司董
25.1.3选举李玮先生为公司董事
25.1.4选举鲁丽娜女士为公司董事
25.2选举第五届董事会独立董事
25.2.1选举段天魁先生为公司独立董事
25.2.2选举姜省路先生为公司独立董事
25.2.3选举王荭女士为公司独立董事
26、《关于公司监事会换届选举的议案》
26.1选举薛红丽女士为公司监事
26.1选举孙志慧女士为公司监事
上述议案与公司召开股东大会通知公告列明的议案一致。会议记录经出席会议的公司董事签名。
经本所律师见证，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2012年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
山东琴岛律师事务所
负责人：杨伟程
见证律师：马焱、李茹
2013年4月18日