证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2013-019

  山东兴民钢圈股份有限公司

  关于签订收购芜湖飞驰汽车零部件技术有限公司之合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013年4月17日与芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）进行了洽谈并签署了《关于芜湖飞驰汽车零部件技术有限公司之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），现将有关事项公告如下：

  一、收购情况概述

  2013年4月17日，公司与奇瑞科技（以下简称“双方”）签署《合作框架协议》，拟收购奇瑞科技控股子公司——芜湖飞驰汽车零部件技术有限公司（以下简称“目标公司”）60%以上的股权。

  根据公司相关制度的规定，公司此次收购股权投资金额在董事长的投资决策范围内，无需经公司董事会、股东大会批准；收购资金为公司自有资金。

  公司与奇瑞科技之间不存在关联关系，公司此次收购不构成关联交易。

  二、协议涉及各方的情况介绍

  1、合作对方情况介绍

  公司名称：芜湖奇瑞科技有限公司

  营业执照号为：340208000001856

  注册地址为：安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号

  2、收购标的情况介绍

  目标公司：芜湖飞驰汽车零部件技术有限公司

  法定代理人：马向阳

  注册地址：芜湖市鸠江经济开发区富强路65号

  注册资本：3000万元

  股权结构：芜湖奇瑞科技有限公司、安徽大学教育基金会和安徽东向发展创新投资有限公司各持有三分之一股权

  三、合作框架协议主要内容

  甲方：芜湖奇瑞科技有限公司

  乙方：山东兴民钢圈股份有限公司

  （一）合作内容

  1、乙方拟收购目标公司60%以上的股权(以下称“目标股权”)，实现对目标公司的控股，并承继目标股权项下的所有权利与义务。

  2、乙方将以货币资金完成对目标股权的收购(以下称“股权收购”)，双方同意目标公司的总估值约为叁仟伍佰万元(35,000,000)人民币（以审计评估最终确认值为准）。

  3、经双方协商一致同意，甲方以不低于本次股权转让款总额的10%回购乙方股票。

  4、有关目标股权的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签订股权转让协议进行约定。

  （二）双方的权利和义务

  1、双方向对方做出以下陈述和保证：

  (1)其具有完全的权利和授权签署、履行本协议；其已经获得签署、履行本协议所需的所有同意和授权；

  (2)上述陈述和保证是无条件、无保留和不可撤销的。

  (3)本着诚实信用的原则,双方共同努力，积极促成正式的股权转让协议的签署。

  2、甲方向受让方保证

  (1)目标公司系在中国境内根据中国法律合法设立并存续的独立企业法人，其经营已获得相应的许可和批准；

  (2)目标公司是奇瑞汽车股份有限公司的核心供应商；

  (3)所认缴的目标公司的注册资本已全部缴清，并经法定验资机构验资；目标股权未设定质押或任何形式的担保权益，亦不存在任何形式的限制；

  (4)自本协议签署之日起至收购完成后一年内，甲方协助目标公司保持管理团队稳定，不作任何形式的人员调整或改变。

  (5)自乙方对目标公司收购完成后，甲方及其控制的公司不再经营包括汽车钢车轮在内的任何与目标公司同类的业务。

  (6)自本协议签署之日起六十日内，甲方按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，完成与乙方转让股权的相关手续，并确保目标公司其他股东放弃优先受让权。

  (7)甲方协助目标公司成为奇瑞汽车股份有限公司战略合作伙伴。

  3、甲方的义务

  (1)积极配合乙方和乙方所指派的律师、会计师对目标公司进行尽职调查；

  (2)在本协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，甲方不与第三方以任何形式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行合作、协商、谈判。

  4、乙方向甲方保证

  (1)在本框架协议有效期内应尽商业上合理的努力，通过谈判与甲方达成合作共识，其目标是两个月之内或在双方书面同意的延长期内签署股权转让协议；

  (2)若因乙方原因未能最终签署股权转让协议，愿意承担在本协议有效期限内甲方因积极执行本协议项下的条款而产生相关的费用。

  5、双方的义务

  (1)为使本协议得到有效执行，双方需各委派至少2人组成合作项目联合工作组，并应在本协议签署后10个工作日内完成联合工作组的设立。

  (2)根据本协议，合作项目联合工作组应为本协议所涉及的事宜设定计划和预期目标。

  四、本次收购对公司的影响

  芜湖飞驰汽车零部件技术有限公司是集研发、生产、销售为一体的汽车车轮公司，是奇瑞汽车股份有限公司的核心供应商。目标公司具备雄厚的汽车零部件开发实力，在汽车车轮领域已达到同行先进水平，在车轮结构、形面等方面已获得十余项国家专利。目标公司具有先进的生产流水线和试验设备，其中实验设备与秦皇岛国家检测中心试验设备一致。

  如上述合作意向顺利实施，公司将通过参股目标公司，实现与奇瑞汽车股份有限公司的合作，同时通过此次收购有利于公司产业链的延伸，可以拓展公司市场空间，增强公司市场竞争力，更好发挥客户资源优势以及为客户提供良好配套服务，提高公司的经营效益，增加新的利润增长点，促进公司做强做大和区域发展战略的实现。

  五、风险提示及其他说明

  本协议仅为合作框架协议，其中所述合作内容还需另行签订股权转让协议，并自股权转让协议生效后方可履行。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时发布进展公告。

  本公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  公司与芜湖奇瑞科技有限公司签署的《关于芜湖飞驰汽车零部件技术有限公司之合作框架协议书》。

  特此公告。

  山东兴民钢圈股份有限公司

  董事会

  2013年4月19日