③ 朝华集团通过定向发行股份的方式，收购上述资产；遵照相关法律法规并经朝华集团股东大会审议批准，本次发行股份价格为2.95元/股，拟发行股份数量为735,386,206股。

（3）标的资产情况

根据朝华集团与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订的《发行股份购买资产协议（修订版）》第二条的约定：“本次交易标的资产为建新集团、赛德万方、智尚劢合持有的东升庙矿业100%股权。”

东升庙矿业成立于2000年7月25日，注册资本36,000万元，住所内蒙古乌拉特后旗巴音镇，法定代表人杜俊魁。经营范围：铅锌矿、铜矿、硫铁矿、铁矿开采、浮选销售，各类工业产品、矿山机械设备及配件销售。

东升庙矿业的主营业务为铅锌矿的采选、工业硫酸及次铁精粉的生产，主要产品为锌精矿、铅精矿、硫精矿、工业硫酸和次铁精粉等。目前，铅锌矿采选的生产能力为年采选矿石95万吨，此外，公司正在建设50万吨/年铅锌矿的采选系统，预计2014年采选能力将扩大到145万吨；工业硫酸及次铁精粉的生产能力均为10万吨/年。

2012年7月，东升庙矿业收购了凤阳县金鹏矿业有限公司和内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司两家公司100%的股权。假设于2010年1月1日完成了上述收购，根据三家公司2010年度、2011年度、2012年1-6月经审计的财务报告以及依据收购完成后的资产架构编制了模拟财务报告，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第2139号的审计报告。东升庙矿业模拟的合并财务数据及财务指标如下：单位：元

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（4）重组后公司的主营业务

本次重大资产重组实施前，朝华集团除从事少量的有色金属贸易外，已基本无主营业务。重组完成后，公司将控股东升庙矿业，从而将铅锌等有色金属的采选和销售及下游硫酸的生产和销售确立为朝华集团新的主营业务。公司未来将立足发展有色金属采选、冶炼及下游相关产品的生产与销售，不断提高资源储备，向下游延伸产业链，实行生产规模化、产品多元化、产业完整化的发展战略。

（5）重组后的股权结构

待本次重大资产重组全部完成后，公司的股权控制关系如下：

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2、本次重大资产重组的实施情况

（1）本次发行股份购买资产过户情况

2013年1月29日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准了内蒙古东升庙矿业有限责任公司的工商变更登记申请，朝华集团持有内蒙古东升庙矿业有限责任公司100%的股权，内蒙古东升庙矿业有限责任公司的相关权利已全部转移由朝华集团享有。

（2）验资情况

2013年1月29日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了“中瑞岳华验字〔2013〕0027号”《验资报告》。经审验，公司注册资本由401,913,108元增至1,137,299,314元

（3）新增股份登记情况

本次交易朝华集团合计发行735,386,206股股份，其中：向建新集团发行360,339,241 股股份、向赛德万方发行301,508,345股股份、向智尚劢合发行73,538,620股股份。

2013年1月31日，公司就本次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份预登记。经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（4）发行股份上市情况

公司本次非公开发行股票上市事宜已经获得深圳交易所审核同意。

五、同业竞争情况

（一）本次重大资产重组后的同业竞争情况

建新集团矿产资源开发类企业涵盖了铅锌、钨、钼、铜、铁等领域，其中最成熟的业务板块为铅锌采选及相关产业。基于将完整产业链条整体注入上市公司、保证上市公司独立地位、避免其与关联单位同业竞争和规范关联交易的原则，本次重组将铅锌板块资产注入上市公司。本次重大资产重组后，公司的主营业务将转变为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务；建新集团将持有着公司41.39%股权，成为公司第一大股东。

建新集团拥有股权的铅锌相关企业共8家，此次将东升庙矿业及其控股的金鹏矿业和临河新海注入上市公司，尚余5家。其简要情况如下：

1、博海矿业，成立于2006年4月29日，注册资本2,000万元，建新集团持有该公司100%的股权。主营业务为矿石开采、加工和销售。博海矿业现已具备选矿能力10万吨/年，所属两座矿山李青地银铅锌多金属矿和华银矿铅锌矿目前均已取得采矿许可证，矿山建设已经完工，根据目前的勘探情况，矿山储量仅可开采2-3年，如未来勘探到丰富的储量，将适时注入上市公司。

2、中都矿产，成立于2008年2月28日，注册资本为100万元，其中建新集团持有该公司100%的股权，主营业务为以金为主伴生铅锌银矿采选，中都矿产的设计采选能力为60万吨/年。中都矿产目前属于探矿企业，中都矿产拥有凤阳县江山铅锌多金属矿的探矿权，目前中都矿产已经完成了该探矿权区域的详查地质工作，编制了详查地质报告。中都矿产后续还将编制矿区勘探计划、开发利用方案、开展项目环境影响评估和安全生产预评价等，上述工作完成后可取得采矿许可证。预计中都矿产取得采矿许可证大约需要一年左右的时间。建新集团承诺，在中都矿产取得采矿权后，将其注入上市公司。

3、华峰氧化锌，成立于2006年11月6日，注册资本10,000万元，其中建新集团持有该公司65%的股权。公司主要从锌冶炼、铅冶炼企业采购含锌废渣、废料，经过加工处理，生产氧化锌和氧化铅，是铅锌冶炼行业的下游产业。华锋氧化锌技术改造已完成，处于试生产阶段，尚不具备注入上市公司的条件。

4、瑞峰铅冶炼，成立于2004年12月24日，注册资本16,000万元，其中建新集团持有该公司76%的股权。瑞峰铅冶炼的主营业务为铅冶炼加工及相关产品的加工和销售，粗铅冶炼的生产能力为10万吨/年，10万吨/年的电解铅技改项目尚未完全完工，目前可行性研究性报告、环保评审以及安全评审工作都已完成，正在进行设备调试，综合回收项目尚未动工，目前尚不具备注入上市公司的条件。

5、进出口公司，成立于2004年7月27日，注册资本10,000万元，2012年6月20日，建新集团与东升庙矿业订立股权转让协议，建新集团将其持有进出口公司100%的股权转让给东升庙矿业；2012年7月23日，股权转让完成工商变更备案手续。由于进出口公司股权转让程序瑕疵及提交的工商变更备案相关文件不完备等原因，2012年9月14日,甘肃省工商行政管理局以“（甘）登记内撤字[2012]第001号”文撤销了对进出口公司股权转让给东升庙矿业的变更备案手续。据此，建新集团与东升庙矿业解除双方之间订立的就进出口公司股权转让合同，东升庙矿业受让的进出口公司100%的股权按原状返还给建新集团。2012年12月3日，甘肃省工商行政管理局出具证明文件，该局不会对进出口公司因股权转让程序瑕疵事项予以追究和处罚。上述股权转让被撤销备案事项不会对东升庙矿业的合规经营造成不利影响。目前，建新集团持有进出口公司100%的股权。进出口公司为建新集团打造的有色金属贸易平台，主要从事有色金属产品的进口和国内贸易业务。最近三年，进出口公司主要为瑞峰铅冶炼代理进口铅精矿、为华峰氧化锌代理进口氧化锌精矿等，目前尚不具备注入上市公司的条件，未来将与华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼一并注入上市公司。

（二）避免、消除同业竞争的措施

1、转让宝徽实业控股权

宝徽实业原为建新集团持股100%的公司，旗下拥有铅锌相关企业共7家，包括5个子公司、1个参股公司和1个分公司，具体情况如下：

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目前，建新集团已将其持有的宝徽集团51%的股权转让予豫光集团，相关股权转让的具体过程如下：

（1）2009年8月31日，南宇公司、建新集团和豫光集团签订《备忘录》，约定：“豫光集团收购的范围是南宇公司持有宝徽集团90%股权、建新集团持有宝徽集团10%股权。豫光集团收购的宝徽集团控股和参股公司包括甘肃宝徽实业集团锌冶公司（分公司）、甘肃洛坝有色金属集团有限公司60%的股权、甘肃中盛矿业有限公司40%的股权、广东云浮星辰矿业有限公司55%的股权、甘肃宝徽集团徽县危化品有限责任公司60%的股权、徽县宝徽运输有限责任公司60%的股权、成县茨坝须弥山实业有限公司90%的股权。各方同意，在完善相应矿区整理、矿权整理手续的准备工作后，于2009年12月31日前完成此次收购的正式协议书，在收购协议书约定双方的具体权利义务。如各方在2009年12月31前无法达成正式购买协议，各方均有权单方中止本次收购。”

（2）2009年8月31日，南宇公司、宝徽集团与建新集团签订《备忘录》，约定若2009年12月31日前南宇公司、建新集团无法同豫光集团签署出售宝徽集团的正式协议书，则建新集团将受让宝徽集团90%的股权。受让后，建新集团持有宝徽集团100%的股权。

建新集团承诺：若南宇集团公司、宝徽集团不能在2009年12月31日前与豫光集团签订关于出售宝徽集团的正式协议，建新集团在受让宝徽集团的股权后，建新集团将尽快解决上述铅锌板块企业注入朝华集团的障碍，并将上述铅锌板块企业的相关股权或资产在条件成就时全部注入朝华集团，以消除其与朝华集团之间的同业竞争。具体安排如下：

①中盛矿业、洛坝集团和星辰矿业，将于取得采矿证和项目建设完成后的1年内注入上市公司。

②须弥山实业，目前该公司所属矿山被甘肃省国土资源厅列入厂坝矿区整合范围，被列为整合对象，整合方案尚未确定。若股权被收购，则建新集团不再持有该公司股权，即解决同业竞争问题；若建新集团参股，则将于整合完成后的1年内注入上市公司。

③徽县危化品、宝徽运输和锌冶公司，将于朝华集团重组完成并恢复上市及锌冶公司完成扩建工程后的1年内注入上市公司。

（3）2010年1月1日，建新集团、南宇公司与豫光集团签订《关于收购宝徽公司股权之备忘录》，约定：因宝徽集团的资产详查工作目前无法完成，各方同意，先由建新集团将宝徽集团中南宇公司持有的股权收回至建新集团完全持有，并将企业性质由中外合资转变为内资企业的工作完成后，由建新集团与豫光集团协商签订收购宝徽集团股权的协议。

（4）2010年1月28日，甘肃省商务厅下发《关于甘肃宝徽实业集团有限公司股权变更的批复》（甘商外资[2010]38号），同意上述股权转让。2010年2月3日，宝徽集团在甘肃省工商局完成股权变更登记。转让完成后，建新集团持有宝徽集团100%的股权。2010年1月28日，甘肃省商务厅以甘商外资[2010]38号《关于甘肃宝徽实业集团有限公司股权变更的批复》批准南宇公司将其所持宝徽集团90%股权转让给中方投资者建新集团。2010年2月3日，宝徽集团在甘肃省工商局完成了股权变更登记。转让完成后，建新集团持有宝徽集团100%的股权，宝徽集团由外商投资企业变为内资企业。

（5）2010年11月28日，建新集团与豫光集团签订了《股权转让协议》，建新集团向豫光集团转让其持有的宝徽集团100%的股权。本次转让分两次进行，首先按照《股权转让协议》所约定的条款由建新集团向豫光集团转让其在宝徽集团持有的51%的股权；在上述股权转让完成后，由豫光集团陆续收购建新集团剩余持有的宝徽集团的股权。根据协议，宝徽集团100%股权的价值为人民币100,000万元，本次豫光集团受让宝徽集团51%的股权转让价款为51,000万元。

2011年1月12日，宝徽集团51%股权转让事宜已在甘肃省徽县工商局办理变更登记，并换领了营业执照。宝徽集团的控股股东已变更为豫光集团。

2011年4月2日，建新集团已收到豫光集团支付的股权转让款51,000万元。

2012年8月24日，建新集团与豫光集团签订《备忘录》，双方约定豫光集团将适时继续收购建新集团持有的宝徽集团49%的股权，并按有关法律法规的要求履行申报和审批程序，使豫光集团完成对宝徽集团100%股权的收购。豫光集团收购建新集团所持有的宝徽集团49%的股权的价格，将在宝徽集团评估和审计的基础上进行确定，具体转让价格和转让条件由双方另行确定。

2、建新集团避免、消除同业竞争的承诺

为保障和维护本次交易完成后朝华集团的正常生产经营及朝华集团的合法权益，消除及避免同业竞争，建新集团及实际控制人刘建民先生承诺及保证如下：

“（1）本公司及实际控制人刘建民先生已真实、完整、准确地披露了公司现时各矿产及非矿产业务板块和下属企业的主营业务情况，不存在任何隐瞒或遗漏。

（2）本次交易完成后，建新集团将尽快解决本次不能将上述铅锌板块企业注入朝华集团的障碍，并将建新集团持有的上述五家铅锌板块企业的相关股权在条件成就时换股或全部注入朝华集团，以消除其与朝华集团之间的同业竞争。具体安排如下：

博海矿业目前矿山储量仅可开采2-3年，仍在勘探之中，在朝华集团重组完成并恢复上市后，待未来勘探到丰富储量 1年内注入上市公司；

朝华集团重组完成并恢复上市后，华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼将于技改或项目建成并正式投产后1年内注入上市公司；

由于进出口公司为建新集团打造的铅锌贸易平台，最近三年，进出口公司主要为瑞峰铅冶炼代理进口铅精矿、为华峰氧化锌代理进口氧化锌精矿等，如果注入上市公司将会导致上市公司的关联交易金额大幅增加，因此，进出口公司将与华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼一并注入上市公司；

朝华集团重组完成并恢复上市后，中都矿产将于取得采矿权证后注入上市公司，由上市公司进行建设及生产。

（3）在未来发展中，如取得任何适合朝华集团从事业务的发展机会，朝华集团可以根据需要选择发展；建新集团及实际控制人刘建民先生将无偿给予朝华集团必要的支持和协助。

（4）在建新集团为朝华集团控股股东以及刘建民为朝华集团实际控制人期间，刘建民以及建新集团及其全资与控股或实际控制的下属企业将不再发展任何与朝华集团从事业务相同或相近的业务或项目；亦不再谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与朝华集团构成竞争的业务。

（5）建新集团不会利用朝华集团持股优势地位从事任何损害朝华集团及其他股东，特别是中小股东利益的行为。

（6）刘建民先生及建新集团违反上述声明和承诺的，将立即停止与朝华集团构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述声明和承诺导致朝华集团之一切损失和后果承担赔偿责任。”

六、关联交易情况

本次收购和重组工作完成后，东升庙矿业及其下属企业临河新海、金鹏矿业等注入上市公司，成为上市公司的全资子公司或控股子公司。

（一）本次交易前上市公司的关联交易情况

1、日常关联交易

最近三年，上市公司除从事少量的有色金属贸易外，基本无实际经营业务，除2010年向关联方北京蓝海冷泉矿泉水销售有限公司采购了17.94万元的矿泉水外，无其他日常关联交易。

2、关联方资金往来单位：万元

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由上表，建新集团向上市公司提供余额由2009年末的16,789.60万元减少到2010年末的2,589.60万元，其原因为：按照公司股权分置改革方案，公司潜在控股股东建新集团公司于2010年3月30日以豁免朝华集团14,200.00万元债务作为本次股权分置改革中向流通股股东做出的对价，豁免的债务转增公司资本公积。

朝华集团自完成破产重整后，已基本无主营业务，为维持公司正常运营、进行信息披露及支付相关重大资产重组费用等，自2009年起至今，朝华集团主要依靠向建新集团及其控股子公司进行关联方借款，其中向东升庙矿业累计借款4,140.71万元。

（二）备考报表中反映的关联交易

根据中瑞岳华审计并出具的朝华集团2011年、2012年1-6月备考财务报告的《审计报告》，本次交易完成之后本公司及所属子公司与关联方之间存在的关联交易如下。

1、向关联方销售货物

单位：元

■

上表中关联销售的定价原则均为市场原则，相关关联交易的具体内容具体如下所述：

（1）向欧布拉格铜矿销售柴油

2012年1-6月，东升庙矿业向欧布拉格铜矿销售生产所需柴油的金额为6,795.59元，定价原则为当时的市场价格。

（2）东升庙矿业向瑞峰铅冶炼销售铅精矿

2011年、2012年1-6月，东升庙矿业向瑞峰铅冶炼销售铅精矿的金额分别为83,529,812.50元、40,724,668.48元，根据东升庙矿业与瑞峰铅冶炼之间签订的合同，关联销售采用市场定价原则，具体为：铅精矿以矿精矿含铅50%作为计价标准，按照提货当月上海有色金属网公布的上海现货1#电解铅月平均中间价减去2,600元/金属吨的冶炼费用，并根据铅精矿的品位，在计价标准的基础上相应上浮或下浮；铅精矿含银的价格根据提货当月上海华通市场现货2#银月平均价，并结合银的含量分别乘以不同的系数，铅精矿含银小于200g/t时，不计价。上述关联销售定价原则和东升庙矿业与第三方宁夏寅禾商贸有限责任公司的定价原则一致。

2011年、2012年1-6月，瑞峰铅冶炼的销售收入分别为62,538.86万元、43,141.72万元，2011年末、2012年6月末，瑞峰铅冶炼的存货分别为20,684.01万元、5,838.60万元。经核查，瑞峰铅冶炼已经实现向无关联第三方的销售。

经核查，本独立财务顾问认为，东升庙矿业与关联方之间的日常关联交易均采用市场原则定价，为正常生产经营所需。

2、上市公司接受劳务

单位：元

■

2012年1-6月，北京大都阳光网络科技有限公司为东升庙矿业提供网络技术支持，金额为100,000元，定价原则为市场原则并协商定价。

3、关联方向上市公司提供资金

单位：元

■

2012年1月，东升庙矿业子公司金鹏矿业接受建新集团提供资金4,000,000元，上述款项已于2012年8月3日归还。

4、向关联方提供资金

单位：元

■

2012年6月20日，东升庙矿业与建新集团及华峰氧化锌签订《账务调整协议》及股权转让款支付确认书，东升庙矿业以对建新集团、华峰氧化锌的债权抵付受让建新集团持有的金鹏矿业、临河新海的部分股权款280,937,692.01元，具体包括：东升庙矿业应收建新集团往来款275,937,692.01元；东升庙矿业应收巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司往来款5,000,000.00元。

2012年6月30日，其他应收款余额为5,590.83万元，其中应收北京大都阳光网络科技有限公司5.00万元、应收建新集团2,079.59万元、应收进出口公司3,000.00万元的款项，截至2012年9月28日，上述应收关联方款项已经全部结清。截至本报告书签署日，不存在关联方占用资金的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，东升庙矿业与关联方之间的日常关联交易均采用市场原则定价，为正常生产经营所需。东升庙矿业及其子公司与建新集团下属企业之间的资金往来已经全部结清，不存在关联方占用资金的情形。

（三）本次交易完成后继续履行的关联交易合同

本次交易完成后，东升庙矿业与瑞峰铅冶炼为产业上下游关系，由于产业布局特点决定，冶炼企业一般集中分布在采选企业周边，东升庙矿业的铅精矿主要销售对象为瑞峰铅冶炼，东升庙矿业与瑞峰铅冶炼之间的关联销售将持续存在。2010年、2011年、2012年1-6月，东升庙矿业向瑞峰铅冶炼销售铅精矿的金额分别为3,063.21万元、8,352.98万元和4,072.47万元，在当期模拟合并营业收入中的占比分别为5.17%、12.35%和14.77%，占比较小。目前，瑞峰铅冶炼10万吨/年粗铅冶炼项目已于2011年4月开始生产，其10万吨/年电解铅技改项目尚未完工，瑞峰铅冶炼处于亏损状态尚不适合注入上市公司。上述关联交易均采用市场定价原则，不存在显示公允的关联交易。

（四）公司规范关联交易的措施

为规范朝华集团及其附属公司与关联企业之间的关联关系及关联交易，建新集团及实际控制人刘建民先生共同承诺并保证如下：

“本公司及实际控制人刘建民先生与目标公司其他股东之间不存在任何关联关系，且本公司及实际控制人刘建民先生已在申报材料的文件中真实、完整、准确地披露了现时的有关关联企业，不存在任何隐瞒或遗漏。

朝华集团本次非公开发行股票购买上述目标公司全部股权完成后，关联企业以及未来新增关联企业将避免与朝华集团之间的关联交易。对于朝华集团能够通过市场第三方进行的交易，将由朝华集团与市场第三方之间进行；对于朝华集团根据经济便利原则需要与关联企业发生的交易或者根据生产经营需要无法避免的关联交易，将由具体的关联交易各方严格按照市场原则商定公允、合理的交易价格，在就所有交易条件磋商达成一致后签订书面的关联交易协议或合同。

对于朝华集团无法避免的关联交易，朝华集团须按照其公司章程及其内部控制制度关于关联交易的决策程序以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所现行有效及不时发布的有关规范性文件规定，将有关关联交易事项提交朝华集团董事会会议及（或）股东大会有效表决通过后，方能生效执行。在董事会会议审议关联交易事项时，本公司的关联董事将严格履行回避义务，有关关联交易事项将由非关联董事有效表决通过后方能生效；在股东大会审议有关关联交易事项时，建新集团将回避对关联交易事项的表决，关联交易事项将提交出席会议的非关联股东表决。对于需要独立董事发表独立意见或需聘请独立财务顾问发表意见的关联交易事项，将由独立董事发表独立意见或聘请独立财务顾问发表独立审核意见。在有关关联交易事项严格遵守有关规定履行必要的决策程序后，由朝华集团按照信息披露规定予以披露。

本函出具后，且在建新集团为朝华集团控股股东以及刘建民先生为朝华集团实际控制人期间，本函不会撤销。如果建新集团及实际控制人刘建民先生违反本函所作承诺及保证的，将依法承担违约责任，并对由此造成朝华集团及其除建新集团以外的其他股东损失承担赔偿责任。”

为规范朝华集团及其附属公司与本公司之间的关联关系及关联交易，赛德万方及智尚劢合承诺并保证如下：

“在朝华集团本次非公开发行股票购买上述目标公司完成后，本公司将避免与朝华集团之间的关联交易。对于朝华集团能够通过市场第三方进行的交易，将由朝华集团与市场第三方之间进行；对于朝华集团根据经济便利原则需要与本公司发生的交易或者根据生产经营需要无法避免的关联交易，将由具体的关联交易各方严格按照市场原则商定公允、合理的交易价格，在就所有交易条件磋商达成一致后签订书面的关联交易协议或合同。

对于朝华集团无法避免的关联交易，朝华集团须按照其公司章程及其内部控制制度关于关联交易的决策程序以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所现行有效及不时发布的有关规范性文件规定，将有关关联交易事项提交朝华集团董事会会议及（或）股东大会有效表决通过后，方能生效执行。在董事会会议审议关联交易事项时，本公司的关联董事将严格履行回避义务，有关关联交易事项将由非关联董事有效表决通过后方能生效；在股东大会审议有关关联交易事项时，本公司将回避对关联交易事项的表决，关联交易事项将提交出席会议的非关联股东表决。对于需要独立董事发表独立意见或需聘请独立财务顾问发表意见的关联交易事项，将由独立董事发表独立意见或聘请独立财务顾问发表独立审核意见。在有关关联交易事项严格遵守有关规定履行必要的决策程序后，由朝华集团按照信息披露规定予以披露。本函出具后，且在本公司为朝华集团持股5%以上的股东期间，本函不会被撤销。如果本公司违反本函所作承诺及保证的，将依法承担违约责任，并对由此造成朝华集团及其除本公司以外的其他股东损失承担赔偿责任。”

七、公司纳税情况说明

（一）上市公司历年的纳税情况

1、公司破产重整中的税务清缴情况

2007年12月25日，朝华集团进入重整计划执行期。2008年3月24日，朝华集团管理人向重庆三中院提交了《关于朝华集团重整计划执行情况的监督报告》，随后，公司收到重庆三中院于2008年3月31日就该报告向管理人出具的回函：根据《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款之规定，管理人的监督职责自管理人向人民法院提交监督报告之日起终止，根据重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向公司主张权利。由此，公司重整计划自2008年3月24日起已全部执行完毕。

在破产重整中，根据《重整计划》，朝华集团对以前年度形成的税务债权进行了全额清偿，对公司未缴税款进行了清理。

2、2007年至2012年6月主要税种纳税情况

① 2007年至2010年

破产重整后，公司已无实际经营业务，2007年至2010年度均无业务收入，公司无需缴纳企业所得税。

②2011年度

单位：元

■

③ 2012年1-6月

单位：元

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3、税务机关出具的依法纳税证明

重庆市涪陵区国家税务局和重庆市涪陵区地方税务局分别出具了证明文件，证明朝华集团2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月，能够暗宅国家及地方的税务法律、法规及规范性文件的规定申报纳税，无违反地方税收法律法规行为，未收到地方税务主管部门处罚。

（二）东升庙矿业的完税情况

1、东升庙矿业及其子公司使用的主要税种及税率

（1）东升庙矿业

根据朝华集团提供的有关材料、中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第2132 号《内蒙古东升庙矿业有限责任公司审计报告》，东升庙矿业目前执行的主要税种、税率情况如下：

■

注①：东升庙矿业销售的铜含金产品免征增值税。

注②：铅锌矿资源税按使用矿石量每吨人民币20元计缴，铜矿石资源税按使用矿石量每吨人民币7元计缴。

注③：铅精矿、锌精矿、硫精矿、铜精矿的矿产资源补偿费按其销售收入的2%计缴，铜精矿含银、铜精矿含金的矿产资源补偿费按其销售收入的4%计缴。

注④：东升庙矿业在2011年以前享受西部大开发优惠企业所得税率15%，《西部地区鼓励类产业目录》虽未出台，依据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）、内蒙古自治区地方税务局《内蒙古自治区地方税务局关于落实西部大开发战略有关企业所得税问题的补充通知》（内地税字[2012]72号）之相关规定以及《乌拉特后旗地方税务局关于内蒙古东升庙矿业有限公司享受深入实施西部大开发战略有关企业所得税税收优惠政策问题的批复》（乌后地税发[2012]）31号）以及公司目前的情况判断，东升庙矿业将继续享受所得税优惠政策，2011年度、2012年度按15%的税率计算企业所得税。

（2）临河新海

根据朝华集团提供的有关材料、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第2135号《内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司审计报告》，东升庙矿业子公司临河新海目前执行的主要税种、税率情况如下：

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注：临河新海符合享受国家西部大开发税收优惠政策的条件，经巴彦淖尔市地方税务局审核确认，临河新海 2005年至2010年按15%的税率缴纳企业所得税。由于《西部地区鼓励类产业目录》尚未公布，按照财税[2011]58号及国家税务总局2012年第12号公告，临河新海已向主管税务机关提出按照15%的税率缴纳企业所得税的申请，截止目前尚未取得主管税务机关的确认。2011年、2012年1-6月暂执行25%的企业所得税税率。

（3）金鹏矿业

根据朝华集团提供的有关材料、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第2140号《凤阳县金鹏矿业有限公司审计报告》，东升庙矿业子公司金鹏矿业目前执行的主要税种、税率情况如下：

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注①：金鹏矿业销售的含金产品免征增值税。

注②：铅锌矿按使用矿石量每吨人民币10元计缴。

3、东升庙矿业及其子公司缴纳税款情况

东升庙矿业及其子公司2010年度、2011年度及2012年1-9月主要税种纳税情况如下：

单位：万元

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4、税务主管机关出具的证明

2012年7月，乌拉特后旗国家税务局及乌拉特后旗地方税务局分别为东升庙矿业出具证明，证明其管辖的东升庙矿业2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月，能够按照国家及地方的税务法律、法规及规范性文件的规定申报纳税，截至本证明出具之日，无违反税收法律法规行为、记录，未受过国家税务主管部门和地方税务主管部门的处罚。

2012年7月，巴彦淖尔市临河区国家税务局及巴彦淖尔市临河区地方税务局直属征收管理分局分别为临河新海出具证明：证明其管辖的临河新海2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月，纳税申报的税种、税率符合税收相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本证明出具之日，无违反税收法律的记录，未受过国家税务主管部门和地方税务主管部门的处罚。

2012年7月，安徽省凤阳县国家税务局及安徽省凤阳县地方税务局分别为金鹏矿业出具证明，证明其管辖的金鹏矿业2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月，纳税申报的税种、税率符合税收相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本证明出具之日，无违反税收法律的记录，未受过国家税务主管部门和地方税务主管部门的处罚。

八、关于朝华集团符合恢复上市条件的说明

对照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的具体规定，朝华集团符合恢复上市的条件。具体理由如下：

1、朝华集团为依法有效续存的股份有限公司，至本保荐书出具日，未发现其存在根据法律、法规、上市规则或其公司章程需要终止上市的情况，朝华集团具备申请股票恢复上市的主体资格。

2、公司已经于2008年4月25日披露了2007年度《审计报告》，符合“在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告”的恢复上市申请条件。

3、根据信永中和会计师事务所出具的2007《审计报告》显示，公司2007年度实现净利润106,911万元。符合“经审计的年度财务会计报告显示公司盈利”的恢复上市申请条件。

4、公司2008-2012年度的年度报告均已在法定期限内披露。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.1条规定，公司申请股票在深圳证券交易所上市，股本总额不应少于人民币五千万元。朝华集团目前总股本为113,729.93万股，符合股票上市条件中关于股本总额的规定。

6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.1条规定，公司申请股票在深圳证券交易所上市，公开发行的股份须达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例应为百分之十以上。朝华集团目前流通股为25,259.8万股，占朝华集团总股本的比例为22.21%，符合股票上市条件中关于股权分布的规定。

7、公司最近三年不存在重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。

九、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析

截至2012年12月31日，朝华集团的总资产账面值仅约998.61万元，净资产为-9,069.62万元，每股净资产为-0.2256元。假设本次交易在2012年12月31日完成，则模拟备考的归属母公司所有者权益增加至69860.90万元,改变了公司目前资不抵债的状况，并从根本上改善了公司的资产质量。

（一）本次交易对资产规模的影响

单位：元

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如上表所示，本次交易前，本公司生产经营活动已经停止，主要资产被出售，且负债规模较大，公司面临严重的资不抵债的问题。本次交易完成后，公司总资产及净资产规模得到大幅扩张，改变了公司资不抵债的状况，并从根本上改善了资产质量。

（二）本次交易对资产结构的影响

单位：元

■

如上表所示，本次交易完成后，公司资产大幅增加，由9,986,118.36元增加到1,079,540,722.70元。由于本次重组注入股权中流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为50.38%、49.62%，较为均衡，资产结构得到优化。通过本次交易，本公司资产规模显著上升，同时带来货币资金约4.2亿，彻底改变公司缺乏经营性资产的状况，改善资产质量。（三）本次交易对负债结构的影响

单位: 元

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如上表所示，本次交易完成后，随着公司资产规模的扩大，公司的负债也相应增高，由约10,068.23万元上升到约38,093.17万元。由于本次注入资产的负债主要为流动负债，交易完成后公司的负债率较低，财务成本较低，安全性较好，公司未来融资选择具有较大的灵活性。

（四）本次交易对营运能力的影响

单位：次

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本次交易前，上市公司已经没有业务经营活动，丧失持续经营能力，本次交易完成后，公司获得持续经营能力，其主要运营能力指标有了质的改变。

（五）对偿债能力的影响

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注：2011年12月31日及2012年12月31日本公司息税前利润均为负数，利息保障倍数指标不具备意义

本次交易后，公司资产负债率显著下降并回落至正常水平。同时，流动比率与速动比率也有大幅提高。由此可见，通过本次重组公司偿债能力得到显著增强，财务安全性得到较大改善。

（六）对盈利能力的影响

本次交易前，公司除从事少量的有色金属贸易外，基本无主营业务，根据朝华集团2012年经审计的财务报告，公司2012年净利润为-18,890,248.18元。本次交易完成后，东升庙矿业成为本公司的子公司，为公司带来持续稳定的收入。根据未经审核的备考盈利预测报告（假设交割日为2011年1月1日）。公司2012年实现收入638,377,059.66 元，净利润232,339,154.52元；2013年预计将实现收入663,857,372.83元，净利润264,995,157.12元。因此，本次交易完成后，本公司的盈利能力得到大幅提高，公司获得持续、稳定的经营能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

（七）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势分析

1、本公司的竞争优势

（1）本公司具备充足的资源储备和科学的战略布局以支持公司持续增长及业务扩张

本公司大股东建新集团一直致力于资源的扩张，近年来在国内中西部地区实施收购兼并铅锌金银等有色金属矿产资源，同时采用先进技术加大对矿山的勘查力度，扩大了公司有色金属资源占有量。西部是我国地质成矿条件最佳、矿产资源最为丰富的地区。根据国土资源部的估计，西部蕴藏着我国59%的锌资源和55%的铅资源。

在建新集团的全力支持下，本公司拥有充足有色金属资源储备以支持公司的持续发展。目前，除本次交易拟注入的东升庙矿业外，建新集团旗下的铅锌矿山企业还有凤阳县中都矿产开发服务有限公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限责任公司。作为本公司的资源储备，上述铅锌板块资产上市条件成就时，本公司将予以收购整合，从而进一步增加公司资源占有量及采选金属种类，扩大生产规模，提高盈利能力。

（2）本公司将进一步增强资源垂直整合程度，打造包括铅锌矿采、选、冶及相关加工的完整产业链

在大力收购整合自然矿产资源的同时，本公司将大力向有色金属下游产业扩张。本次注入的临河新海利用东升庙矿业的含硫尾矿，利用硫铁矿制酸法制造硫酸，向铅锌下游产业扩张迈出了第一步。重组完成后，本公司实现多地域、多矿产品、多特点的经营模式，通过东升庙矿业、金鹏矿业之间的并行发展，加上临河新海的产业链延伸，从而做到上游的采选业务与下游的硫酸生产业务协调发展，进一步扩大产业规模，提高市场份额。

在后续战略布局上，本公司业务将进一步向下游扩张，加大有色金属资源垂直整合程度，提高公司抗风险能力，做到产业链多个板块协同发展。建新集团旗下的冶炼及相关矿产品加工企业有瑞峰铅冶炼和华峰氧化锌。

由于上述公司暂不具备上市条件，本公司拟在其达到正常生产条件时将其收购整合。未来本公司将积极进一步向下游业务扩张，形成以铅、锌矿的采选业务为核心，金、银等其他矿产品及金属冶炼等下游相关化工产品多样化并行的发展模式，充分发挥上游金属采选与下游冶炼及相关产品生产加工的循环经济、协调发展的优势，打造有色金属矿产资源的采选、冶炼及加工的完整化工产业链。

（3）公司拥有的矿山资源储量丰富，规模优势明显

如上所述，本次注入矿山公司享有充分的资源优势，尤其是东升庙矿业硫铁矿储量在全国排名居前，锌储量在西北地区较大，开采条件好，发展潜力巨大。东升庙矿业及金鹏矿业注入后，本公司将拥有丰富的矿产资源储量。

因此，本次交易完成后，本公司将形成超过百万吨的生产规模，在产业链上形成产、销、货运为一体的经营模式，具备规模优势。

（4）本公司成本结构合理，综合成本低于行业平均水平

本次交易后，公司将涵盖从地质勘探、采选和下游产品生产等一体化的经营模式，下游硫酸生产原料将由上游矿山企业提供，保证了低于行业水平的原材料成本。今后，本公司将严格控制生产成本，努力使其低于同行业平均水平；使公司在铅锌金属价格上升时能比同类公司受益更大，在铅锌金属价格下跌时仍具有较强的抗风险能力。

（5）本公司管理层具有丰富的行业背景和经验优势

建新集团从事矿山企业管理经验近二十年，其管理团队在矿山建设管理和技术方面丰富的积累、优化矿山建设方案的成功经验以及矿山低成本运作的优势已成为公司发展的核心竞争力。本次交易注入的矿山企业管理层拥有近二十年行业经验，深入了解国内外行业发展趋势以及矿山所在地人文风土环境，能够及时根据集团战略的布局制定、调整公司的生产经营及发展战略，使公司长期保持核心竞争力，不断提高持续盈利能力。

2、本公司的竞争劣势

（1）本公司的业绩对铅锌矿产品销售情况存在一定依赖，如果市场出现供过于求的情况，产品有可能造成积压；虽然临河新海的产品在一定程度上将公司的产业链向下延伸，但公司抗风险能力有待进一步加强。本公司将致力于有色金属产品种类的扩张，在条件成熟时进一步注入金银矿产资源；同时加大产业垂直整合程度，进一步向冶炼及相关产品的生产加工等下游延伸产业链，为公司后续发展奠定坚实基础。

（2）本公司市场知名度目前还尚待提高，且由于公司面临资产、人员、业务等重大重组及整合，本公司还需要制定切实有效的对策和措施，应对瞬息万变的市场价格波动。未来本公司还需加大投入，扩大规模，制定长远规划，提高企业抗风险能力。

十、重大资产重组的相关承诺事项及履行情况

本次重组中，发行对象作出的承诺及履行情况如下：

■

十一、相关风险因素分析

1、客户集中度较高且关联交易比例上升的风险

东升庙矿业及其子公司主要从事铅锌矿采选及销售、工业硫酸和次铁精粉的生产和销售。2010年、2011年及2012年1-6月，东升庙矿业向前五名客户的销售额分别占营业收入（模拟合并）的比例分别为90.05%、81.39%和83.73%，其中对巴彦淖尔紫金有色金属有限公司的销售比例分别为68.65%、54.36%和52.00%，主要是由于铅锌冶炼企业分布在铅锌矿采选企业周边，导致客户相对集中和稳定，如果近期这些主要客户经营出现波动或降低从公司采购的份额，将对东升庙矿业业务产生影响。

此外，2010年、2011年及2012年1-6月，在标的资产的前五大客户中，对关联方瑞峰铅冶炼的销售金额占营业收入（模拟合并）比例分别为5.17%、12.35%和14.77%，呈上升趋势，其交易内容为东升庙矿业向瑞峰铅冶炼销售铅精矿，原因是瑞峰铅冶炼10万吨/年的粗铅冶炼项目投产后，产能逐步释放，导致对铅精矿的需求增加。

出于经济性的考虑，一般会在大型矿山附近设立冶炼企业，在采选企业周边建设冶炼厂便于冶炼企业就近采购，获得稳定的原料供应，还可降低运输成本，减少运输过程中对环境的污染。巴彦淖尔紫金有色金属有限公司设立在东升庙矿业周边是符合行业特点的。

报告期内，东升庙矿业对巴彦淖尔紫金有色金属有限公司是销售额占东升庙矿业营业收入的50%以上，为东升庙矿业的第一大客户，双方建立了长期稳定的供应关系。巴彦淖尔紫金有色金属有限公司系紫金矿业（SH，601899）的控股子公司，成立于2004年10月，注册资本3.75亿元，现有总资产27.6亿元，员工2500余人。地处巴彦淖尔市乌拉特后旗工业园区，是国内大型有色金属冶炼企业，自治区重点工业企业，自治区循环经济发展示范企业，也是首批通过国家工业和信息化部全国《铅锌行业准入条件》审核的8户铅锌企业之一。巴彦淖尔紫金有色金属有限公司的20万吨/年锌冶炼工艺采用热酸浸出—低污染沉矾除铁湿法炼锌工艺，目前已具备年产锌锭22万吨、硫酸40万吨的产能。（资料来源其公司网站，网址为http://zjzinc.com/index.aspx）

得益于我国经济的快速发展，国内市场对铅锌精矿需求持续增长，在过去7年间我国铅锌精矿一直供不应求，需求缺口依赖进口解决。基于目前铅锌精矿供不应求的状况，巴彦淖尔紫金有色金属有限公司一定程度上依赖于东升庙矿业的原材料供应。

综上，优质的客户以及供不应求的产品需求状况有利于保证东升庙矿业生产经营的稳定性。

2、部分资产产权存在瑕疵的风险

东升庙矿业尚有部分房屋未办理房屋所有权证，主要是材料库、磅房、井口值班室、尾矿库值班室等，均为生产辅助用房、简易建筑和临时设施，建筑面积合计为2,847.68平方米，约占东升庙矿业所有房屋面积的10.46%，该部分房屋的账面价值为182.23万元，评估值为212.74万元，约占东升庙矿业所有房屋评估值的7.69%，在东升庙矿业及其子公司所有房屋中占比较小，且该等权属瑕疵并不影响房屋的正常使用，不会对东升庙矿业的生产经营造成重大影响。

根据东升庙矿业及当地房管机关内蒙古乌拉特后旗房屋管理局出具的说明，该等构筑物属于临时建筑，无需办领房屋所有权证。东升庙矿业股东建新集团承诺，本次交易完成后一年内若该等房屋仍未取得房屋所有权证且给朝华集团造成损失，建新集团将以等额现金补足，因此该事项对本次交易不构成重大影响。

东升庙矿业位于乌拉特后旗巴音镇的部分土地使用权尚未取得土地证，面积为54,797.40平米，占东升庙矿业所有土地权面积的15.84%，占本次标的资产所有土地权面积的9.73%；账面值为7,104,364.00元，评估值为7,104,364.00元，占东升庙矿业土地使用权评估值的32.90%。该宗土地为东升庙矿业于2011年4月27日通过“招拍挂”程序取得的，东升庙矿业已于2011年4月28日签订了《国有土地使用权出让合同》，并已足额支付了土地出让金。2011年8月10日，东升庙矿业取得该宗土地的《建设用地规划许可证》，2011年8月15日，东升庙矿业取得了编号为“巴市乌后旗（2011）建字第019号”的《建设用地批准书》，2011年9月15日取得了编号为“建副字第152826201100023 ”的《建设工程规划许可证》，并于2012年7月13日取得了编号为“152826201207130101”的《建设工程施工许可证》。

根据东升庙矿业出具的说明，“该宗地上目前正在进行房屋构筑物的施工建设，施工建设所需的建设用地批准及工程规划、施工许可证等均已办理，该宗地未办理国土使用权证对其开工建设不构成影响，故公司未及时申请办领国有土地使用权证。公司将在2013年建设工程竣工验收同时申请办理国有土地使用权证。”

根据内蒙古乌拉特后旗国土资源局出具的《关于内蒙古东升庙矿业有限责任公司部分出让国有土地使用权尚未办理国有土地使用权证情况的说明》，认为“东升庙矿业已足额支付土地出让金，并已依法缴纳了相应税费。你公司已具备办理该宗国有土地使用权证的全部条件，取得该宗的国有土地使用权证不存在法律障碍。在你公司提供办证所需材料完备后，我局审核后将在2013年底前予以发证”。

2012年9月27日，建新集团承诺：“本次交易完成后，若该等土地因无法取得土地使用权证给朝华集团造成损失的，由建新集团赔偿朝华集团因此产生的一切直接和间接的损失。”

该宗土地办理过程中需支付的相关费用，由东升庙矿业承担。

3、朝华集团备考盈利预测数不能实现的风险

本公司编制了2012年度及2013年度的备考盈利预测报告（假设交割日为2011年1月1日），即以东升庙矿业2010年度、2011年度、2012年1-6月份实现的销售收入以及已签订的销售合同和意向书、生产计划等为基础进行合理预测，并以本公司本次重大资产重组方案为基础，遵循谨慎原则编制。中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告，公司2013年预计将实现收入 663,857,372.83元，净利润 264,995,157.12元。但是，由于宏观经济形势及铅锌等有色金属行业存在一定的不确定性因素，以及未来可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

4、标的资产估值的风险

根据中天华出具的评估报告，截至2012年6月30日，东升庙矿业账面净资产为 72,576.12万元，资产基础法的评估值为 216,938.93万元，评估增值144,362.81万元，增值率198.91%；收益现值法的评估值为218,060.31万元，增值145,484.19万元，增值率为200.46%。本次交易最终以资产基础法评估值作为评估结论，即标的资产净资产评估值为216,938.93万元，评估增值144,362.81万元，评估增值主要体现在采矿权、土地使用权、房产和设备方面，其增值的具体原因如下：

采矿权增值136,013.43万元，增值率91,060.33%。一是，采矿权账面值为出让取得采矿权时所交的价款，由于取得时产品价格较低，故取得时支付价款较低，随着经济的发展，产品价格大幅上升，由此导致增值幅度较大；二是，经进一步生产探矿，探明的保有储量大幅增加。

土地使用权评估增值1,257.15万元，增值率为139.37%，增值原因是由于近几年随着经济的发展以及土地的稀缺性，当地土地市场价格出现一定的上涨，因此土地使用权评估增值较大。

固定资产评估增值 2,225.25万元，增值率为20.09%，其中房屋增值 1,071.07万元，设备增值 1,154.18万元，主要是由于近年来原材料价格上涨幅度较大，且企业固定资产折旧较快，导致固定资产评估增值。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，遵循谨慎原则，如评估基准日后的资产状况和市场情况发生重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，因此，本次交易标的资产存在评估增值风险。

5、评估假设条件发生变化导致采矿权评估价值降低的风险

采矿权的价值评估按国土资源部关于矿业权评估的相关规定和市场通行做法采用折现现金流量法确定。本次纳入评估范围的为东升庙硫铁矿采矿权和中家山铅锌(金银)矿采矿权，其中，东升庙硫铁矿采矿权评估基准日的账面价值为149.37万元，评估值为136,162.80万元，评估增值136,013.43万元，增值率91,058.06%；中家山铅锌(金银)矿采矿权评估基准日的账面价值为5,246.52万元，评估值为13,548.41万元，增值8,301.89万元，增值率158.24%。其采矿权价值评估的参数，可采储量结合经国土资源部备案的储量核实报告、矿山开发利用方案（初步设计）的资源储量及《矿业权评估准则》相关规定确定；年开采量和销售量依据《采矿许可证》、矿山开发利用方案（初步设计）并参考矿山的实际情况确定；折现率根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）规定选取；销售价格的确定是综合分析评估基准日和评估报告日时的各产品的价格以及上海期货交易所的期货价格基础上，结合目前的经济形势和未来的经济预期，确定以2012年上半年结算均价作为评估期的销售价格，且在评估期间保持不变，其中锌精矿8,166.92元/吨、铅精矿11,082.13元/吨、铜精矿41,628.87元/吨、精矿含银4,255.43元/千克、硫精矿128.21元/吨；成本费用选择评估基准日前企业的会计报表中的成本费用经分析后合理确定。采矿权价值评估中各参数的选取是谨慎、合理的。

如评估基准日后宏观经济形势发生不利变化、产品价格出现大幅下滑、新增铅锌矿采选系统未能如期达产等，可能导致采矿权估值出现下降的风险。

6、东升庙矿业无法享受所得税优惠税率导致的标的资产业绩和估值风险

根据国家税务总局等相关部门的规定，2012年5月15日，乌拉特后旗地方税务局出具《关于内蒙古东升庙矿业有限公司享受深入实施西部大开发战略有关企业所得税税收优惠政策问题的批复》（乌后地税发[2012]）31号），在《西部地区鼓励类产业目录》公布之前，对东升庙矿业恢复西部大开发企业所得税优惠税率政策，暂按15%优惠税率缴纳企业所得税。如《西部地区鼓励类产业目录》公布后，若东升庙矿业的业务未被列为鼓励类产业，不能享受15%的企业所得税优惠税率，须按25%税率重新计算申报，将会对公司的业绩造成一定的影响。

此外，鉴于本次交易中，东升庙矿业采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估中按15%税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值216,938.93万元作为评估结论。如按照25%税率计算企业所得税，则资产基础法的评估值为198,696.15万元，差额为18,242.78万元。本次交易中，朝华集团的发行价格为2.95元/股，东升庙矿业上述评估值差额对应朝华集团61,839,933股股份。

朝华集团本次重大资产重组完成并恢复上市时，如《西部地区鼓励类产业目录》未公布，朝华集团董事会将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管建新集团、赛德万方、智尚劢合所持有的因所得税税率差额部分所获得的股份；未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业须按25%企业所得税税率执行，则由朝华集团以1元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份；若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业按15%企业所得税税率计税，则不进行本项补偿，应在三十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除上述股份的临时保管。

7、标的资产的环保核查风险

东升庙矿业及子公司金鹏矿业、临河新海现有的生产项目均通过了竣工环境保护验收，在生产经营中制定了严格的环保制度并遵照执行，2009年6月15日，东升庙矿业、金鹏矿业、临河新海通过了国家环保部组织的环保核查（环函[2009]137号），且自2009年以来未因违反国家有关环境保护法律、法规等而受到行政处罚。本次重大资产重组未再次进行环保核查，因此，标的资产存在环保核查的风险。

8、50万吨/年铅锌矿采选系统项目不能如期正常生产的风险

东升庙矿业50万吨/年铅锌矿采选系统项目于2013年底建成后即可投入生产，在试生产期间还须由安全生产监督管理局和环保局分别进行竣工验收，通过上述竣工验收后，东升庙矿业换领正常生产经营所必需的《安全生产许可证》、《排污许可证》等资质证书，因此，50万吨/年铅锌矿采选系统项目建成后能否如期实现正常生产存在一定的不确定性。

东升庙矿业目前的采选能力为80万吨/年，新建的50万吨/年铅锌矿采选系统项目为扩建工程，东升庙矿业为巴彦淖尔当地矿业龙头企业之一，已具有近十年的生产经验，其管理团队在矿山建设管理、优化矿山建设方案和生产经营等方面积累了丰富的成功经验。因此，50万吨/年铅锌矿采选系统项目通过安全生产和环保等验收，取得相关的生产经营资质，实现正常生产经营不存在重大不确定性风险。

9、锌精矿等主要产品价格波动导致的标的资产估值风险

本次交易价格以资产基础法评估结果作为东升庙矿业股东全部权益价值的最终评估结论，其中，采矿权的价值评估按国土资源部关于矿业权评估的相关规定和市场通行做法采用折现现金流量法确定，其中主要产品价格为评估中的重要参数之一，本次评估中以2012年上半年结算均价作为评估期的销售价格，且在评估期间保持不变，其中锌精矿8,166.92元/吨、铅精矿11,082.13元/吨、铜精矿41,628.87元/吨、精矿含银4,255.43元/千克、硫精矿128.21元/吨，如果评估基准日后锌精矿、铅精矿等主要产品价格出现大幅下降，采矿权评估值亦会随之下降，从而导致标的资产估值出现下降。因此，存在锌精矿等主要产品价格波动导致的标的资产估值风险。

10、与环境保护有关的风险

东升庙矿业主要从事铅、锌等基本金属采选业务及下游相关产品的生产，公司在矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废水的排放，以及地表植被的破坏。本公司十分重视环境保护工作，坚持实现废渣无害化、资源化，废水循环利用，并投入大量资金建设环保设施，建立了完善的环保管理与监督体系。随着经济的发展，人民生活水平的改善，环保意识的增强，国家对环境保护工作的日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致本公司经营成本上升。

特此公告！

朝华科技（集团）股份有限公司董事会

2013年4 月19 日

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产	615,960,862.39	1,522,629,528.23	1,145,436,778.68
非流动资产	463,579,860.31	376,917,739.25	369,436,910.96
资产总计	1,079,540,722.70	1,899,547,267.48	1,514,873,689.64
流动负债	342,887,184.04	87,394,272.47	70,347,024.02
非流动负债	38,044,485.12	30,667,256.93	29,856,128.42
负债合计	380,931,669.16	118,061,529.40	100,203,152.44
股东权益	698,609,053.54	1,781,485,738.08	1,414,670,537.20
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	620,468,425.94	676,245,890.64	592,548,639.64
营业利润	298,336,319.32	426,820,135.07	357,125,956.05
利润总额	299,223,717.54	433,576,859.49	357,615,748.71
净利润	251,229,402.70	363,616,260.39	306,999,347.26
扣除非经常损益 后的净利润	251,229,402.70	345,577,194.59	303,829,276.09

序号	公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	主营业务	股权情况
分公司
1	甘肃宝徽实业集团锌冶公司	2008年1月	-	锌冶炼	-
子公司
1	甘肃洛坝有色金属集团有限公司	1990年8月	10,000	铅锌多金属矿采选	60%
2	广东云浮星辰矿业有限公司	2006年11月	1,000	铅锌多金属矿采选	55%
3	成县茨坝须弥山实业有限公司	2002年8月	1,020	铅锌金属矿采选	90%
4	甘肃宝徽集团徽县危化品有限责任公司	2004年11月	1,000	硫酸销售、运输	60%
5	徽县宝徽运输有限责任公司	2005年3月	200	硫酸销售、运输	60%
参股公司
1	甘肃中盛矿业有限公司	2006年6月	5,000	铅锌多金属矿采选	40%

2009年
关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
建新集团	-	-	1,076.00	16,789.60
进出口公司	-	-	1,390.00	1,890.00
合计	-	-	2,466.00	18,679.60
2010年
关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
建新集团	-	-	-	2,589.60
进出口公司	-	-	-	-
东升庙矿业	-	-	3,079.00	3,079.00
合计	-	-	3,079.00	5,668.60
2011年
关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
建新集团	-	-	-	2,589.60
东升庙矿业	-	-	1,061.71	4,140.71
合计	-	-	1,061.71	6,730.31
2012年1-6月
关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
建新集团	-	-	-	2,589.60
东升庙矿业	-	-	-	4,140.71
合计	-	-	-	6,730.31

销售方	关联方名称	金额		与本公司关系
		2012年1-6月	2011年度	2012年1-6月	2011年度
东升庙矿业	欧布拉格铜矿	6,795.59	-	同一母公司	同一母公司
	瑞峰铅冶炼	40,724,668.48	83,529,812.50	同一母公司	同一母公司
合 计		40,731,464.07	83,529,812.50	-

关联方名称	金额		与本公司关系
	2012年1-6月	2011年度	2012年1-6月	2011年度
北京大都阳光网络科技有限公司	100,000.00	-	同一实际控制人	同一实际控制人
合 计	100,000.00	-	-

关联方名称	关联交易内容	金额		与本公司关系
		金额	起始日	到期日	说明
建新集团	接受资金	4,000,000.00	2012年1月19日	未约定	尚未归还
合 计	-	4,000,000.00	-	-

关联方名称	金额		与本公司关系
	2012年1-6月	2011年度	2012年1-6月	2011年度
中都矿产	-	190,000.00	同一母公司	同一母公司
建新集团	327,808,000.00	120,795,923.27	母公司	母公司
豫光铅盐	-	70,000,000.00	东升庙矿业原股东	东升庙矿业股东
港钟科技	100,000,000.00	60,000,000.00	东升庙矿业原股东	东升庙矿业股东
进出口公司	-	30,000,000.00
华峰氧化锌	5,000,000.00	-	同一母公司	同一母公司
华澳矿业	85,000,000.00	-	同一母公司	同一母公司
巴彦淖尔华澳大酒店有限责任公司	11,000,000.00	-	同一实际控制人	同一实际控制人
瑞峰铅冶炼	10,000,000.00	-	同一母公司	同一母公司
巴彦淖尔市临河宾馆有限责任公司	400,000.00	-	同一实际控制人	同一实际控制人
合计	539,208,000.00	280,985,923.27	--

税种及单位名称	年初余额	本年应交税额	本年已交税额	年末余额
企业所得税：	--	--	--	--
增值税：	--	-1,534,071.35	30,000.00	-1,564,071.35
营业税：	--	--	--	--

税种及单位名称	年初余额	本期应交税额	本期已交税额	期末余额
企业所得税：	--	--	--	--
增值税：	-1,564,071.35	1,620,680.96	2,597,630.16	-587,122.15
营业税：	--	--	--	--

税 种	计税依据	税率
增值税	按销项税扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳	17%
营业税	应纳税营业额	5%
城市维护建设税	应交流转税额	5%
教育费附加	应交流转税额	3%
地方教育费附加	应交流转税额	2%
资源税	使用矿石量	注②
矿产资源补偿费	矿产品营业收入	注③
企业所得税	应纳税所得额	注④

税 种	计税依据	税率
增值税	按销项税扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳	17%、13%
城市维护建设税	应交流转税额	7%
教育费附加	应交流转税额	3%
地方教育费附加	应交流转税额	1%、2%
企业所得税	应纳税所得额	注

税 种	计税依据	税率
增值税	按销项税扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳	17%
营业税	应纳税营业额	5%
城市维护建设税	应交流转税	5%
教育费附加	应交流转税	3%
地方教育费附加	应交流转税	1%
资源税	使用矿石量	注②
企业所得税	应纳税所得额	25%

东升庙矿业缴纳税款情况
项目	2010年度				2011年度			2012年1-6月
	年初余额	本年增加	本年减少	期末余额	本年增加	本年减少	期末余额	本年增加	本年减少	期末余额
增值税	965.20	9,288.25	8,980.14	1,273.30	10,038.80	10,250.57	1,061.54	4,052.79	4,454.08	660.25
其中：已交税金	-	-	8,224.15	-	-	9,500.45	-	-	4,057.06	-
营业税	-	7.22	6.80	0.42	10.72	10.49	0.65	0.31	0.96	-
资源税	137.65	1,648.97	1,647.65	138.97	1,593.31	1,606.06	126.23	723.24	724.94	124.52
企业所得税	411.22	5,302.08	5,363.97	349.33	6,236.44	9,981.75	-3,395.99	1,988.57	3,695.51	-5,102.93
城建税	48.26	426.97	411.55	63.69	464.99	475.57	53.11	182.80	202.90	33.01
印花税	2.67	22.89	22.42	3.14	25.26	25.05	3.35	33.42	34.68	2.09
个人所得税	21.20	45.12	38.38	27.94	38.45	46.62	19.78	4.11	22.96	0.93
矿产资源补偿费	638.11	1,150.11	1,756.53	31.68	1,315.19	1,050.80	296.07	538.27	545.61	288.73
房产税	-	36.50	36.50	-	38.11	38.11	-	19.02	18.88	0.14
教育费附加	38.61	341.58	329.24	50.95	453.61	451.45	53.11	182.80	202.90	33.01
水利建设资金	6.06	54.61	52.77	7.90	59.08	60.34	6.64	23.83	26.18	4.29
契税	-	-	-	-	15.00	15.00	-	-	-	-
耕地占用税	-	-	-	-	191.79	191.79	-	-	-	-
土地使用税	-	55.75	55.75	-	78.97	78.97	-	55.75	55.75	-
车船使用税	-	0.38	0.38	-	0.30	0.30	-	0.58	0.58	-
合计	2,268.97	18,380.43	26,926.24	1,947.32	20,560.04	33,783.32	-1,775.52	7,805.50	14,043.00	-3,955.96

临河新海缴纳税款情况
项目	2010年度				2011年度			2012年1-6月
	年初余额	本年增加	本年减少	期末余额	本年增加	本年减少	期末余额	本年增加	本年减少	期末余额
增值税	107.91	811.69	923.65	-4.05	1,248.80	1,276.52	-31.77	595.62	564.92	-1.07
其中：已交税金	-	-	520.05	-	-	678.05	-	-	374.13	-
营业税	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
资源税	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
企业所得税	11.28	186.02	75.25	122.05	612.49	461.08	273.46	156.50	324.10	105.85
城建税	7.55	28.85	36.40	-	47.46	47.46	-	28.07	23.11	4.96
印花税	-	2.33	2.33	-	3.87	3.87	-	1.58	1.58	-
个人所得税	0.00	6.46	6.46	-	13.94	13.94	0.00	3.97	3.97	0.00
矿产资源补偿费	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
房产税	-	13.67	13.67	-	14.05	14.05	-	8.51	8.51
教育费附加	4.32	16.49	20.80	-	32.11	32.11	-	20.05	16.51	3.54
水利建设资金	1.21	4.77	5.54	0.45	7.77	7.73	0.49	3.81	3.54	0.76
土地使用税	-	71.97	71.97	-	116.95	116.95	-	89.96	89.96	-
合计	132.27	1,142.24	1,676.13	118.44	2,097.46	2,651.76	242.19	908.07	1,410.34	114.05

金鹏矿业缴纳税款情况
项目	2010年度				2011年度			2012年1-6月
	年初余额	本年增加	本年减少	期末余额	本年增加	本年减少	期末余额	本年增加	本年减少	期末余额
增值税	-74.67	-	91.14	-165.80	167.50	98.80	-97.10	-	42.86	-139.96
其中：已交税金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
营业税	-	-	-	-	2.62	-	2.62	-	2.62	-
资源税	-	-	-	-	30.33	30.33	-	-	-	-
企业所得税	-275.55	-	-	-275.55	-	-	-275.55	-	-	-275.55
城建税	-	-	-	-	0.13	-	0.13	-	0.13	-
印花税	-	-	-	-	0.57	0.34	0.24	0.32	0.49	0.07
个人所得税	0.01	0.86	0.69	0.18	3.99	2.79	1.37	2.18	2.75	0.80
矿产资源补偿费	2.10	-	2.10	0.00	22.44	5.28	17.16	-0.22	16.94	-
房产税	-	7.88	7.88	-	7.88	7.88	-	5.27	5.27	-
教育费附加	-	-	-	-	0.10	-	0.10	0.03	0.13	-
水利建设资金	-	-	-	-	0.47	0.25	0.21	0.23	0.44	-
土地使用税	-	27.39	27.39	-	27.39	27.39	-	13.70	13.70	-
合计	-348.11	36.13	129.20	-441.18	263.42	173.05	-350.82	21.51	85.34	-414.65

项目	2012年12月31日 朝华集团报表	2012年12月31日 未经审计备考报表	增长率
资产总额	9,986,118.36	1,079,540,722.70	10710.41%
负债总额	100,682,348.32	380,931,669.16	278.35%
归属于母公司所有者权益	-90,696,229.96	698,609,053.54	--

项目	2012年12月31日 朝华集团报表		2012年12月31日 未经审计备考报表		增长率（%）
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
货币资金	7,445,260.14	74.56	427,991,262.43	39.65	5648.51%
交易性金融资产	-	-	-	-	-
应收票据	-	-	27,530,000.00	2.55	-
应收帐款	546,703.41	5.47	62,821,558.68	5.82	11390.98%
预付帐款	1,247,021.20	12.49	24,171,389.41	2.24	1838.33%
其他应收款	85,942.02	0.86	3,876,404.74	0.36	4410.49%
存货	-	-	35,786,370.99	3.31	-
一年内到期的 非流动资产	-	-	-	-	--
其他流动资产	-	-	33,783,876.14	3.13	-
流动资产合计	9,324,926.77	93.38	615,960,862.39	57.06	6505.53%
长期应收款	-	-	20,005,393.00	1.85	-
长期股权投资	-	-	-	-	-
固定资产	650,465.25	6.51	244,145,879.90	22.62	37434.04%
在建工程	-	-	101,072,734.57	9.36	-
工程物资	-	-	467,173.68	0.04	-
无形资产	10,726.34	0.11	78,914,481.50	7.31	735607.44%
长期待摊费用	-	-	-	-	-
递延所得税资产	-	-	15,974,197.66	1.48	-
其他非流动资产	-	-	3,000,000.00	0.28	-
非流动资产合计	661,191.59	6.62	463,579,860.31	42.94	70012.79%
资产总额	9,986,118.36	100.00	1,079,540,722.70	100.00	10710.41%

项目	2012年12月31日 朝华集团报表		2012年12月31日 未经审计备考报表		增长率
	金额	比例	金额	比例
短期借款	-	-	182,000,000.00	47.78	-
应付帐款	797,947.15	0.79	75,155,208.64	19.73	9318.57%
预收款项	-	-	2,833,289.97	0.74	-
应付职工薪酬	716,000.66	0.71	3,572,254.65	0.94	398.92%
应交税费	-554,600.11	-0.55	21,477,560.38	5.64	-
应付利息	-	-	367,033.34	0.10	-
应付股利	-	-	-	-	-
其他应付款	92,973,000.62	92.34	57,481,837.06	15.09	-38.17%
流动负债合计	93,932,348.32	93.30	342,887,184.04	90.01	265.04%
预计负债	6,750,000.00	6.70	30,905,311.64	8.11	357.86%
递延所得税负债	-	-	7,139,173.48	1.87	-
非流动负债合计	6,750,000.00	6.70	38,044,485.12	9.99	463.62%
负债总额	100,682,348.32	100.00	380,931,669.16	100.00	278.35%

项目	2012年6月30日		2011年12月31日
	朝华集团	备考	朝华集团	备考
应收账款周转率（次）	65.51	10.07	0.00	8.61
存货周转率（次）	3.69	6.65	2.91	5.61
总资产周转率（次）	1.00	1.15	0.99	0.37

项目	2012年12月31日		2011年12月31日
	朝华集团	备考	朝华集团	备考
资产负债率	1008.22%	35.29%	376.83%	9.26%
流动比率	0.10	1.79	0.27	10.99
速动比率	0.10	1.69	0.17	10.22
利息保障倍数	--	6,796.37	--	12,014.80

承诺事项	承诺人	主要承诺内容	承诺履行情况
股改承诺	建新集团	1、业绩承诺 建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对朝华集团实施重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。	截至目前，该承诺持续有效，未出现违背上述承诺的情形。
		2、追加支付承诺 建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万股：(1)股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于28,000万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于32,000万元；(2)重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；(3)重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团未能按法定披露时间披露年度报告。	截至目前，该承诺持续有效，未出现违背上述承诺的情形。
		3、股份限售承诺 建新集团承诺其收购的10,400万股股权自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元。	截至目前，该承诺持续有效，未出现违背上述承诺的情形。
	上海和贝	持股比例超过5%的股东上海和贝承诺自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。	截至目前，该承诺持续有效，未出现违背上述承诺的情形。
股份锁定承诺	建新集团、赛德万方、智尚劢合	建新集团、赛德万方、智尚劢合承诺：对于朝华集团购买本公司所持股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。	截至目前，该承诺持续有效，未出现违背上述承诺的情形。
业绩承诺	建新集团、赛德万方、智尚劢合	1、经营业绩未达承诺金额的补偿方式。对于标的资产实现的净利润（扣除非经常性损益后）承诺如下：2013年实现的净利润不低于人民币27,752.22万元；2014年实现的净利润不低于人民币32,986.51万元；2015年实现的净利润不低于人民币33,067.93万元。2013年、2014年及2015年三个会计年度内，若经朝华集团聘请会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差由朝华集团根据协议约定的方式，向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份，以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿。	截至目前，该承诺持续有效，未出现违背上述承诺的情形。
		2、无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方式。本次交易中，标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估中按15%税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值216,938.93万元作为评估结论。如按照25%税率计算企业所得税，东升庙矿业的资产评估值将为198,696.15万元人民币，差额为18,242.78万元。本次交易中，朝华集团的发行价格为2.95元/股，东升庙矿业上述评估值差额对应朝华集团61,839,932股股份（建新集团30,301,567股，赛德万方25,354,372股，智尚劢合6,183,993股）。未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，标的资产须按25%企业所得税税率执行，则由朝华集团以1元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份。	截至目前，该承诺持续有效，未出现违背上述承诺的情形。
“五分开”承诺	建新集团、刘建民	建新集团承诺，本次交易完成后，建新集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与建新集团及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。	截至目前，该承诺持续有效，未出现违背上述承诺的情形。
关于避免同业竞争承诺	建新集团及刘建民	（5）建新集团不会利用朝华集团持股优势地位从事任何损害朝华集团及其他股东，特别是中小股东利益的行为。 （6）刘建民先生及建新集团违反上述声明和承诺的，将立即停止与朝华集团构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述声明和承诺导致朝华集团之一切损失和后果承担赔偿责任。”	截至目前，该承诺持续有效，未出现违背上述承诺的情形。
钨钼铜板块企业注入承诺	建新集团及刘建民	朝华集团重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限公司1年内注入上市公司；山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投产后2年内注入上市公司；乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后2年内注入上市公司。	截至目前，该承诺持续有效，未出现违背上述承诺的情形。
规范关联交易的承诺	建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合	建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合出具了规范关联交易承诺：未来将避免与朝华集团之间的关联交易；对于朝华集团无法避免的关联交易，明确了关联交易的操作原则，将严格依照关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制。	截至目前，该承诺持续有效，未出现违背上述承诺的情形。
东升庙矿业房屋瑕疵承诺	建新集团	东升庙矿业尚有部分房屋未办理房屋所有权证，东升庙矿业股东建新集团承诺：本次交易完成后一年内若该等房屋仍未取得房屋所有权证且给朝华集团造成损失，建新集团将以等额现金补足。	截至目前，该承诺持续有效，未出现违背上述承诺的情形。
东升庙矿业房屋瑕疵承诺	建新集团	东升庙矿业位于乌拉特后旗巴音镇的部分土地使用权尚未取得土地证。建新集团承诺：本次交易完成后，若该等土地因无法取得土地使用权证给朝华集团造成损失的，由建新集团赔偿朝华集团因此产生的一切直接和间接的损失。	截至目前，该承诺持续有效，未出现违背上述承诺的情形。
行业准入承诺	建新集团	“东升庙矿业及其子公司金鹏矿业属于铅锌矿山企业，该企业未来需要按照《铅锌行业准入条件》及工信部发布的事实认定办法及细则进行行业准入认定。为此，本公司郑重承诺： 本公司已将东升庙矿业和金鹏矿业的实际情况与《铅锌行业准入条件》进行了对照，本公司认为该两家企业符合现行《铅锌行业准入条件》规定的全部条件。若两家公司未来在根据《铅锌行业准入条件》进行认定时，因不符合现行规定而导致的相关损失，均由本公司承担。”	截至目前，该承诺持续有效，未出现违背上述承诺的情形。