证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2013-012

金城造纸股份有限公司

关于变更恢复上市保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司近日接到恢复上市保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称"西南证券"）《关于金城造纸股份有限公司恢复上市项目更换保荐代表人的报告》，公司原恢复上市保荐代表人谢玮、兰时嘉先生因内部工作变动，不再担任公司的恢复上市保荐代表人，亦不再履行对公司的持续督导职责。为保证恢复上市及后续持续督导工作的有序进行，西南证券指派童星、王洪山先生接替担任公司的恢复上市保荐代表人，履行对公司的持续督导职责。

本次保荐代表人变更后，公司恢复上市及后续持续督导的保荐代表人为童星先生和王洪山先生，持续督导期自公司股票恢复上市之日起至2014年12月31日。

特此公告。

金城造纸股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十八日

证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2013-013

金城造纸股份有限公司

股票恢复上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要声明与提示：

1、公司于2012年12月31日收到深圳证券交易所《关于同意金城造纸股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]468号），决定核准公司股票恢复上市。

鉴于朱祖国在公司的《重整计划》中就赠与公司的恒鑫矿业10%股权时曾承诺：恒鑫矿业所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于2013年3月31日前向公司支付补偿金人民币5000万元。根据广东省地质勘探工程勘察院于2012年11月出具的资源储量核实报告，恒鑫矿业的黄金储量为5.452吨，未达到朱祖国承诺的储量水平。朱祖国声明将严格履行上述承诺，将于2013年3月31日前向公司支付补偿金人民币5000万元，由公司参照募集资金管理的相关规定对该补偿金进行专户存储，并由公司、保荐机构和银行三方监管（详见2012-114号公告）。

朱祖国先生于2013年3月27日向公司支付了前述补偿款5000万元（详见2013-008号公告）。

2、公司A股股票将于2013年4月26日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

3、公司股票恢复上市后，股票简称为“*ST金城”，证券代码为000820。

4、公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司股票停牌前一日的收盘价，即6.16元/股。

5、公司股票恢复上市首日，股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，自恢复上市的第二个交易日起，股票交易涨跌幅限制为5%。

6、本公告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关证券管理法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者以公司刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的公告为准。

风险提示：

1、市场风险

随着造纸行业大量新生产线的投入，部分纸产品的市场需求已经实现供需平衡。但由于生产经营企业众多，且各家企业的产品品种与结构大同小异，为扩大市场份额，众多小型厂家不惜低价销售，有可能会对行业整体运行造成损害。同时，中国森林资源较为匮乏，造纸工业对进口纸浆的需求大，国际市场纸浆价格波动较大。因此，市场需求、原材料等因素可能对公司业绩产生不利影响。

2、环保政策趋严的风险

随着经济的发展，国家对环保工作日益重视，对造纸等重污染行业的环保要求将日益严格。因此，公司作为造纸企业，未来可能需要不断加大环保投入以满足政策要求，并可能存在因环保要求提高而停产改造等风险。

3、存在未弥补亏损导致无法分红的风险

截至2012年10月31日，公司财务报表存在未弥补亏损624,978,428.50元。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损金额较大，公司未来几年可能存在因未分配利润为负导致无法进行现金分红的风险。

4、股票特别处理风险

经上会会计师审计，公司2011年末净资产为-677,374,187.42元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，公司股票恢复上市后仍将实施退市风险警示，证券简称为“*ST 金城”，股票交易涨跌幅限制为5%。

5、股票价格波动的风险

股票交易价格不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济环境、资金供求关系、利率水平、投资者心理等因素的影响而产生波动。股票价格波动是股票市场的正常现象，股票交易是富含风险的投资活动。

此外，公司股票自2011年4月28日起暂停上市，暂停上市前公司股价6.16元，暂停上市时间较长，此特殊情况使得公司股票一旦恢复上市，存在股价异常波动的可能。

6、金龙金矿的储量风险

金龙金矿的勘探工作仍在进行中，具体储量尚不确定。而且储量报告完成后，还需办理矿产资源储量的评审、备案，其储量仍存在一定的不确定性。

此外，恒鑫矿业名下葫芦应铅锌多金属矿采矿权与金龙金矿名下金矿采矿权的整合工作正在进行。

7、后续重大资产重组的相关风险

根据公司《重整计划》，朱祖国先生（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或贵公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。

公司未来将发生的前述重大资产重组须符合相关法律法规和政策的规定，包括但不限于符合借壳条件、国土资源部的要求等。因此，公司的后续重大资产重组可能存在因不符合相关法律法规和政策的规定而无法顺利实施的风险。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告书中“有关风险因素分析”章节的有关内容。

一、释义

在本公告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

金城股份/公司	指	金城造纸股份有限公司
一致行动人	指	高万峰、曹雅群、张寿清
保荐机构、西南证券	指	西南证券股份有限公司
亚太会计师	指	亚太(集团)会计师事务所有限公司
上会会计师	指	上海上会会计师事务所有限公司
文柳山律所	指	辽宁文柳山律师事务所
锦州中院	指	辽宁省锦州市中级人民法院
金城集团	指	金城造纸（集团）有限责任公司
宝地集团	指	锦州宝地建设集团有限公司
鑫天纸业	指	锦州鑫天纸业有限公司
金地纸业	指	锦州金地纸业有限公司
宝盈贸易	指	锦州宝盈物资贸易有限公司
恒鑫矿业	指	兴国恒鑫矿业有限公司
金龙金矿	指	兴国县金龙金矿
锦州银行	指	锦州银行凌海支行
金信典当	指	锦州金信典当有限公司
《重整计划》	指	《金城造纸股份有限公司重整计划》
《一致行动协议》	指	朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清签订《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》
深交所	指	深圳证券交易所
《上市规则》		《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）

本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

二、相关各方简介

1、公司基本情况

公司名称：金城造纸股份有限公司

营业执照注册号：210700004034932

法定代表人：李恩明

董事会秘书：吕立

办公地址：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司办公楼

电话：0416-8350006

传真：0416-8350004

2、保荐机构：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

保荐代表人：童星、王洪山

电话：010-88092288

传真：010-88091826

3、律师事务所：辽宁文柳山律师事务所

负责人：车奎

办公地址：大连市友好路211号商务特区401室

经办律师：张开胜、孙华琛

电话：0411-83786698

传真：0411-83797666

4、会计师事务所：亚太(集团)会计师事务所有限公司

执行事务合伙人：崔守忠

办公地址：北京市车公庄大街9号B2座301室

注册会计师：陈浩、秦喜胜

电话：0551-2842202

传真：0551-2840302

5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

三、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码

1、公司股票自2013年4月26日起恢复上市。

2、恢复上市股票种类：A 股股票。

3、股票简称及证券代码：股票简称为“*ST金城”，证券代码为000820。

4、公司恢复上市后的首个交易日，股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为5%。

四、有关股票恢复上市决定的主要内容

公司于2012年12月31日收到深圳证券交易所深证上[2012]468号《关于同意金城造纸股份有限公司股票恢复上市的决定》，决定核准本公司股票于朱祖国先生有关兴国恒鑫矿业有限公司储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市。

朱祖国先生已于2013年3月27日向公司支付了前述补偿。

五、董事会关于恢复上市所采取的措施的具体说明

（一）新增投资项目，以增加公司经济效益

1、完成红液蒸发系统技改项目

红液蒸发系统通过处理制浆废液和提取工艺，将造纸废液制成可供销售的粘合剂产品，既产生经济效益，也产生良好的社会效益和环境效益。

因此，红液蒸发系统技改项目系典型的环保、循环经济项目。该技改项目主要设备自动化程度较高，可减低公司粘合剂业务的能耗水平，加强公司对造纸废液的综合利用水平，在提高粘合剂产量的同时，降低废液环保处理的支出。

该技改项目自2007年起投建，因资金问题造成建设工期拖延。鉴于该项目的良好市场前景，宝地集团为金城股份提供了必要的资金支持，以促进技改项目的顺利竣工。该项目现已正式投产。

2、新建粘合剂深加工项目

公司现有造纸副产品液体木质素磺酸镁产品（俗称粘合剂）生产线一套，年生产能力17万吨。粘合剂常用于日韩等发达国家的建筑、冶金和医药行业，市场需求较好，盈利空间较大。

为促进公司现有粘合剂业务的发展，扩大销售半径和销售行业领域，公司董事会于2012年8月22日审议通过了《公司关于投资建设年产5万吨木质素磺酸镁干粉项目的议案》，拟投资1,386万元建设年产5万吨木质素磺酸镁干粉项目，对现有粘合剂生产链进行延伸，开展粘合剂深加工。

3、新设贸易公司

公司拟依托自身强有力的人才储备和宝地集团的专业化人才队伍及对市场、信息、管理、技术等方面的准确把握能力，通过设立专门的销售机构，并使其成为公司在全国乃至海外市场的最主要承销商，和成为锦州当地建筑材料市场的最具竞争实力的贸易商。

公司董事会于2012年8月22日审议通过《关于设立全资子公司锦州宝城物资贸易有限公司的议案》，并于2012年9月投资设立了全资子公司锦州宝盈物资贸易有限公司（以下简称“宝盈贸易”），以增强上市公司的销售能力，提升公司经济效益。

（二）加快破产重整进程，减轻债务负担

债权人锦州永利投资有限公司以公司不能清偿到期债务为由，向辽宁省锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）申请对公司进行破产重整。锦州中院于2012年5月22日作出[2012]锦民一破字第00015号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定管理人。

为切实保护债权人、投资者的利益，恢复公司持续经营能力，避免公司被终止上市，金城股份在管理人指导下制定并实施了破产重整方案。

2012年11月23日，锦州中院向公司发出[2012] 锦民-破字第00015-6号《民事裁定书》，确认公司重整计划执行完毕。自此，公司彻底解决大量原有债务负担，为公司未来持续发展奠定良好基础。

（三）积极寻找并确定资产重组方

经过多方努力，公司于2012年8月确定了重组方，重组方朱祖国及其一致行动人承诺有条件受让公司破产重整中现有股东让渡的权益，并且承诺自重整计划获得锦州中院裁定批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增强和提高金城股份的持续经营及盈利能力。

（四）及时提交恢复上市申请

公司已在规定期限内对外披露了2011年年度报告和2012年半年度报告、第三季度报告。根据上会会计师出具的上会师报字[2012]第1508号带强调事项的无保留意见《审计报告》，公司2011年度净利润3,250.34万元，已实现盈利；据此，公司于2012年4月向深交所提出恢复上市申请。

六、暂停上市期间的主要经营业绩和审计意见类型

在暂停上市期间，公司均在规定期限内对外披露了年度报告、半年度报告等定期报告。公司通过破产重整，减轻了债务负担，确保了持续经营能力，增强了盈利能力，暂停上市期间主要经营业绩和审计意见类型如下：

单位：元

项目	2012.10.31 /2012年1-10月	2011.12.31 /2011年度
资产合计	679,342,559.64	1,150,339,742.66
负债合计	592,900,265.69	1,827,713,930.08
归属于母公司的股东权益	86,442,293.95	-677,374,187.42
营业收入	144,443,900.64	224,476,653.88
利润总额	604,800,222.48	36,744,358.26
归属于母公司股东的净利润	598,774,687.98	32,503,429.86
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	7,690,892.01	-133,850,908.04
审计意见	标准无保留	带强调事项段的无保留

七、关联交易情况说明

1、关联方

（1）重整前已存在的关联方

1）2006年7月至2012年9月，公司第一大股东鑫天纸业，实际控制人张丙坤。

2）2012年9月至2012年11月，公司第一大股东为鑫天纸业，实际控制人为徐国瑞。

3）张丙坤和徐国瑞控制的企业

关联关系类型	关联方名称	经营范围
张丙坤控制的企业	鹤海苇纸	芦苇种植销售、纸张销售
	盘锦兆海苇业有限责任公司	芦苇生产、深加工及销售
徐国瑞控制的企业	宝地集团	房屋开发与销售
	锦州万和房屋开发有限公司	房地产开发与销售
	锦州宝地龙栖湾置业有限公司	房地产开发；商品房销售；自有房屋出租；商品房、民用工程建筑；文化产业项目的开发、销售、租赁；环境工程；土石方工程；海岸工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；旅游资源开发；物业管理；与上述业务相关的技术咨询、技术服务
	锦州银海置业有限公司	同上
	锦州百川置业有限公司	同上
	锦州万华置业有限公司	同上
	锦州东济置业有限公司	同上
	锦州银山置业有限公司	同上
	锦州金波置业有限公司	同上
	辽宁宝地建设有限公司	房地产开发与销售
	锦州东盛房地产开发有限公司	房地产开发；商品房销售
	营口宝地房地产开发有限公司	房地产开发与销售
	辽宁万家置业有限公司	房地产开发与销售
	大连万意置业有限公司	房地产开发经营
	锦州杏叶房地产开发有限公司	房地产开发与销售
	锦州宝地长青置业有限公司	房地产开发与销售
	锦州宏亮房地产开发有限公司	房地产开发；商品房销售。
	宝地纸业	机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进出口业务
	锦州宝地装饰工程有限公司	建筑装修装饰工程，装饰装修工程设计，咨询服务
	锦州尚诚监理咨询有限公司	建设、市政、公路、桥梁、隧道绿化、建设工程项目监理；建筑工程招标代理
	锦州永利投资有限公司	工业、农业、商业、服务业、房地产典当等
	锦州宝地建筑安装有限公司	房屋建筑，工程施工
	锦州宝地物业服务有限责任公司	物业经营服务、小区供暖、楼宇智能化建设、电梯安装等
	锦州宝地城农贸市场服务有限责任公司	市场设施租赁、市场管理服务
	锦州宝地肇东街农贸市场服务有限公司	市场设施租赁、市场管理服务
	锦州金信典当有限公司	动产质押典当业务、财产权利质押典当业务鉴定评估及咨询业务
	锦州伟业拆迁安置有限公司	房屋拆除，拆迁安置
	锦州宝地太和房地产开发有限公司	房地产开发与销售
	锦州正兴置业有限公司	房地产开发与销售

（2）重整过程中新增的关联方

1）2012年11月起，公司第一大股东为一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清，实际控制人为朱祖国。

2）朱祖国及其一致行动人控制的企业

关联关系类型	关联方名称	经营范围
朱祖国控制的企业	兴国恒鑫矿业有限公司	铅、锌加工、销售（国家有专项规定的按规定办）
	江西佳源矿业有限公司	矿产品（除混合氧化稀土、钨、锑、金、银、萤石、盐及放射性产品）加工、销售
	兴国金宝山矿业有限公司	矿产品（除混合氧化稀土、钨、锑、金、银、萤石、盐及放射性产品）加工、收购、销售（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）
	江西环球矿业股份有限公司	矿产资源开发项目投资管理；投资咨询、经济信息咨询（以上项目国家有专项规定的从其规定）
	兴国县天成工贸有限公司	建材、水泥、百货销售（以上项目国家有专项规定的除外）
	兴国县金龙金矿	金矿、银矿、铅锌矿开采
	上海邦富实业有限公司	销售日用百货、服装、服饰、床上用品、皮革制品、箱包、化妆品、工艺品（除金银）、文化体育用品、花卉、观赏鱼、鸟；经济信息咨询服务；停车场（库）收费；柜台租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）
	上海邦富曹家渡花鸟市场经营管理有限公司	本市场内花卉、工艺美术品、日用五金、日用陶瓷、玻璃器皿的商品经营者提供市场管理服务
	上海绿丹兰酒店管理有限公司	公共浴室；小吃店；酒店管理；商务信息咨询
	上海邦富娱乐有限公司	文化娱乐、预包装食品、瓶装酒、卷烟、雪茄烟
高万峰控制的企业	深圳市华阳盛投资有限公司	投资兴办实业（具体项目另行申报）；进出口贸易；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资顾问（不含限制项目）；仓储(经营场所另外设立）、装卸服务（不含危险品，不含港口装卸业务）
	凌海市鑫城黄金矿业有限公司	黄金及矿产品项目投资，矿产品销售，货物及技术的进出口（涉及法律、行政法规禁止经营的，不得经营；法律行政法规限制的项目，需取得行政审批获许后方可经营）

2、根据公司2011年度审计报告、2012年1-10月审计报告，公司的关联交易如下：

（1）日常关联交易

关联方	交易内容	定价方式	2012年1-10月		2011年度
			金额（元）	占同类交易（%）	金额（元）	占同类交易（%）
盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司	芦苇	协议价	-	-	25,556,881.01	68.00
盘锦兆海苇业有限责任公司	芦苇	协议价	-	-	259,854.21	1.00
宝地纸业	带料加工	协议价	128,974,156.45	100.00	21,304,465.39	100.00

（2）关联方资金拆借

关联方	拆借金额	偿还金额	余额
宝地集团	62,958,681.37	31,600,000.00	44,558,681.37

2012年10月，为执行重整计划清偿债务的资金安排，宝地集团为公司提供无息借款2,600万元。

2012年10月，锦州市人民政府与宝地集团签署了《代偿协议》，约定金城股份应向锦州市财政局偿还的2,205.87万元债务，由宝地集团代为偿还，锦州市财政局对公司的相应受偿权转让予宝地集团。

截至2012年10月末，由于金地纸业的银行账户尚未开立，宝地集团对金地纸业的350万元出资款无法转入金地纸业，暂记为金地纸业对宝地集团的其他应收款，在金城股份合并报表中冲抵对宝地集团的其他应付款。金地纸业的银行账户在2012年11月1日开立，宝地集团的出资款350万元于2012年11月6日转入金地纸业账户。

（3）关联方资产转让、债务重组情况

关联方	关联交易 类型	关联交易内容	2012年1-10月		2011年度
			金 额	占同类交易金额的比例（%）	金 额	占同类交易金额的比例（%）
宝地集团	捐赠	股权	10,000,000.00	22.05	-	-
朱祖国	捐赠	股权	35,360,482.12	77.95	-	-
高万峰、曹雅群、张寿清	赠与	资金	133,000,000.00	100.00	-	-
鑫天纸业	债务重组	债务	3,412,513.64	5.46	-	-
宝地纸业	债务重组	债务	59,122,642.38	94.54	-	-

2012年10月，根据《重整计划》，宝地集团将其全资子公司金地纸业100%股权无偿赠与金城股份。

2012年10月，根据《重整计划》，朱祖国将其持有的恒鑫矿业10%股权无偿赠与金城股份。

2012年10月，根据《重整计划》，高万峰、曹雅群、张寿清等一致行动人向公司无偿提供1.33亿元的资金，用于公司按照重整计划的规定清偿债务。

2012年10月，根据《重整计划》，金城股份确认对鑫天纸业的债务重组收益，因鑫天纸业为关联方，该笔收益体现为资本公积。

2012年5月，金城股份以造纸资产抵偿其对宝地纸业的债务，相关资产账面价值与处置费用的和低于抵债价值，从而形成收益，因宝地纸业为关联方，该笔收益体现为资本公积。

3、减少及规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，实际控制人朱祖国先生及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清承诺如下：

在作为上市公司第一大股东及实际控制人期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《金城股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

八、同业竞争情况说明

1、公司与关联方之间不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的措施

为了从根本上规避实际控制人朱祖国先生及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清及其控制的企业和上市公司形成同业竞争的可能性，朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清作出了避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

“（一）保证不利用大股东及实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

（二）保证本人及控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞争的业务活动。”

九、税项

1、公司主要税种和税率

税 种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	13%、17%
营业税	应纳税营业额	5%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

2、完税证明

公司主管税务机关凌海市国家税务局、凌海市地方税务局出具了金城股份的纳税情况证明，确认公司截至2012年10月31日依法纳税，无偷税、欠税情况，不存在因违反有关税务法律、法规而被该局处罚的情形。

十、关于符合恢复上市条件的说明

根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）>的通知》，《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》发布前，已暂停上市的公司其恢复上市和终止上市等事项适用《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关规定。由此，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）规定的恢复上市标准，公司满足恢复上市条件，具体如下：

（一）根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的有关规定，公司目前已具备恢复上市条件的基本条件。

1、公司具备恢复上市的主体资格

金城股份为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、上市规则或其公司章程规定需要终止上市的情形，金城股份具备申请股票恢复上市的主体资格。

2、符合《上市规则》第14.2.1条第一款第（一）项的规定

公司2011年度报告于法定期限内（2012年4月27日）公布，符合《上市规则》第14.2.1条第一款第（一）项的规定。

3、符合《上市规则》第14.2.1条第一款第（二）项的规定

公司2011年度实现净利润3,250.34万元；公司暂停上市后的第一个年度财务报告显示公司已经盈利，符合《上市规则》第14.2.1条第一款第（二）项的规定。

4、公司及时提交恢复上市申请，符合《上市规则》第14.2.1条的规定

2012年5月4日，公司正式向深圳证券交易所提交了恢复上市申请文件，深交所于2012年5月7日受理恢复上市申请。公司在2011年年度报告披露后的五个交易日内书面提交恢复上市申请，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。

5、符合《上市规则》第14.2.5条的规定

公司已经聘请西南证券担任公司本次恢复上市的保荐机构。

（二）公司总股本符合《证券法》、《上市规则》的规定

公司的股本总额287,834,760股，每股面值1元，符合《证券法》关于股份有限公司申请股票上市必须符合“公司股本总额不少于人民币3000万元”的规定，符合《上市规则》的“公司股本总额不少于人民币5000万元”的规定。

（三）公司股本结构符合《证券法》的规定

公司股本总额287,834,760股，其中无限售条件的流通股份合计为220,810,007股，占76.71%，符合《证券法》“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”。

（四）公司现已恢复持续经营能力

公司经过破产重整后，主营业务仍为造纸。根据亚太会计师出具的亚会审字[2012]156号审计报告，公司2012年1-10月归属于母公司所有者的净利润为59,877.47万元。根据亚太会计师出具的备考盈利预测审核报告（基于公司目前架构），公司2012年度和2013年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,429.31万元和2,294.95万元。上述数据显示公司已经恢复持续经营能力。

（五）公司就最近一个年度报告期间的纳税情况出具了正式说明。

（六）符合深证上[2012]468号文的规定

金城股份于2012年12月31日收到深交所《关于同意金城造纸股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]468号），决定核准金城股份股票于朱祖国先生有关恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市。朱祖国先生已于2013年3月27日向公司支付了前述补偿款5,000万元。

（七）有关中介机构认为公司具备恢复上市条件

文柳山律所、保荐机构为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见和恢复上市保荐书，均认为公司具备恢复上市申请条件。

十一、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析

公司通过破产重整减轻了债务负担、处置了低效资产，并通过社会负担的解除、技改项目的实施，使得公司主营业务进入健康发展的新时期。

1、公司主营业务具备良好发展基础

公司属于造纸及纸制品业，系原全国八大书刊纸生产企业之一。公司主导产品“金城牌”胶印书刊纸1991年获国家印刷纸金质奖章，曾被国家新闻出版局确定为重要文献及经典著作的首选用纸。产品行销全国26个省，并出口至香港、马来西亚、伊朗等国家和地区。

（1）研发优势

公司具备较强的研发实力，主导产品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺1989年获得国家发明专利，《改善亚硫酸盐草浆烷基烯酮二聚物施胶的化学处理方法》（能以较低成本、有效地解决生产过程中烟硫酸盐草浆AKD施胶难的问题）2012年获国家发明专利。

（2）原材料成本优势

公司采用价格低廉的芦苇作为造纸原料，且已与芦苇供应商建立长期稳定的合作关系，生产基地距离芦苇产地较近，具有较大的原材料成本优势。

2、破产重整后，公司已具备持续经营能力

锦州中院已于2012年11月23日裁定公司重整计划执行完毕。通过破产重整，公司减轻了债务负担、剥离了低效资产、分流了冗余人员，从而大幅削减了公司日常开支，彻底从持续亏损的困境中摆脱出来，解决了历史遗留问题。金城股份现已彻底扭转资不抵债的局面。

鉴于公司造纸业务具有较好的经营基础，通过破产重整剥离低效资产、消除债务负担，再加上实施红液蒸发系统技改项目、新建粘合剂深加工项目、受赠恒鑫矿业10%股权，公司恢复了持续经营能力，具备较强的盈利能力。

（1）完成红液蒸发系统技改项目

红液蒸发系统通过处理制浆废液和提取工艺，将造纸废液制成可供销售的粘合剂产品，既产生经济效益，也产生良好的社会效益和环境效益。

因此，红液蒸发系统技改项目系典型的环保、循环经济项目。该技改项目主要设备自动化程度较高，可减低公司粘合剂业务的能耗水平，加强公司对造纸废液的综合利用水平，在提高粘合剂产量的同时，降低废液环保处理的支出。

该技改项目自2007年起投建，因资金问题造成建设工期拖延。鉴于该项目的良好市场前景，宝地集团为金城股份提供了必要的资金支持，以促进技改项目的顺利竣工。该项目现已正式投产。

（2）新建粘合剂深加工项目

公司现有造纸副产品液体木质素磺酸镁产品（俗称粘合剂）生产线一套，年生产能力17万吨。粘合剂常用于日韩等发达国家的建筑、冶金和医药行业，市场需求较好，盈利空间较大。

为促进公司现有粘合剂业务的发展，扩大销售半径和销售行业领域，公司董事会于2012年8月22日审议通过了《公司关于投资建设年产5万吨木质素磺酸镁干粉项目的议案》，拟投资1,386万元建设年产5万吨木质素磺酸镁干粉项目，对现有粘合剂生产链进行延伸，开展粘合剂深加工。

（3）提高企业管理水平，提升公司效益

公司不断强化内部控制，逐步提升企业管理水平，提高公司经营效率和效果，加强成本控制，以增强公司的盈利能力。

公司具备较强的研发实力，《改善亚硫酸盐草浆烷基烯酮二聚物施胶的化学处理方法》于2012年获国家发明专利。公司还将进一步加强纸产品的研发管理、提升研发能力，以不断促进公司竞争力的提升。

（4）受赠恒鑫矿业股权

重组方朱祖国将其持有的恒鑫矿业公司10%股权无偿赠予公司，以2012年3月31日为基准日，上述股权的评估值为3,536万元。朱祖国承诺，上述股权赠予公司后，在2012年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币220万元，在2013年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币880万元，如果最终实现的归属于公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向公司补足。上述承诺进一步提高了公司的盈利能力。

2012年10月22日，金城股份收到兴国县工商行政管理局出具的《公司变更通知书》，上述股权的变更登记事宜已办理完毕。

根据亚太会计师出具的亚会专审字[2012]125号备考盈利预测的审核报告，公司基于目前架构下的2012-2013年盈利预测情况如下：

单位：万元

项目	2012年预测数	2013年预测数
营业收入	28,592.74	32,616.16
利润总额	1,581.55	2,761.97
净利润	1,429.31	2,294.95
归属于母公司所有者的净利润	1,429.31	2,294.95
每股收益	0.05	0.08

2013年3月28日，公司收到参股公司恒鑫矿业的2012年度分红220万元。

此外，根据朱祖国及其一致行动人的承诺，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得锦州中院裁定批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增强和提高金城股份的持续经营及盈利能力。朱祖国承诺拟注入资产的评估值不低于人民币15 亿元，且至少包括其持有的恒鑫矿业全部股权，并符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。如果前述重大资产重组顺利实施，将进一步提升公司的盈利能力。

十二、有关风险因素分析

1、市场风险

随着造纸行业大量新生产线的投入，部分纸产品的市场需求已经实现供需平衡。但由于生产经营企业众多，且各家企业的产品品种与结构大同小异，为扩大市场份额，众多小型厂家不惜低价销售，有可能会对行业整体运行造成损害。同时，中国森林资源较为匮乏，造纸工业对进口纸浆的需求大，国际市场纸浆价格波动较大。因此，市场需求、原材料等因素可能对公司业绩产生不利影响。

2、环保政策趋严的风险

随着经济的发展，国家对环保工作日益重视，对造纸等重污染行业的环保要求将日益严格。因此，公司作为造纸企业，未来可能需要不断加大环保投入以满足政策要求，并可能存在因环保要求提高而停产改造等风险。

3、存在未弥补亏损导致无法分红的风险

截至2012年10月31日，公司财务报表存在未弥补亏损624,978,428.50元。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损金额较大，公司未来几年可能存在因未分配利润为负导致无法进行现金分红的风险。

4、股票特别处理风险

经上会会计师审计，公司2011年末净资产为-677,374,187.42元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，公司股票恢复上市后仍将实施退市风险警示，证券简称为“*ST 金城”，股票交易涨跌幅限制为5%。

5、股票价格波动的风险

股票交易价格不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济环境、资金供求关系、利率水平、投资者心理等因素的影响而产生波动。股票价格波动是股票市场的正常现象，股票交易是富含风险的投资活动。

此外，公司股票自2011年4月28日起暂停上市，暂停上市前公司股价6.16元，暂停上市时间较长，此特殊情况使得公司股票一旦恢复上市，存在股价异常波动的可能。

6、可能暂停上市的风险提示

公司本次恢复上市后，仍存在可能按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）规定而暂停上市的风险。

7、金龙金矿的储量风险

金龙金矿的勘探工作仍在进行中，具体储量尚不确定。而且储量报告完成后，还需办理矿产资源储量的评审、备案，其储量仍存在一定的不确定性。

此外，恒鑫矿业名下葫芦应铅锌多金属矿采矿权与金龙金矿名下金矿采矿权的整合工作正在进行。

8、后续重大资产重组的相关风险

根据公司《重整计划》，朱祖国先生（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或贵公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。

公司未来将发生的前述重大资产重组须符合相关法律法规和政策的规定，包括但不限于符合借壳条件、国土资源部的要求等。因此，公司的后续重大资产重组可能存在因不符合相关法律法规和政策的规定而无法顺利实施的风险。

9、其他风险

严重的自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

十三、其他事项

根据深证上[2012]468号文，深交所决定核准金城股份股票于朱祖国先生有关恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市，但尚需对以下问题进行落实：

1、公司提示未来重组须符合法规等相关政策的规定，包括但不限于借壳条件、国土资源部的要求、稀土上市的要求等；

2、提示公司因未分配利润为负数而不能分红的风险；

3、公司在恢复上市时，须提示存在可能按照新《上市规则》的规定而暂停上市的风险；

4、公司须披露恒鑫矿业的储量勘察报告，因公司大股东未完成承诺事项，需要在恢复上市前补偿相应的现金并专户存储，比照募集资金的管理进行；

5、会计师事务所须补充对2011年营业外收入确认说明，主要针对是否属于关联关系、能否计入净利润等问题；

6、会计师须补充对2012年破产重组收益计入2012年10月底的说明，主要针对重大不确定性的消除；

7、公司实际控制人及管理层须在恢复上市前参加证监局相关的培训，并通过考试；

8、公司须披露流动负债，包括应交税金的处理是否符合相关规定。

对于以上问题，公司的落实情况如下：

（一）提示未来重组须符合法规等相关政策的规定

详见“十二、有关风险因素分析”之第8点。

（二）提示公司因未分配利润为负数而不能分红的风险；

详见“十二、有关风险因素分析”之第3点。

（三）提示存在可能按照新《上市规则》的规定而暂停上市的风险；

详见“十二、有关风险因素分析”之第6点。

（四）朱祖国先生关于恒鑫矿业的储量承诺及其履行情况

1、储量承诺及履行情况

朱祖国先生在《重整计划》中就赠与公司的恒鑫矿业10%股权作出承诺：恒鑫矿业所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国先生将于2013年3月31日前向公司支付补偿金人民币5000万元。

根据广东省地质勘探工程勘察院于2012年11月出具的资源储量核实报告，恒鑫矿业的黄金储量为5.452吨，未达到朱祖国先生承诺的储量水平。朱祖国先生已声明将严格履行上述承诺，将于2013年3月31日前向公司支付补偿金人民币5000万元。

2、5000万元补偿资金的支付情况

朱祖国先生已于2013年3月27日向公司支付前述5000万元补偿金。

公司将该补偿金储存于专户，并与西南证券、锦州银行股份有限公司凌海汇成支行签署了三方监管协议。

（五）会计师对2011年营业外收入确认说明

金城股份截至2011 年10 月20 日应付盘锦金海伟业商贸有限公司（以下简称“金海伟业”）45,713,176.74元，经双方协商，金城股份以现金5,000.000.00元清偿欠金海传业债务的，金城股份将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额40,713,176.74元，确认为债务重组利得，计入营业外收入。对此，会计师发表了明确意见，具体如下：

亚太会计师在其出具的《关于金城造纸股份有限公司与盘锦金海伟业商贸有限公司债务重组核查情况说明》发表明确意见“金城股份与金海伟业之间债务重组不属于关联交易，相关的会计处理符合企业会计准则的规定。”

（六）会计师对2012年破产重组收益计入2012年10月底的说明

2012年1-10月，金城股份因重整协议的履行而确认当期债务重整收益为1,205,453,597.80元。对此，会计师发表了明确意见，具体如下：

亚太会计师在其出具的《关于金城造纸股份有限公司2012年度债务重组收益的说明》发表明确意见“我们认为，2012年10月31日之前金城造纸执行重整计划的重大不确定性已经消除，按照企业会计准则和证监会的相关规定可以确认债务重组收益。”

（七）证监局对公司实际控制人及管理层的培训

公司实际控制人及管理层于2013年1月17日参加了辽宁省证监局组织的培训及考试。

（八）披露公司流动负债，包括应交税金的会计处理是否符合相关规定

1、截至2012年10月31日，公司财务报表中流动负债项目列示情况如下：

流动负债项目	金额（元）
应付账款	23,496,546.69
预收款项	23,750,763.39
应付职工薪酬	30,129,931.60
应交税费	103,091,318.75
应付股利	764,940.00
其他应付款	404,328,794.94
合 计	585,562,295.37

（1）应付账款期末余额为23,496,546.69元，其中正常信用期内的供应商款项7,362,710.69元（1年以内），根据法院裁定需清偿的前期欠款已转入其他应付款核算，且法院裁定需清偿的款项金城股份已存入管理人指定的银行账户。

（2）预收款项期末余额为23,750,763.39元，均为预收客户款项，根据法院裁定需清偿的前期欠款已转入其他应付款核算，且法院裁定需清偿的款项金城股份已存入管理人指定的银行账户。

（3）应付职工薪酬期末余额为30,129,931.60元，其中当期计提的工资、社保等1,766,947.60元，根据法院裁定需支付的职工解除劳动关系补偿款28,362,984.00元，法院裁定需支付的补偿款金城股份已存入管理人指定的银行账户。

（4）应交税费期末余额为103,091,318.75元，其中应交企业所得税76,957,783.83元，系根据重整事项确认的债务重组收入导致应纳税额的增加所致；应交土地增值税17,300,546.20元，系评估增值出让土地使用权所致；其他应交税费8,832,988.72元。

（5）应付股利为限制流通股股利未支付。

（6）其他应付款404,328,794.94元，其中应付金信典当294,209,263.69元，系锦州宝地纸业有限公司分立造纸资产设立金地纸业时，与造纸资产一起分立至金地纸业的负债；应付宝地集团44,558,681.37元，系向宝地集团的借款及宝地集团代为支付财政局款项；根据法院裁定需清偿的款项60,716,138.20元。

截止2012年10月31日，上述流动负债相关的会计处理符合企业会计准则的规定，列示无误。

2、期后事项对相关流动负债列示的影响

（1）关联方金信典当2012年12月关于金地纸业其他应付款的承诺：

根据亚会审字（2012）156号审计报告，截止2012年10月31日公司下属全资子公司金地纸业对金信典当其他应付款余额为人民币294,209,263.69元。

为支持金地纸业业务发展，金信典当对于上述款项承诺如下：在金城股份持有金地纸业股权的前提下，该笔欠款无需偿还、且不计提及缴纳利息。

由于金信典当承诺在金城股份持有金地纸业股权的前提下，该笔欠款无需偿还、且不计提及缴纳利息。此笔其他应付款294,209,263.69元应转入其他非流动负债进行核算。

（2）金城股份2012年1-10月财务报表审计报告出具后，金城股份积极与税务局进行沟通，并由锦州衡达税务师事务所有限公司（以下简称“衡达所”）出具了锦衡达税鉴字[2012]第110号《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》；该鉴证报告披露，本报告期金城股份纳税调整后应纳税所得额为311,959,107.31元，弥补以前年度亏损后应纳税额为0。衡达所审定的应纳所得税税额与2012年10月31日应交税金中列示的应交所得税的主要差异原因系会计师基于谨慎性判断未对债务重组收入做纳税调减。主要差异有：

（1）对以前年度计提的预计负债转入到营业外收入，因以前年度计提时未实际发生损失，在计提年度已调增当年的应纳税所得额，故本年转回时予以调减，调减本年应纳税所得额197,340,000.00元。

（2）依据法院裁定重整，未支付的滞纳金确认营业外收入，由于以前年度调增，故本次调减，调减本年应纳税所得额110,690,150.90元。

衡达所审定的应纳所得税税额已对上述差异做纳税调减。

公司可在2012年所得税汇算清缴完成后，按照经税务局核定的2012年度应纳企业所得税对2012年1-10月计提的企业所得税进行调整。

金城造纸股份有限公司董事会

二〇一三年四月十八日