股票代码：600381 股票简称：ST贤成 公告编号：2013-040

青海贤成矿业股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会存在否决议案，关于《陈安长先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》经本次临时股东大会审议后,所获得赞同票数占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的比例未达到二分之一以上，故该议案未获得本次会议审议通过

一、会议召开情况

（一）召开时间：2013年4月18日下午 14：00；

（二）召开地点：广州市越秀区寺右一马路二号珠江宾馆会议中心二号会议室

（三）召开方式：现场记名表决；

（四）本次会议的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

（一）参加2013年第一次临时股东大会的股东及股东授权代表共10名，合计代表股份共846,795,161 股，均具有本次会议有效表决权，占公司总股本的30.39 %。

（二）我公司部分董事、董事及独立董事候选人和公司部分高级管理人员以及会议见证律师出席了此次会议。

三、 议案审议和表决情况

本次临时股东大会议案审议表决情况如下：

议案序号	议案内容	赞成票数	赞成比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通过
1	《关于廖智先生担任公司第五届董事会董事的议案》	486,104,261	99.85	13,000	0.002	677,900	0.14	是
2	《关于陶亚东先生担任公司第五届董事会董事的议案》	486,146,961	99.87	13,000	0.003	635,200	0.13	是
3	《关于何小锋先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》	486,104,261	99.86	13,000	0.002	677,900	0.14	是
4	《关于钱英女士担任公司第五届董事会独立董事的议案》	486,104,261	99.86	13,000	0.003	677,900	0.14	是
5	《关于陈安长先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》	273,000	0.056	485,844,261	99.80	677,900	0.14	否
6	《关于欧阳璐女士担任公司第五届监事会监事的议案》	486,104,261	99.86	13,000	0.003	677,900	0.14	是
7	《关于冯伟明先生担任公司第五届监事会监事的议案》	486,104,261	99.86	13,000	0.003	677,90	0.14	是

四、律师见证情况

此次股东大会由北京国枫凯文律师事务所律师见证并出具了国枫凯文律股字【2013】A0071号《法律意见书》。此《法律意见书》结论性意见如下：

本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及及上述议案的表决程序符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定，本次会议所形成的决议合法有效。

五、备查文件：

1、经与会董事、股东和记录人签字确认的公司2013年第一次临时股东大会决议；

2、北京国枫凯文律师事务所就此次股东大会出具的国枫凯文律股字【2013】A0071号《法律意见书》。

3、本次股东大会的会议资料，投资者可登录上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。

特此公告。

青海贤成矿业股份有限公司

董 事 会

2013年4月18日

北京国枫凯文律师事务所

关于青海贤成矿业股份有限公司

2013年度第一次临时股东大会

法律意见书

国枫凯文律股字[2013]A0071号

致：青海贤成矿业股份有限公司

青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“贤成矿业”）于2013年4月18日下午14时在广州市越秀区寺右一马路二号珠江宾馆会议中心二号会议室召开了公司2013年度第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）受公司之委托，指派本所律师出席公司本次会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行法律、法规、规范性文件以及贤成矿业章程的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议的提案、表决程序等相关程序事项，出具本法律意见书。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供公司股东大会会议之目的而使用，不得被任何人用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议由公司2013年4月1日召开的第五届董事会第二十八次会议决定，并由董事会召集。公司董事会于2013年4月3日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公开发布了《青海贤成矿业股份有限公司关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知》。上述通知载明了本次会议召开的时间、地点、有权出席本次会议股东的股权登记日及会议登记办法、联系地址及联系人等事项。

（二）本次会议的召开

公司本次会议于2013年4月18日下午14时在广州市越秀区寺右一马路二号珠江宾馆会议中心二号会议室如期召开，由出席本次会议的股东（或股东代理人，下同）根据公司章程共同推选股东西宁市国新投资控股公司的股东代理人马海杰先生主持。

经本所律师核查，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，本次会议的召集和召开程序符合公司章程及有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、出席本次会议人员以及召集人的资格

出席本次会议的股东共计10名，代表股份数486,795,161股，占公司股份总数的30.39%。另外，出席及列席本次会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

本次会议的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及公司章程规定的召集人的资格。

经核查，出席本次会议的股东及股东代理人身份真实有效，具备出席本次会议的资格，有权对本次会议的审议事项进行审议并表决；列席本次会议的人员及本次会议的召集人资格符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果

（一）本次会议的表决程序

本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的议案。本次会议经审议，依照公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，对以下议案进行了表决：

1、《关于廖智先生担任公司第五届董事会董事的议案》；

2、《关于陶亚东先生担任公司第五届董事会董事的议案》；

3、《关于何小锋先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》；

4、《关于钱英女士担任公司第五届董事会独立董事的议案》；

5、《关于陈安长先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》；

6、《关于欧阳璐女士担任公司第五届监事会监事的议案》；

7、《关于冯伟明先生担任公司第五届监事会监事的议案》。

本次会议采用记名投票的方式进行表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，统计了上述议案的现场投票的表决情况，并当场公布了表决结果。

（二）本次会议的表决结果

本次会议的表决结果如下：

前述第5项议案所获得赞同票数占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的比例未达到二分之一以上，故该议案未获得本次会议审议通过；除此之外，前述第1-4项及6-7项议案均由出席本次会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

经核查，公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署。

本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定，本次会议所形成的决议合法有效。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

负 责 人

张利国

北京国枫凯文律师事务所 经办律师

聂学民

康华亮

2013年4月18日